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博闻科技:云南博闻科技实业股份有限公司2021年度独立董事述职报告 下载公告
公告日期:2022-04-26

证券代码:600883 证券简称:博闻科技

2021年度独立董事述职报告

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事履职指引》、公司《章程》以及《公司独立董事工作制度》等相关法律法规的要求,作为云南博闻科技实业股份有限公司(以下简称公司)的独立董事,我们在2021年的工作中,独立、忠实履行职责,勤勉行使法律、法规所赋予的权利,积极出席公司董事会和股东大会,认真审议董事会各项议案,独立、专业、公正、客观地对相关事项发表独立意见,与公司管理层、审计机构等进行多方位沟通,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行深入了解,切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2021年度履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

(一)董事会(独立董事)换届选举情况

2021年5月7日,公司召开2020年年度股东大会,审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》,会议选举产生了新一届董事会,其中张跃明先生、孙曜先生、郑伯良先生当选为公司第十一届董事会独立董事。公司原独立董事吴晓峰先生和吴革先生不再担任公司独立董事及相关董事会专门委员会职务。公司独立董事的资格、人数和比例符合公司《章程》等有关规定。

(二)现任独立董事主要工作履历、专业背景和在其他单位任职或兼职情况

1、张跃明先生:1962年5月出生,大专学历,1980年12月至1986年8月先后就职于楚雄大姚人民银行,1999年至2004年3月先后就职于广东发展银行昆明分行、浦东发展银行昆明分行,2004年3月至2010年就职于深圳发展银行昆明分行,历任市场四部副总经理、分行营业部总经理、市场二部总经理,2010年10月至2015年7月任平安银行昆明分行官渡支行行长;2018年5月至今任公司独立董事。2018年6月取得上海证券交易所独立董事资格证书。

2、孙曜先生:1972年10月出生,中共党员,国际注册管理咨询师,北京航天航空大学工商管理硕士。1996年至2000年任日本英之杰株式会社经理;2000

年至2004年任丹麦迈克罗机械公司总监;2004年至2014年12月任北京和君咨询有限公司副总经理;2011年6月至2017年6月任广东天际电器股份有限公司独立董事;2012年5月至2018年5月任公司独立董事;2017年12月至2018年4月任珲春防川国际旅游控股集团有限公司董事;2021年5月至今任公司独立董事。2012年2月取得深圳证券交易所独立董事资格证书。

3、郑伯良先生:1965年6月出生,先后毕业于江西财经大学和武汉大学,会计学硕士,会计学副教授。1986年9月至2005年7月任职于江西农业大学经贸学院,担任会计系副主任;2005年7月至今任职于江西财经大学会计学院会计学副教授,主要研究方向为企业财务分析;2021年5月至今任公司独立董事。2021年7月取得上海证券交易所独立董事资格证书。

(三)现任独立董事在公司董事会专门委员会任职情况如下:

序号姓名出任公司董事会专门委员会任职情况
1张跃明薪酬与考核委员会主任委员;战略委员会、审计委员会、提名委员会委员
2孙曜提名委员会主任委员
3郑伯良审计委员会主任委员;薪酬与考核委员会委员。

作为公司独立董事,我们均具备中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益,不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席董事会会议、股东大会情况

独立董事 姓名参加董事会情况参加股东大会情况
本年应参加董事会次数亲自出席 次数委托出席 次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议出席股东大会次数
张跃明66002
孙曜44000
郑伯良44000
吴晓峰(离任)22002
吴革(离任)22002

2021年公司共召开了六次董事会会议,公司独立董事均亲自出席了会议,未有缺席或授权委托他人出席的情况。公司独立董事对董事会的各项议案做了详细了解,对提交董事会的各项议案认真审议,均投出赞成票,没有反对、弃权的情形。

2021年公司共召开了两次股东大会,即2021年第一次临时股东大会及2020年年度股东大会。公司独立董事均亲自出席了会议,未有缺席或授权委托他人出席的情况。独立董事就2020年工作情况向股东大会述职。

(二)现场考察及公司配合独立董事工作情况

2021年,公司独立董事通过参加公司董事会和股东大会、现场会议等途径,对公司日常经营情况、财务状况等方面进行了解,听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报,与公司管理层、审计机构等进行沟通交流,对公司生产经营、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行深入了解。

公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,为独立董事履职提供了必要的信息和工作条件,并在独立董事履职过程中给予了积极配合和支持,保障独立董事有效履职。

(三)董事会以及下属专门委员会的运作情况

2021年,公司董事会以及下属各专门委员会按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定和公司《章程》、《董事会议事规则》、董事会专门委员会《议事规则》等规定,结合公司实际情况,勤勉尽责地履行职责,在决策程序、议事方式及内容等方面均符合相关规定,合法有效。

2021年,公司董事会下属各专门委员会认真履行职责。审计委员会在公司年报审计过程中与年审会计师积极沟通,审阅财务报告,对内部控制评价报告、会计政策变更、聘任会计师事务所等事项进行审核,认真履行了专业职责;提名委员会对公司第十一届董事候选人、高级管理人员任职资格提出审查意见;薪酬与考核委员会对公司第十一届董事和监事津贴事项发表审查意见,审查公司高级管理人员履职报告并对其进行年度考核。

三、独立董事2021年度履职重点关注事项的情况

2021年,结合公司实际情况,充分发挥每位独立董事在行业、专业上的优势,就公司现金分红政策和利润分配预案、聘请外部审计机构、对外担保及资金占用、会计政策变更、推选董事候选人、聘任公司高级管理人员等事项发表了独立意见。

(一)年度报告工作情况

在公司年度财务报告和内部控制审计过程中,独立董事与年审注册会计师进行见面沟通,听取管理层对公司生产经营情况的报告以及财务负责人对年度财务状况和经营成果的汇报。了解公司发展现状以及公司生产经营情况,并结合自身的业务知识和专业经验提出客观的建议。

(二)利润分配情况

2021年4月9日,公司第十届董事会第十五次会议审议通过《2020年度利润分配方案》、《股东分红回报规划(2021-2023年)》。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定,独立董事发表了独立意见:1、《2020年度利润分配方案》符合监管部门关于对现金分红政策、公司《章程》以及公司《股东分红回报规划(2018-2020年)》等有关规定,拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比高于30%,高度重视对股东的合理投资回报;2、《股东分红回报规划(2021-2023年)》符合现行相关法律、法规、规范性文件的规定,兼顾公司的可持续发展需要和股东合理投资回报,在保证公司正常经营发展的前提下,采取现金、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利,优先采用现金分红的利润分配方式,有利于保护投资者特别是中小投资者的利益。公司对本次利润分配方案及股东分红回报规划的审议及表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》等有关规定。同意公司第十届董事会第十五次会议审议的《公司2020年度利润分配方案》、《股东分红回报规划(2021-2023年)》,并同意提交公司2020年年度股东大会审议。

(三)对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等有关规定,独立董事对公司2021年度对外担保情况做了认真核查后发表了独立意见,2021年度公司及其子公司不存在对外担保事项,也无以前年度发生并延续到本报告期内未履行完毕的担保事项;截至2021年12月31日,公司及其子公司对外担保余额为0元。

2021年公司不存在被关联方非经营性资金占用的问题;亦不存在“期间占用,期末返还”的情况。

(四)关联交易情况

公司2021年度未发生关联交易事项。

(五)募集资金的使用情况

2021年度公司未通过配股、增发或其他方式实施再融资。

(六)董事会换届事项情况

2021年公司进行了董事会换届工作。公司第十届董事会于2021年5月7日任期届满,2021 年 4 月 9 日公司第十届董事会第十五次会议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。根据《公司法》、公司《章程》和公司《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会议事规则》等相关规定,独立董事发表了独立意见,认为:1、本次公司董事候选人的提名符合《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》、《独立董事工作制度》等有关规定,提名程序合法有效;本次公司董事候选人任职资格合法,均不存在《公司法》及公司《章程》规定不得担任董事的情形,亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况,其教育背景、工作经历等条件符合上市公司董事任职资格;2、本次公司独立董事候选人均不存在《公司法》及公司《章程》规定不得担任董事的情形,亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况,符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定。同意公司上述七名董事候选人(其中三名独立董事候选人)的提名,并将公司董事会换届选举的议案提交2020年度股东大会审议。

(七)董事、监事津贴事项

根据公司《章程》等有关规定,独立董事对公司第十一届董事监事津贴事项进行了审查并发表意见,公司第十一届董事监事津贴的事项符合公司《章程》和《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定,符合公司经营实际和未来发展的需要。

(八)高级管理人员聘任情况

2021年5月7日,经公司第十一届董事会第一次会审议通过,聘任施阳先生为公司总经理、王春城先生为副总经理、赵艳红女士为公司财务总监暨财务负责人、杨庆宏先生为董事会秘书。独立董事发表了《关于对聘任公司第十一届高级管理人员的独立意见》,经认真审查施阳、王春城、赵艳红和杨庆宏的个人履历,未发现有《公司法》第146 条及公司《章程》规定不得担任高级管理人员的情形,亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。认为,提名上述人员为公司高级管理人员的程序符合相关规定,其教育背景、工作经历符合其职务要求。一致同意聘任施阳为公司总经理;聘任王春城为公司副总经理;聘任赵艳红为公司财务总监暨财务负责人;聘任杨庆宏为公司董事会秘书。

(九)业绩预告情况

2021年,关注了公司披露的《2020年年度业绩预增公告》,公司本年度业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。

(十)聘请外部审计机构情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及公司《章程》等有关法律法规的规定,独立董事就公司续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为2021年度审计机构,发表了事前认可意见和独立意见如下:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券相关业务资格,具有为上市公司提供财务及内控审计服务的经验和能力,其指派的注册会计师对公司财务和经营状况较为了解,公司拟续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为2021年度审计机构,决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情况;同意公司续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为2021年度审计机构并同意审计报酬。同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

(十一)内部控制执行情况

公司根据《企业内部控制基本规范》、公司《章程》等法律法规及规范性文件的规定,对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制体系,并严格执行。公司设置了风控内审部负责内部控制及风险管理工作,不断健全并提高公司整体内部控制体系及执行质量。2021年公司内部控制机制运作情况较好,在所有重大方面保持了内部控制的有效性,内部控制得到有效执行。

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环审字(2022)1510004号《内部控制审计报告》认为公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

(十二)信息披露执行情况

2021年度公司共披露定期报告4份,临时公告54份,上网披露材料40份。公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《信息披露事务管理制度》等有关规定,真实、准确、完整地履行信息披露义务,切实维护投资者的合法权益。

(十三)会计政策变更情况

2021年4月9日,公司第十届董事会第十五次会议审议了《关于会计政策变更的议案》,独立董事就公司会计政策变更事项发表独立意见:公司本次会计政策变更是依据财政部文件要求实施的,决策程序符合有关法律、法规和公司《章


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