股票简称：杉杉股份 股票代码：600884 上市地点：上海证券交易所
宁波杉杉股份有限公司
收购报告书
| 上市公司名称： | 宁波杉杉股份有限公司 |
| 股票简称： | 杉杉股份 |
| 股票代码： | 600884 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 收购人： | 杉杉集团有限公司 |
| 住所： | 浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号26层 |
| 通讯地址： | 浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号26层 |
| 一致行动人： | 杉杉控股有限公司 |
| 住所： | 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼673-01室 |
| 通讯地址： | 上海市浦东新区锦康路258号陆家嘴世纪金融广场5号楼18楼 |
| 一致行动人： | 郑永刚 |
| 住所： | 上海市南汇区康桥镇秀沿路 |
| 通讯地址： | 上海市浦东新区锦康路 |
签署日期：二〇一九年七月
4-2-1
收购人声明
一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在杉杉股份拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在杉杉股份拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指杉杉控股将直接持有的杉杉股份100,000,000股股份转让给杉杉集团，本次收购后，杉杉集团将直接持有杉杉股份的367,073,986股股份，占杉杉股份总股本的32.69%，在杉杉股份拥有权益的股份比例超过30%。一致行动人郑永刚先生直接持有杉杉股份0.04%股份，一致行动人杉杉控股直接持有杉杉股份7.18%，杉杉集团及其一致行动人合计持有杉杉股份39.92%股份。收购完成前后，上市公司直接控股股东仍为杉杉集团，实际控制人仍为郑永刚先生，上市公司直接控股股东、实际控制人未发生变更。
根据《上市公司收购管理办法》规定，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
4-2-2
目 录
释 义 ...... 4
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 5
一、杉杉集团 ...... 5
二、一致行动人杉杉控股 ...... 9
三、一致行动人郑永刚先生 ...... 12
第二节 收购目的 ...... 15
一、本次收购的目的 ...... 15
二、收购人是否拟在未来12个月内持续增持上市公司股份或者处置其已有权益的股份 ...... 15
三、本次收购所履行的相关程序 ...... 15
第三节 收购方式 ...... 17
一、在上市公司中拥有的权益情况 ...... 17
二、本次收购方案 ...... 18
三、收购协议 ...... 19
四、被收购上市公司股份的权利限制情况 ...... 19
五、本次收购尚待获得的批准与授权 ...... 19
第四节 收购资金来源 ...... 20
第五节 后续计划 ...... 21
一、对上市公司主营业务的调整计划 ...... 21
二、对上市公司的重组计划 ...... 21
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 ...... 21
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 21
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 21
六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ...... 22
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 22
第六节 对上市公司的影响分析 ...... 23
一、对上市公司独立性的影响 ...... 23
4-2-3二、同业竞争 ...... 24
三、关联交易 ...... 25
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 27
一、与上市公司及其下属子公司的资产交易 ...... 27
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ...... 27
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..... 27四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 27
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 28
一、收购人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的情况 ...... 28
二、收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况 ...... 28
第九节 收购人及一致行动人的财务资料 ...... 30
一、杉杉集团财务报表 ...... 30
二、一致行动人杉杉控股财务报表 ...... 35
第十节 其他重大事项 ...... 41
第十一节 备查文件 ...... 42
一、备查文件 ...... 42
二、备查地点 ...... 42
收购人及其一致行动人声明 ...... 43
收购人及其一致行动人声明 ...... 44
收购人及其一致行动人声明 ...... 45
律师声明 ...... 46
财务顾问声明 ...... 47
收购报告书附表 ...... 51
4-2-4
释 义除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
| 杉杉股份、上市公司、公司 | 指 | 宁波杉杉股份有限公司 |
| 杉杉集团、收购人 | 指 | 杉杉集团有限公司 |
| 杉杉控股 | 指 | 杉杉控股有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 《宁波杉杉股份有限公司收购报告书》 |
| 本次收购 | 指 | 杉杉控股将直接持有的杉杉股份100,000,000股股份转让给杉杉集团 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 最近三年 | 指 | 2016年度、2017年度、2018年度 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、杉杉集团
（一）基本情况
截至本报告书签署日，杉杉集团的基本情况如下：
| 公司名称 | 杉杉集团有限公司 |
| 成立时间 | 1994年6月28日 |
| 法定代表人 | 郑学明 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号26层 |
| 注册资本 | 23,452.77万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330212144520398N |
| 公司类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 经营期限 | 2009年2月10日至2024年2月9日 |
| 通讯地址 | 浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号26层 |
| 联系电话 | 0574-88323359 |
| 经营范围 | 服装制造、加工；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类的批发（在许可证件有效期限内经营）；鞋帽、针纺织原料及产品、皮革及制品、服装面辅料、缝纫设备、贵金属、金属材料、机电设备、建筑材料、装潢材料、五金交电、化工产品、文体用品、日用品、百货、燃料油、润滑油、太阳能产品组件的批发；太阳能技术、锂电池材料的研发；化妆品的批发和零售；自有房屋租赁；物业管理；企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象、营销策划；投资管理咨询服务；自营或代理各类货物和技术的进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东 | 杉杉控股有限公司、伊藤忠商事株式会社、宁波甬港服装投资有限公司、杭州奋华投资合伙企业（有限合伙）、伊藤忠（中国）集团有限公司 |
（二）股权及控制关系
截至本报告书签署日，杉杉集团实际控制人为郑永刚先生，控股股东为杉杉控股，杉杉集团股权及控制关系如下图所示：
杉杉集团控股股东及实际控制人情况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“二、一致行动人杉杉控股”和“三、一致行动人郑永刚先生”。
（三）主要下属公司
截至本报告书签署日，除杉杉股份及其合并范围子公司外，杉杉集团主要控股子公司及主要参股子公司情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 产业分类 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例 | 业务性质 |
| 一、控股子公司 | |||||
| 1 | 宁波顺诺贸易有限公司 | 批发和零售业 | 6,000.00 | 75.00% | 贸易 |
| 2 | 宁波杉杉鸿发置业有限公司 | 房地产业 | 1,000.00 | 55.00% | 房地产开发 |
| 3 | 宁波美澳国际贸易有限公司 | 批发和零售业 | 500.00 | 100.00% | 贸易 |
| 4 | 浙江杉茗植物科技有限公司 | 批发和零售业 | 4,000.00 | 55.20% | 制造业 |
| 5 | 宁波杉杉资产管理有限公司 | 租赁和商务服务业 | 5,000.00 | 60.00% | 资产管理 |
| 6 | 宁波杉杉甬江置业有限公司 | 房地产业 | 10,000.00 | 47.23% | 房地产开发 |
| 7 | 浙江杉杉茶叶有限公司 | 制造业 | 1,000.00 | 55.20% | 制造业 |
| 8 | 甬港鸿发(香港)国际有限公司 | 大宗贸易 | 1,000.00万美元 | 100.00% | 大宗贸易 |
| 9 | 宁波华日工艺有限公司 | 贸易 | 150.00 | 100.00% | 贸易 |
| 10 | 宁波市佳顺工艺品有限公司 | 贸易 | 480.00 | 100.00% | 贸易 |
| 11 | 宁波富仓草制品有限公司 | 贸易 | 326.76 | 100.00% | 贸易 |
| 12 | 宁波市富艺工艺品有限公司 | 贸易 | 516.00 | 100.00% | 贸易 |
| 13 | 宁波高宏国际贸易有限公司 | 贸易 | 3,000.00 | 100.00% | 贸易 |
| 61.84% | 11.94% | 15.56% | 2.76% |
杉杉集团有限公司宁波甬港服装投资有限公司
宁波甬港服装投资有限公司伊藤忠商事株式会社
| 伊藤忠商事株式会社 | 伊藤忠（中国）集团有限公司 | 杭州奋华投资合伙企业（有限合伙） |
实际控制人郑永刚宁波青刚投资有限公司
宁波青刚投资有限公司杉杉控股有限公司
杉杉控股有限公司其他8名股东
其他8名股东其他7名股东
其他7名股东
51.00%
51.00%
61.81%
| 61.81% | 38.19% | |
| 97.34% | 2.66% |
| 14 | 上海杉杉实业有限公司 | 租赁和商务服务业 | 100,000.00 | 54.82% | 实业投资 |
| 15 | 宁波尚佑实业有限公司 | 租赁和商务服务业 | 10,000.00 | 100.00% | 贸易 |
| 16 | 宁波朋泽贸易有限公司 | 批发和零售业 | 2,000.00 | 100.00% | 贸易 |
| 二、具有重大影响的参股子公司 | |||||
| 1 | 宁波都市房产开发有限公司 | 房地产业 | 135,484.40 | 40.00% | 房产开发 |
| 2 | 中静四海实业有限公司 | 租赁和商务服务业 | 126,197.57 | 48.35% | 投资、管理 |
| 3 | 宁波星通创富股权投资合伙企业（有限合伙） | 租赁和商务服务业 | 500,000.00 | 40.00% | 股权投资 |
| 4 | 杉杉（亳州）都市置业有限公司 | 房地产业 | 10,000.00 | 49.00% | 房地产开发 |
| 5 | 宁波工艺国际贸易有限公司 | 批发和零售业 | 4,000.00 | 33.00% | 批发和零售业 |
（四）主要业务状况
杉杉集团的主营业务为服装制造与销售、进出口贸易、锂电池材料、太阳能电池组件、城市商业综合体开发及商业零售、创业投资等。
（五）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 总资产 | 4,272,683.87 | 4,388,955.81 | 3,521,436.78 |
| 总负债 | 2,381,562.22 | 2,640,700.22 | 2,027,308.80 |
| 所有者权益 | 1,891,121.65 | 1,748,255.58 | 1,494,127.98 |
| 归属母公司净资产 | 691,349.95 | 568,809.70 | 498,899.12 |
注：2016年-2018年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业总收入 | 2,041,796.32 | 2,055,752.06 | 1,606,695.38 |
| 营业利润 | 118,147.56 | 108,144.49 | 108,991.08 |
| 利润总额 | 118,482.53 | 110,603.42 | 118,194.63 |
| 净利润 | 99,536.26 | 85,564.96 | 85,812.28 |
| 归属母公司净利润 | 19,365.02 | 31,612.62 | 35,906.33 |
注：2016年-2018年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、主要财务指标
| 项目 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 |
| 资产负债率 | 55.74% | 60.17% | 57.57% |
| 净资产收益率 | 5.47% | 5.28% | 6.57% |
注：2016年-2018年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；净资产收益率=净利润/（期初净资产+期末净资产）*2；上述财务指标为合并口径数据。
（六）杉杉集团及其主要管理人员最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况截至本报告书签署之日，杉杉集团董事、监事和高级管理人员的基本情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家 或者地区的居留权 |
| 郑学明 | 董事长、总裁 | 中国 | 中国 | 否 |
| 福嶋义弘 | 董事 | 日本 | 日本 | 日本国公民 |
| 陈光华 | 董事、副总裁 | 中国 | 中国 | 否 |
| 沈云康 | 董事、副总裁 | 中国 | 中国 | 否 |
| 傅政骥 | 董事、副总裁 | 中国 | 中国 | 否 |
| 鲍肖华 | 董事、副总裁 | 中国 | 中国 | 否 |
| 阮非 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 卢立岗 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 樱木正人 | 监事 | 日本 | 日本 | 日本国公民 |
| 久保田武一 | 副总裁 | 日本 | 日本 | 日本国公民 |
| 李晓维 | 财务总监 | 中国 | 中国 | 否 |
截至本报告书签署日，杉杉集团及其主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）持有其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，除杉杉股份及其合并范围内企业外，杉杉集团不存在持有、控制其他境内、境外上市公司5%以上已发行股份的情况。
（八）持股5%以上的金融机构的情况
截至本报告书签署日，杉杉集团通过杉杉股份间接持有浙江稠州商业银行股
份有限公司7.06%股权，除此以外，杉杉集团不存在持有5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份的情况。
二、一致行动人杉杉控股
（一）基本情况
截至本报告书签署日，杉杉控股的基本情况如下：
| 公司名称 | 杉杉控股有限公司 |
| 成立时间 | 2004年8月30日 |
| 法定代表人 | 郑驹 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼673-01室 |
| 注册资本 | 100,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 913100007664793857 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营期限 | 2004年8月30日至2024年8月29日 |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区锦康路258号陆家嘴世纪金融广场5号楼18楼 |
| 联系电话 | 021-68823879 |
| 经营范围 | 实业投资，投资管理，服装、针纺织品、服装面料、及相关的高新技术材料的研发和销售，贵金属、建材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、文具、机械设备及配件、日用品、燃料 油、润滑油、汽车配件、木材、塑料原料及产品、包装材料、纸浆、纸张、纸制品、金属材料的销售，从事货物与技术的进出口业务，商务信息咨询。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东 | 宁波青刚投资有限公司、宁波友福投资有限公司、宁波保税区龙方投资咨询服务有限公司、宁波华创元基实业有限公司、宁波鑫润佳盈贸易有限公司、宁波天乔实业投资有限公司、宁波筑海投资有限公司、 宁波梅山保税港区泷和投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区平人投资合伙企业（有限合伙） |
（二）股权及控制关系
截至本报告书签署日，杉杉控股实际控制人为郑永刚，杉杉控股与其股权及控制关系如下图所示：
（三）主要下属公司
截至本报告书签署日，除杉杉集团及其合并范围内企业外，杉杉控股主要下属公司情况如下表所示：
| 序号 | 被投资企业 | 注册资本（万元） | 直接及间接持股比例 | 业务性质 |
| 1 | 杉杉文化旅游发展（上海）有限公司 | 40,000.00 | 55.00% | 旅游文化 |
| 2 | 杉杉物产集团有限公司 | 20,000.00 | 100.00% | 贸易 |
| 3 | 杉杉医疗投资管理(上海)有限公司 | 50,000.00 | 80.00% | 医疗 |
（四）主要业务状况
杉杉控股的主营业务为实业投资，投资管理，服装、针纺织品、服装面料的研发和销售等。
（五）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 总资产 | 5,405,178.15 | 5,408,514.95 | 4,090,388.88 |
| 总负债 | 3,426,829.01 | 3,557,731.27 | 2,611,332.91 |
| 所有者权益 | 1,978,349.14 | 1,850,783.68 | 1,479,055.98 |
| 归属母公司净资产 | 884,260.87 | 868,127.92 | 674,900.13 |
注：2016年财务数据已经上海兆信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年和2018年财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、合并利润表
单位：万元
实际控制人郑永刚宁波青刚投资有限公司
宁波青刚投资有限公司杉杉控股有限公司
杉杉控股有限公司其他8名股东
其他8名股东
51.00%
51.00%
61.81%
| 61.81% | 38.19% | |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业总收入 | 4,640,987.73 | 4,203,413.14 | 3,806,649.89 |
| 营业利润 | 154,458.78 | 275,000.27 | 156,514.45 |
| 利润总额 | 158,935.62 | 277,233.90 | 143,901.53 |
| 净利润 | 129,155.73 | 184,871.37 | 100,628.12 |
| 归属母公司净利润 | 47,972.68 | 144,013.81 | 71,466.53 |
注：2016年财务数据已经上海兆信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年和2018年财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、主要财务指标
| 项目 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 |
| 资产负债率 | 63.40% | 65.78% | 63.84% |
| 净资产收益率 | 6.75% | 11.10% | 7.51% |
注：2016年财务数据已经上海兆信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年和2018年财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
净资产收益率=净利润/（期初净资产+期末净资产）*2；
上述财务指标为合并报表数据。
（六）杉杉控股及其主要管理人员最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
杉杉控股董事、监事和高级管理人员的基本情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家 或者地区的居留权 |
| 郑驹 | 董事长 | 中国 | 中国上海 | 无 |
| 庄巍 | 董事 | 中国 | 中国宁波 | 无 |
| 李凤凤 | 董事 | 中国 | 中国上海 | 无 |
| 陈光华 | 董事 | 中国 | 中国上海 | 无 |
| 郑学明 | 董事 | 中国 | 中国宁波 | 无 |
| 翟琳兰 | 监事 | 中国 | 中国上海 | 无 |
| 蒋卫中 | 副总裁 | 中国 | 中国上海 | 无 |
| 高明 | 副总裁 | 中国 | 中国上海 | 无 |
截至本报告书签署日，杉杉控股及其主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）持有其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，除杉杉股份及其合并范围内企业外，杉杉控股直接或间接持有其他境内、境外上市公司5%以上已发行股份的情况如下：
| 序号 | 证券简称 | 证券代码 | 持股数量（股） | 持股比例 | 是否达到控制 | 主营业务 |
| 1 | 申通快递 | 002468 | 117,766,870 | 7.69% | 否 | 快递服务业 |
| 2 | 华创阳安 | 600155 | 124,836,365 | 7.18% | 否 | 证券服务业和塑料管型材业务 |
| 3 | 吉翔股份 | 603399 | 173,840,117 | 31.80% | 是 | 钼系列产品的加工销售、影视业 |
（八）持股5%以上的金融机构的情况
截至本报告书签署日，杉杉控股通过杉杉股份间接持有浙江稠州商业银行股份有限公司7.06%股权，除此以外，杉杉控股不存在持有5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份的情况。
三、一致行动人郑永刚先生
（一）基本情况
截至本报告书签署日，郑永刚先生的基本情况如下：
| 姓名 | 郑永刚 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 33022719******7032 |
| 住所 | 上海市南汇区康桥镇秀沿路 |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区锦康路 |
| 是否取得其他国际或者地区的居留权 | 无 |
（二）最近5年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
| 序号 | 任职单位 | 注册地 | 主营业务 | 任职起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 上海蒙矿股权投资基金管理 | 上海市 | 股权投资管理，投资管理。 | 2016年9月13日-- | 董事 | 是 |
| 有限公司 | 至今 | |||||
| 2 | 宁波青刚投资有限公司 | 浙江省 | 实业投资；投资管理；投资咨询。 | 2014年09月01日--至今 | 执行董事、总经理 | 是 |
| 3 | 上海商海通网络科技有限公司 | 上海市 | 技术服务、咨询、开发；电子商务；计算机网络工程； | 2014年5月27日--至今 | 董事 | 是 |
| 4 | 宁波甬港服装投资有限公司 | 浙江省 | 实业投资；服装设计及研究 | 2012年9月4日--至今 | 董事 | 是 |
（三）主要下属公司
郑永刚为公司实际控制人，截至2019年6月30日，除杉杉集团及其下属子公司外，郑永刚控制的主要企业如下表所示：
| 序号 | 被投资企业 | 注册资本（万元） | 直接及间接持股比例 | 业务性质 |
| 1 | 宁波青刚投资有限公司 | 30,000.00 | 51.00% | 实业投资 |
| 2 | 杉杉控股有限公司 | 100,000.00 | 61.81% | 股权投资、实业投资 |
| 3 | 杉杉文化旅游发展（上海）有限公司 | 40,000.00 | 55.00% | 旅游文化 |
| 4 | 杉杉物产集团有限公司 | 20,000.00 | 100.00% | 贸易 |
| 5 | 杉杉医疗投资管理(上海)有限公司 | 50,000.00 | 80.00% | 医疗 |
（四）最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
2018年4月16日，上交所向当事人山东江泉实业股份有限公司、宁波顺辰投资有限公司以及郑永刚出具《关于对山东江泉实业股份有限公司控股股东及实际控制人予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2018]22号），因宁波顺辰投资有限公司及郑永刚在转让所持山东江泉实业股份有限公司股权中存在以下违规行为：（1）筹划控制权转让事项及相关信息披露不审慎，可能对投资者产生误导；（2）公司控制权转让事项存在重大不确定性，相关信息披露不完整，风险提示不充分，决定对郑永刚、宁波顺辰投资有限公司予以通报批评。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，通报批评属于“纪律处分”，且属于上交所作出的纪律处分中情节最轻微的一种。同时，郑永刚也充分吸取了经验教训，后续未再发生任何的违法违规情形。
截至本报告书签署日，郑永刚先生最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）持有其他上市公司股份情况
截至本报告书签署日，除杉杉股份及其合并范围内企业外，郑永刚先生直接或间接持有其他境内、境外上市公司5%以上已发行股份的情况如下：
| 序号 | 证券简称 | 证券代码 | 持股数量（股） | 持股比例 | 是否达到控制 | 主营业务 |
| 1 | 申通快递 | 002468 | 117,766,870 | 7.69% | 否 | 快递服务业 |
| 2 | 华创阳安 | 600155 | 124,836,365 | 7.18% | 否 | 证券服务业和塑料管型材业务 |
| 3 | 吉翔股份 | 603399 | 173,840,117 | 31.80% | 是 | 钼系列产品的加工销售、影视业 |
（六）持股5%以上的金融机构的情况
截至本报告书签署日，郑永刚先生通过杉杉股份间接持有浙江稠州商业银行股份有限公司7.06%股权，除此以外，郑永刚先生不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。
第二节 收购目的
一、本次收购的目的
本次股权转让系公司实际控制人下属子公司之间进行的股权转让，旨在梳理股权架构，提高管理决策效率，实现产业专业化发展，进一步践行其聚集主业、全面整合的管理思想。
本次收购完成后，杉杉集团仍为上市公司的直接控股股东，郑永刚先生仍为上市公司实际控制人。上市公司的直接控股股东、实际控制人未发生变化。
二、收购人是否拟在未来12个月内持续增持上市公司股份或者处置其已有权益的股份
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内暂无增持或者处置其已有权益的上市公司股份。如收购人及其一致行动人作出增持或减持上市公司股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已履行的相关法律程序
截至本报告书签署日，相关方就本次收购已履行的法律程序如下：
2019年7月12日，杉杉控股召开股东会审议通过并形成《杉杉控股有限公司股东会决议》，同意将杉杉控股持有的上市公司100,000,000股股份转让给杉杉集团。
2019年7月12日，杉杉集团董事会审议通过并形成《杉杉集团有限公司临时董事会决议》，同意杉杉集团受让杉杉控股持有的上市公司100,000,000股股份。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
本次收购尚需中国证监会对本次豁免要约收购义务的申请的无异议。
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律
法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
第三节 收购方式
一、在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，杉杉集团直接持有杉杉股份267,073,986股股票，占杉杉股份总股本的23.79%，为杉杉股份直接控股股东。杉杉控股直接持有杉杉股份180,629,096股股票，占杉杉股份总股本的16.09%；杉杉控股通过杉杉集团间接持有杉杉股份267,073,986股股票，占杉杉股份总股本的23.79%。本次收购前，实际控制人郑永刚直接持有杉杉股份451,908股股票，占杉杉股份总股本的
0.04%，间接持有上市公司股份比例为39.88%，合计持有或控制上市公司的股份比例为39.92%，上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
本次收购后，杉杉集团将直接持有杉杉股份份367,073,986股股票，占杉杉股份总股本的32.69%，杉杉集团仍为上市公司直接控股股东；杉杉控股直接持有杉杉股份80,629,096股股票，占杉杉股份总股本的7.18%；杉杉控股通过杉杉集团间接持有杉杉股份367,073,986股股票，占杉杉股份总股本的32.69%；
0.04%
宁波杉杉股份有限公司
宁波杉杉股份有限公司实际控制人郑永刚
实际控制人郑永刚
61.84%
| 61.84% | 11.94% |
杉杉集团有限公司宁波甬港服装投资有限公司
宁波甬港服装投资有限公司宁波青刚投资有限公司
宁波青刚投资有限公司杉杉控股有限公司
杉杉控股有限公司
51.00%
51.00%
61.81%
61.81%
97.34%
97.34%
23.79%
%
| 16.09% | 23.79%% |
实际控制人郑永刚合计持有或控制上市公司的股份比例仍为39.92%，相比本次收购前未发生变化，仍为上市公司的实际控制人。本次收购后，上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
二、本次收购方案
（一）本次收购的方式
本次收购以协议转让方式进行。
（二）具体方案
经杉杉控股股东会、杉杉集团董事会审议通过，杉杉控股决定将其持有的100,000,000股股票（占杉杉股份总股本的8.91%）以协议转让方式转让给杉杉集团，杉杉集团同意受让。本次收购后，杉杉集团将直接持有上市公司367,073,986股股票，占杉杉股份总股本的32.69%；杉杉控股将直接持有上市公司80,629,096股股票，占杉杉股份总股本的7.18%。本次交易上市公司直接控股股东不发生变化，仍为杉杉集团；实际控制人不
0.04%
宁波杉杉股份有限公司
宁波杉杉股份有限公司实际控制人郑永刚
实际控制人郑永刚
61.84%
| 61.84% | 11.94% |
杉杉集团有限公司宁波甬港服装投资有限公司
宁波甬港服装投资有限公司宁波青刚投资有限公司
宁波青刚投资有限公司杉杉控股有限公司
杉杉控股有限公司
51.00%
51.00%
61.81%
61.81%
97.34%
97.34%
32.69%
%
| 32.69%% | ||
| 7.18%% |
发生变化，仍为郑永刚先生。
三、收购协议
2019年7月12日，杉杉控股与杉杉集团签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、甲方：杉杉控股，乙方：杉杉集团。
2、标的股份：杉杉控股持有的杉杉股份100,000,000股无限售流通股股票，占总股本的8.91%。
3、转让价格，经甲乙双方同意，本次标的股份转让价格为10.224亿元。
4、支付方式：经甲乙双方同意，本次股权转让款的支付对价为现金。付款安排如下：《股权转让协议》签署后5个工作日内支付转让价款的50%，余款在股权过户手续完成后3个月内支付完毕。
5、《股权转让协议》自下列条件全部达成之日起生效：
（1）双方内部决策机构均已正式通过决议，批准按本协议规定的条件进行交易；
（2）双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（3）受让方就本次交易获得中国证监会核准豁免其要约收购目标公司股份的批复；
（4）法律、行政法规规定的其他生效条件。
四、被收购上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，杉杉控股本次转让的标的股份为无限售流通股股票，不存在质押、冻结等权利受限情况。
五、本次收购尚待获得的批准与授权
截至本报告书签署日，本次收购尚需取得中国证监会豁免收购人因本次收购触发的要约收购义务。
第四节 收购资金来源
收购人本次收购的资金来源均为自有资金，不存在直接或者间接从杉杉股份获得资金来源的情形。经杉杉集团和杉杉控股同意，本次股权转让款的支付对价为现金。付款安排如下，《股权转让协议》签署后5个工作日内支付转让价款的50%，余款在股权过户手续完成后3个月内支付完毕。
第五节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内改变杉杉股份主营业务或者对杉杉股份主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人及其一致行动人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、对上市公司的重组计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内对杉杉股份及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有使杉杉股份购买或置换资产的具体可行重组计划。本次收购完成后，若收购人及其一致行动人根据其和杉杉股份的发展需要，拟制定和实施相应重组计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有改变杉杉股份现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人及其一致行动人与杉杉股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人及其一致行动人拟对杉杉股份董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对杉杉股份公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对杉杉股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对杉杉股份分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有其他对杉杉股份业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后，未来若收购人及其一致行动人根据战略需要及业务重组进展对杉杉股份业务和组织结构进行调整，收购人及其一致行动人将依法履行相关批准程序和信息披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购完成前，杉杉股份具有完善的法人治理结构，与直接控股股东杉杉集团及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。本次收购完成后，杉杉集团与杉杉股份之间将继续保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立；杉杉股份仍然具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。杉杉集团及其一致行动人已对上市公司出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“（一）保证资产独立完整
1、保证杉杉股份具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、保证杉杉股份具有独立完整的资产，且资产全部处于杉杉股份的控制之下，并为杉杉股份独立拥有和运营。
3、保证承诺人本身以及其控制的其他企业不以任何方式违规占用杉杉股份的资金、资产。
（二）保证人员独立
1、保证杉杉股份的董事、监事、高级管理人员均严格按照《中华人民共和国公司法》《宁波杉杉股份有限公司章程》的有关规定选举、更换、聘任和解聘，不干预杉杉股份董事会、股东大会依法作出人事任免决定。
2、保证杉杉股份的高级管理人员不在承诺人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及其控制的其他企业中领薪；保证杉杉股份的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业中兼职、领薪。
3、保证杉杉股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺人及其控制的其他企业。
（三）保证财务独立
1、保证杉杉股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证杉杉股份独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用一个银行账户。
3、保证杉杉股份能够作出独立的财务决策，不违法干预杉杉股份的资金使用。
4、保证杉杉股份依法独立纳税。
（四）保证机构独立
1、保证杉杉股份建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证杉杉股份股东大会、董事会、监事会、高级管理人员及内部经营管理机构依照法律、法规和《宁波杉杉股份有限公司章程》的有关规定独立行使职权。
3、保证杉杉股份经营机构的完整，不违法干涉杉杉股份的机构设置、自主经营。
4、保证杉杉股份具有独立的办公机构及生产经营场所，不与承诺人及其控制的其他企业混合经营、合署办公。
（五）保证业务独立
1、保证杉杉股份的业务独立于承诺人及其控制的其他企业；除通过行使股东权利之外，不干涉杉杉股份的业务活动。
2、保证杉杉股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证采取合法方式减少与消除与杉杉股份的关联交易，对于确有必要的关联交易，将严格遵守杉杉股份有关关联交易管理制度。
本承诺函对承诺人具有法律拘束力，承诺人如违反上述承诺给杉杉股份及其他股东造成损失的，将承担赔偿责任”。
二、同业竞争
（一）本次收购前后的同业竞争情况
本次收购前后，杉杉集团及其一致行动人控制的其他企业与上市公司间不存
在同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免本次收购后产生的同业竞争问题及未来可能的同业竞争问题，更好地维护中小股东利益，杉杉集团及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、截至《宁波杉杉股份有限公司收购报告书摘要》签署日，承诺人及其控制的其他企业与杉杉股份不存在同业竞争情形。
2、承诺人将对自身及其控制的其他企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及其控制的其他企业的产品或业务与杉杉股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人将采取以下措施解决：
（1）杉杉股份认为必要时，承诺人及其控制的其他企业将减持直至全部转让所持有的有同业竞争关系的资产和业务；
（2）杉杉股份认为必要时，承诺人及其控制的其他企业将所持有的存在同业竞争关系的资产和业务，委托杉杉股份管理；
（3）杉杉股份认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及其控制的其他企业持有的有同业竞争关系的资产和业务。
3、承诺人在解决和避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于承诺人下属直接或间接控制的企业，承诺人有义务督促并确保所控制的其他企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。
本承诺函对承诺人具有法律拘束力，承诺人如违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，将承担赔偿责任。”
三、关联交易
（一）本次收购前的关联交易情况
截至本报告书签署日，最近二十四个月内，收购人及其一致行动人与杉杉股份不存在需要披露而未披露的关联交易，具体情况详见本报告书“第七节 与上市公司之间的重大交易”的相关披露。
（二）规范关联交易的承诺
本次收购完成后，为避免和规范收购人及其一致行动人与上市公司之间可能发生的关联交易，杉杉集团及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、尽量减少和避免与杉杉股份之间的关联交易；
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，将严格遵守有关法律法规、《宁波杉杉股份有限公司章程》及杉杉股份有关关联交易的管理制度，遵循市场化交易原则，履行合法程序并依法签订协议，及时协助杉杉股份履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证关联交易的公允性；
3、不利用自身及其控制的其他企业在与杉杉股份的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害杉杉股份及其他股东的合法权益；
4、不利用间接控股地位及影响谋求杉杉股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不谋求与杉杉股份达成交易的优先权利；
5、严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《宁波杉杉股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及与承诺人有关的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
6、不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用杉杉股份资金，杜绝一切非法占用杉杉股份资金、资产的行为，也不要求杉杉股份为承诺人及其控制的其他企业进行违规担保。
本承诺函对承诺人具有法律拘束力，承诺人如违反上述承诺给杉杉股份及其他股东造成损失的，将承担赔偿责任。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其下属子公司的资产交易
杉杉股份于2018年11月29日召开的第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟参与竞拍穗甬控股有限公司股权的议案》，同意授权管理层以不超过人民币10亿元参与竞拍。2018年12月3日，杉杉股份通过公开竞价方式以总价人民币9.36亿元的价格竞得杉杉控股持有的穗甬控股30%股权，并与杉杉控股签订了《股权转让协议》。
2018年12月28日，杉杉股份2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于补充审议关联交易的议案》。
除上述交易外，在本报告书签署日前24个月内，收购人杉杉集团及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其下属子公司未发生资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署日，最近24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上交易的情形。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除已披露的事项外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的情况
在本次收购首次公告前六个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司股份的行为。
二、收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
在本次收购首次公告前六个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司上市交易股份的行为。在本次收购首次公告前6个月内，收购人不存在买卖杉杉股份上市交易股份的行为，自查期间，除杉杉集团的傅政骥、鲍肖华、卢立岗和马英峰及杉杉控股蒋卫中存在买卖杉杉股份股票的情形外，收购人及其一致行动人其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均不存在买卖杉杉股份股票的情形。上述人员买卖股票具体情况如下：
| 交易人姓名 | 交易日期 | 交易类型 | 累计金额（万元） | 价格区间 |
| 傅政骥 | 2019年4月 | 买入 | 4.90 | 15元/股——16元/股 |
| 鲍肖华 | 2019年3月 | 买入 | 38.73 | 15元/股——16元/股 |
| 鲍肖华 | 2019年4月 | 买入 | 34.78 | 12元/股——16元/股 |
| 鲍肖华 | 2019年5月 | 卖出 | 59.68 | 12元/股——13元/股 |
| 卢立岗 | 2019年1月 | 买入 | 257.32 | 13元/股——14元/股 |
| 卢立岗 | 2019年1月 | 卖出 | 209.88 | 13元/股——14元/股 |
| 卢立岗 | 2019年2月 | 买入 | 218.75 | 13元/股——16元/股 |
| 卢立岗 | 2019年2月 | 卖出 | 261.81 | 13元/股——16元/股 |
| 卢立岗 | 2019年3月 | 买入 | 321.07 | 14元/股——17元/股 |
| 卢立岗 | 2019年3月 | 卖出 | 312.63 | 15元/股——17元/股 |
| 卢立岗 | 2019年4月 | 买入 | 44.99 | 15元/股——16元/股 |
| 卢立岗 | 2019年4月 | 卖出 | 57.97 | 15元/股——16元/股 |
| 卢立岗 | 2019年5月 | 买入 | 18.17 | 11元/股——13元/股 |
| 卢立岗 | 2019年5月 | 卖出 | 18.32 | 11元/股——12元/股 |
| 卢立岗 | 2019年6月 | 买入 | 73.85 | 9元/股——11元/股 |
针对前述买卖杉杉股份股票事宜，傅政骥、鲍肖华、卢立岗和蒋卫中出具书面说明及承诺，确认“本人买卖杉杉股份股票时，未知悉本次收购的任何信息，是根据证券市场信息及个人判断而进行，纯属个人投资行为，与本次收购没有关联关系，不存在获取或者利用本次收购信息进行股票交易的情形。”
| 卢立岗 | 2019年6月 | 卖出 | 44.73 | 9元/股——11元/股 |
| 卢立岗 | 2019年7月 | 买入 | 48.35 | 11元/股——12元/股 |
| 卢立岗 | 2019年7月 | 卖出 | 54.48 | 10元/股——12元/股 |
| 马英峰 | 2019年4月 | 买入 | 0.74 | 14元/股——15元/股 |
| 马英峰 | 2019年4月 | 卖出 | 0.77 | 15元/股——16元/股 |
| 马英峰 | 2019年6月 | 买入 | 0.50 | 9元/股——10元/股 |
| 马英峰 | 2019年6月 | 卖出 | 0.50 | 10元/股——11元/股 |
| 蒋卫中 | 2019年5月 | 买入 | 35.96 | 11元/股——13元/股 |
| 蒋卫中 | 2019年5月 | 卖出 | 35.01 | 11元/股——12元/股 |
第九节 收购人及一致行动人的财务资料
一、杉杉集团财务报表
根据大华会计事务所出具的《杉杉集团有限公司审计报告》（大华审字［2017］第000942号）、《杉杉集团有限公司审计报告》（大华审字［2018］第000701号）和《杉杉集团有限公司审计报告》（大华审字［2019］第000532号），杉杉集团最近三年财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 384,404.19 | 359,762.38 | 599,101.57 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 13,491.72 | 373,402.56 | 460,747.99 |
| 衍生金融资产 | - | - | - |
| 应收票据及应收账款 | 390,631.74 | 369,161.34 | 301,036.13 |
| 预付款项 | 67,492.81 | 69,878.55 | 70,026.34 |
| 其他应收款 | 497,333.35 | 325,354.30 | 225,986.85 |
| 存货 | 242,640.81 | 259,662.99 | 135,936.56 |
| 持有待售的资产 | - | 8,105.22 | 5,988.96 |
| 一年内到期的非流动资产 | 65,707.03 | 59,503.17 | 36,976.00 |
| 其他流动资产 | 213,512.38 | 187,891.94 | 25,733.33 |
| 流动资产合计 | 1,875,214.02 | 2,012,722.44 | 1,861,533.73 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 394,422.30 | 647,939.83 | 378,611.08 |
| 持有至到期投资 | 326,372.08 | 328,743.29 | 296,937.56 |
| 长期应收款 | 63,508.64 | 58,441.28 | 43,378.14 |
| 长期股权投资 | 745,459.70 | 647,846.29 | 421,835.35 |
| 投资性房地产 | 18,568.39 | 19,877.54 | 21,186.80 |
| 固定资产 | 510,524.36 | 399,749.76 | 302,761.07 |
| 在建工程 | 120,610.88 | 100,484.35 | 38,208.18 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 固定资产清理 | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - |
| 无形资产 | 155,141.97 | 108,152.16 | 97,400.90 |
| 开发支出 | - | - | - |
| 商誉 | 13,106.47 | 22,266.25 | 7,326.06 |
| 长期待摊费用 | 12,773.32 | 13,319.06 | 12,938.01 |
| 递延所得税资产 | 22,707.03 | 17,530.91 | 10,204.99 |
| 其他非流动资产 | 14,274.71 | 11,882.66 | 29,114.90 |
| 非流动资产合计 | 2,397,469.85 | 2,376,233.36 | 1,659,903.04 |
| 资产总计 | 4,272,683.87 | 4,388,955.81 | 3,521,436.78 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 753,877.59 | 668,533.07 | 331,550.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | 2,020.55 |
| 衍生金融负债 | - | - | - |
| 应付票据及应付账款 | 444,606.01 | 418,259.41 | 277,806.34 |
| 预收款项 | 16,791.51 | 22,434.86 | 40,989.27 |
| 应付职工薪酬 | 8,926.88 | 8,750.00 | 6,460.91 |
| 应交税费 | 39,452.32 | 27,754.10 | 12,701.65 |
| 其他应付款 | 90,548.22 | 89,654.88 | 93,972.28 |
| 持有待售的负债 | - | 2,248.38 | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 304,303.90 | 214,582.63 | 370,034.92 |
| 其他流动负债 | 160,266.19 | 460,383.52 | 400,086.25 |
| 流动负债合计 | 1,818,772.61 | 1,912,600.86 | 1,535,622.17 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 191,235.96 | 207,169.42 | 149,121.42 |
| 应付债券 | 258,745.00 | 224,131.53 | 173,962.12 |
| 长期应付款 | 15,666.88 | 22,480.21 | 14,848.23 |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | 20.43 |
| 专项应付款 | - | - | 3,200.00 |
| 预计负债 | 590.00 | 940.51 | - |
| 递延收益 | 50,559.19 | 34,972.70 | 31,982.93 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 递延所得税负债 | 45,992.57 | 148,405.00 | 118,551.50 |
| 其他非流动负债 | - | 90,000.00 | - |
| 非流动负债合计 | 562,789.61 | 728,099.37 | 491,686.63 |
| 负债合计 | 2,381,562.22 | 2,640,700.22 | 2,027,308.80 |
| 所有者权益(或股东权益)： | |||
| 实收资本(或股本) | 23,452.77 | 21,600.00 | 21,600.00 |
| 资本公积金 | 328,570.95 | 165,073.02 | 133,639.90 |
| 其它综合收益 | 32,362.99 | 77,663.46 | 53,923.62 |
| 专项储备 | - | - | - |
| 盈余公积金 | 11,726.39 | 10,923.47 | 10,923.47 |
| 未分配利润 | 295,236.85 | 293,549.75 | 278,812.13 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 691,349.95 | 568,809.70 | 498,899.12 |
| 少数股东权益 | 1,199,771.70 | 1,179,445.88 | 995,228.86 |
| 所有者权益合计 | 1,891,121.65 | 1,748,255.58 | 1,494,127.98 |
| 负债和所有者权益总计 | 4,272,683.87 | 4,388,955.81 | 3,521,436.78 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业总收入 | 2,041,796.32 | 2,055,752.06 | 1,606,695.38 |
| 营业收入 | 2,041,796.32 | 2,055,752.06 | 1,606,695.38 |
| 营业总成本 | 1,923,648.76 | 1,947,607.57 | 1,497,704.30 |
| 营业成本 | 1,789,700.07 | 1,741,832.42 | 1,412,443.15 |
| 营业税金及附加 | 10,812.17 | 9,888.82 | 7,870.03 |
| 销售费用 | 65,034.21 | 58,497.37 | 48,107.94 |
| 管理费用 | 97,032.90 | 113,005.51 | 77,925.53 |
| 财务费用 | 52,048.74 | 86,952.03 | 69,805.88 |
| 资产减值损失 | 22,485.69 | 24,189.19 | 2,305.18 |
| 公允价值变动净收益 | -46,959.99 | -48,433.17 | 29,242.89 |
| 投资净收益 | 134,394.35 | 120,559.14 | 91,772.75 |
| 资产处置收益 | 3,578.49 | 5,345.54 | -262.22 |
| 其他收益 | 22,452.16 | 9,286.27 | - |
| 二、营业利润 | 118,147.56 | 108,144.49 | 108,991.08 |
| 加：营业外收入 | 1,571.21 | 8,437.53 | 12,058.08 |
| 减：营业外支出 | 1,236.24 | 5,978.61 | 2,854.53 |
| 三、利润总额 | 118,482.53 | 110,603.42 | 118,194.63 |
| 减：所得税 | 18,946.27 | 25,038.46 | 32,382.35 |
| 四、净利润 | 99,536.26 | 85,564.96 | 85,812.28 |
| 持续经营净利润 | 99,536.26 | 85,564.96 | 85,812.28 |
| 减：少数股东损益 | 80,171.24 | 53,952.34 | 49,905.95 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 19,365.02 | 31,612.62 | 35,906.33 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | -45,300.47 | 23,739.84 | 27,565.76 |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -45,300.47 | 23,739.84 | -6,286.94 |
| 不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 将重分类进损益的其他综合收益 | -45,300.47 | 23,739.84 | -6,286.94 |
| 权益法下可转损益的其他综合收益 | 61.75 | -7.56 | -28.59 |
| 可供出售金融资产公允价值变动损益 | -45,524.65 | 23,941.34 | -6,465.25 |
| 外币财务报表折算差额 | 162.42 | -193.93 | 206.90 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - | 33,852.70 |
| 六、综合收益总额 | 54,235.79 | 109,304.80 | 113,378.04 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -25,935.45 | 55,352.46 | 29,619.39 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 80,171.24 | 53,952.34 | 83,738.65 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,947,666.73 | 1,848,458.82 | 1,818,923.73 |
| 收到的税费返还 | 16,976.53 | 4,269.53 | 6,094.34 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 792,035.60 | 809,127.58 | 810,222.80 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,756,678.86 | 2,661,855.93 | 2,635,240.87 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,683,206.29 | 1,686,927.16 | 1,713,597.53 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 72,498.00 | 62,739.12 | 42,928.22 |
| 支付的各项税费 | 67,110.18 | 55,832.41 | 43,110.58 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 899,012.60 | 841,714.38 | 807,704.59 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,721,827.07 | 2,647,213.07 | 2,607,340.92 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 34,851.79 | 14,642.86 | 27,899.95 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 232,699.77 | 292,193.31 | 304,746.09 |
| 取得投资收益收到的现金 | 27,305.49 | 70,523.39 | 24,354.84 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 10,888.31 | 3,838.71 | 246.61 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 76,247.75 | 6,954.84 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 38,121.16 | 20,366.16 | 22,577.49 |
| 投资活动现金流入小计 | 385,262.48 | 393,876.41 | 351,925.03 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 241,413.17 | 160,528.37 | 192,311.23 |
| 投资支付的现金 | 395,574.34 | 731,463.42 | 477,154.78 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 150.03 | 27,103.20 | 2,329.37 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 36,344.30 | 97,084.57 | 42,347.81 |
| 投资活动现金流出小计 | 673,481.83 | 1,016,179.55 | 714,143.19 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -288,219.35 | -622,303.14 | -362,218.16 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 376,112.36 | 139,165.37 | 367,902.91 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 226,112.26 | 61,715.37 | - |
| 取得借款收到的现金 | 2,232,576.42 | 1,809,961.17 | 1,927,853.87 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 25,398.03 | 118,692.22 | 113,120.44 |
| 筹资活动现金流入小计 | 2,634,086.81 | 2,067,818.76 | 2,408,877.21 |
| 偿还债务支付的现金 | 2,206,381.28 | 1,477,658.08 | 1,807,438.68 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 139,761.50 | 109,206.82 | 86,587.67 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 25,297.64 | 4,054.26 | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 24,576.52 | 150,390.21 | 59,642.30 |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,370,719.30 | 1,737,255.11 | 1,953,668.65 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 263,367.51 | 330,563.65 | 455,208.57 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 925.99 | -1,261.96 | 2,260.59 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 10,925.94 | -278,358.59 | 123,150.95 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 278,973.98 | 557,332.57 | 434,181.62 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 289,899.92 | 278,973.98 | 557,332.57 |
二、一致行动人杉杉控股财务报表
根据上海兆信会计师事务所出具的《杉杉控股有限公司审计报告》（兆会财字（2017）第0788号）审计报告和中兴财光华会计师事务所出具的《杉杉控股有限公司审计报告》（中兴财光华审会字（2018）第304288号）和《杉杉控股有限公司审计报告》（中兴财光华审会字（2019）第304203号），杉杉控股最近三年财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 588,317.62 | 533,630.50 | 651,784.32 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 270,801.01 | 401,022.90 | 499,207.43 |
| 衍生金融资产 | - | - | - |
| 应收票据及应收账款 | 422,307.57 | 364,383.86 | 309,341.26 |
| 预付款项 | 89,830.77 | 93,421.60 | 75,782.86 |
| 其他应收款 | 366,240.35 | 308,049.23 | 125,999.64 |
| 存货 | 292,617.76 | 310,689.51 | 169,801.86 |
| 持有待售的资产 | - | 8,105.22 | 5,988.96 |
| 一年内到期的非流动资产 | 65,707.03 | 59,503.17 | 36,976.00 |
| 其他流动资产 | 276,449.03 | 197,056.02 | 31,152.26 |
| 流动资产合计 | 2,372,271.14 | 2,275,862.01 | 1,906,034.59 |
| 非流动资产： | - | - | - |
| 可供出售金融资产 | 683,923.73 | 1,225,884.80 | 973,240.26 |
| 持有至到期投资 | 697,034.82 | 525,659.37 | 184,150.59 |
| 长期应收款 | 63,508.64 | 58,441.28 | 43,378.14 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 长期股权投资 | 566,995.04 | 539,029.77 | 409,372.69 |
| 投资性房地产 | 18,568.39 | 19,877.54 | 21,186.80 |
| 固定资产 | 576,076.10 | 432,418.85 | 310,636.83 |
| 在建工程 | 130,966.94 | 123,039.55 | 51,681.42 |
| 工程物资 | - | 186.46 | 133.77 |
| 固定资产清理 | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - |
| 无形资产 | 169,825.74 | 122,368.05 | 105,521.81 |
| 开发支出 | - | - | - |
| 商誉 | 20,775.39 | 28,456.76 | 24,040.31 |
| 长期待摊费用 | 21,801.95 | 21,858.49 | 20,950.83 |
| 递延所得税资产 | 42,484.77 | 22,807.65 | 10,204.99 |
| 其他非流动资产 | 40,945.51 | 12,624.40 | 29,855.84 |
| 非流动资产合计 | 3,032,907.01 | 3,132,652.94 | 2,184,354.30 |
| 资产总计 | 5,405,178.15 | 5,408,514.95 | 4,090,388.88 |
| 流动负债： | - | - | - |
| 短期借款 | 1,013,727.59 | 967,973.92 | 600,590.69 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | 4,500.00 | 9,400.85 |
| 衍生金融负债 | - | - | - |
| 应付票据及应付账款 | 741,125.08 | 683,663.47 | 337,877.33 |
| 预收款项 | 71,137.37 | 58,694.70 | 46,525.41 |
| 应付职工薪酬 | 9,583.55 | 9,519.03 | 7,881.02 |
| 应交税费 | 40,538.24 | 74,826.81 | 18,142.43 |
| 其他应付款 | 190,410.53 | 101,773.00 | 52,076.49 |
| 持有待售的负债 | - | 2,248.38 | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 433,149.90 | 297,382.63 | 452,834.92 |
| 其他流动负债 | 180,884.33 | 480,383.52 | 440,086.25 |
| 流动负债合计 | 2,680,556.59 | 2,680,965.47 | 1,965,415.39 |
| 非流动负债： | - | - | - |
| 长期借款 | 339,735.96 | 332,769.42 | 269,221.42 |
| 应付债券 | 258,745.00 | 224,131.53 | 173,962.12 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 长期应付款 | 34,050.10 | 23,080.21 | 14,871.83 |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | - |
| 专项应付款 | - | - | 11,200.00 |
| 预计负债 | 590.00 | - | 1.14 |
| 递延收益 | 50,559.19 | 34,972.70 | - |
| 递延所得税负债 | 62,584.80 | 170,857.93 | 144,678.08 |
| 其他非流动负债 | 7.36 | 90,954.01 | 31,982.93 |
| 非流动负债合计 | 746,272.42 | 876,765.80 | 645,917.51 |
| 负债合计 | 3,426,829.01 | 3,557,731.27 | 2,611,332.91 |
| 所有者权益(或股东权益)： | - | - | - |
| 实收资本(或股本) | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 资本公积金 | 188,620.23 | 94,513.06 | 83,477.10 |
| 其它综合收益 | 62,447.05 | 178,393.95 | 130,215.93 |
| 专项储备 | - | - | - |
| 盈余公积金 | 15,681.88 | 8,491.64 | 4,306.06 |
| 未分配利润 | 517,511.71 | 486,729.28 | 356,901.04 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 884,260.87 | 868,127.92 | 674,900.13 |
| 少数股东权益 | 1,094,088.26 | 982,655.76 | 804,155.85 |
| 所有者权益合计 | 1,978,349.14 | 1,850,783.68 | 1,479,055.98 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业总收入 | 4,640,987.73 | 4,203,413.14 | 3,806,649.89 |
| 营业收入 | 4,640,987.73 | 4,203,413.14 | 3,806,649.89 |
| 营业总成本 | 4,486,528.95 | 3,928,412.87 | 3,650,135.44 |
| 营业成本 | 4,296,204.62 | 3,905,967.63 | 3,485,849.93 |
| 营业税金及附加 | 12,185.90 | 11,362.76 | 8,738.49 |
| 销售费用 | 79,136.54 | 73,531.14 | 66,468.45 |
| 管理费用 | 91,888.32 | 120,087.84 | 94,077.57 |
| 研发费用 | 37,484.40 | - | - |
| 财务费用 | 103,042.67 | 145,280.05 | 102,563.95 |
| 资产减值损失 | 14,277.00 | 30,167.49 | 9,097.45 |
| 加：公允价值变动净收益 | -15,472.93 | -58,356.65 | 24,444.40 |
| 投资净收益 | 120,206.35 | 396,097.04 | 92,215.99 |
| 资产处置收益 | 3,660.92 | 5,334.22 | - |
| 其他收益 | 39,296.16 | 14,909.43 | - |
| 二、营业利润 | 154,458.78 | 275,000.27 | 156,514.45 |
| 加：营业外收入 | 6,654.07 | 9,522.21 | 16,310.83 |
| 减：营业外支出 | 2,177.23 | 7,288.58 | 28,923.74 |
| 三、利润总额 | 158,935.62 | 277,233.90 | 143,901.53 |
| 减：所得税 | 29,779.88 | 92,362.54 | 43,273.42 |
| 四、净利润 | 129,155.73 | 184,871.37 | 100,628.12 |
| 持续经营净利润 | 129,155.73 | 184,871.37 | 100,628.12 |
| 减：少数股东损益 | 81,183.05 | 40,857.55 | 29,161.58 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 47,972.68 | 144,013.81 | 71,466.53 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | -141,665.39 | 62,532.12 | - |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -115,946.90 | 48,178.03 | - |
| 不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 将重分类进损益的其他综合收益 | -115,946.90 | 48,178.03 | - |
| 权益法下可转损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 可供出售金融资产公允价值变动损益 | -115,946.90 | 48,178.03 | - |
| 外币财务报表折算差额 | - | - | - |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | -25,718.49 | 14,354.10 | - |
| 六、综合收益总额 | -12,509.66 | 247,403.49 | 100,628.12 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -67,974.22 | 192,191.84 | - |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 55,464.56 | 55,211.65 | - |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 5,254,561.21 | 4,848,115.42 | 4,309,367.09 |
| 收到的税费返还 | 20,571.50 | 21,885.40 | 32,191.61 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 955,007.36 | 942,334.14 | 651,503.12 |
| 经营活动现金流入小计 | 6,230,140.07 | 5,812,334.95 | 4,993,061.82 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 4,911,904.57 | 4,568,756.87 | 3,938,027.98 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 84,337.38 | 74,025.11 | 60,612.75 |
| 支付的各项税费 | 126,607.20 | 84,990.81 | 53,714.94 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,065,541.04 | 1,063,592.78 | 823,616.08 |
| 经营活动现金流出小计 | 6,188,390.19 | 5,791,365.58 | 4,875,971.75 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 41,749.88 | 20,969.38 | 117,090.07 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 237,079.10 | 550,012.87 | 441,756.09 |
| 取得投资收益收到的现金 | 16,095.45 | 75,252.35 | 32,505.76 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 11,003.64 | 3,883.36 | 423.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 20,547.71 | 23,054.84 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 38,926.70 | 30,270.52 | 22,578.40 |
| 投资活动现金流入小计 | 323,652.60 | 682,473.94 | 497,263.26 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 271,288.06 | 182,658.87 | 204,244.78 |
| 投资支付的现金 | 251,027.73 | 709,720.03 | 779,018.49 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 89.04 | 27,103.20 | 2,867.71 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 37,467.90 | 306,305.88 | 43,605.97 |
| 投资活动现金流出小计 | 559,872.73 | 1,225,787.97 | 1,029,736.94 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -236,220.13 | -543,314.03 | -532,473.69 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 379,182.86 | 137,657.87 | 180,062.91 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 379,182.86 | 137,657.87 | - |
| 取得借款收到的现金 | 2,764,619.38 | 2,275,590.61 | 2,801,779.35 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | 40,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 290,189.17 | 119,054.09 | 195,920.44 |
| 筹资活动现金流入小计 | 3,433,991.41 | 2,532,302.57 | 3,217,762.69 |
| 偿还债务支付的现金 | 2,909,978.34 | 1,922,800.37 | 2,671,415.87 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 165,158.16 | 143,897.66 | 123,737.93 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 3,698.20 | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 179,166.67 | 147,551.73 | 60,294.65 |
| 筹资活动现金流出小计 | 3,254,303.16 | 2,214,249.76 | 2,855,448.46 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 179,688.24 | 318,052.81 | 362,314.24 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1,215.05 | -1,261.96 | 3,235.92 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -13,566.96 | -205,553.80 | -49,833.46 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 378,367.72 | 583,921.52 | 633,754.98 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 364,800.76 | 378,367.72 | 583,921.52 |
第十节 其他重大事项收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件（其中不适用的且另行说明的除外）。收购人及其一致行动人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
第十一节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人的营业执照及一致行动人的身份证明；
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）名单及其身份证明；
（三）杉杉集团董事会决议；
（四）杉杉控股股东会决议；
（五）就本次收购事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
（六）收购人及其一致行动人关于前24个月内与杉杉股份之间关联交易情况的说明；
（七）收购人及其一致行动人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；
（八）收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其上述人员关于杉杉股份股票交易自查报告；
（九）收购人所聘请的专业机构及相关人员关于杉杉股份股票交易自查报告
（十）收购人及其一致行动人关于保持上市公司独立性的承诺函；
（十一）收购人及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺函；
（十二）收购人及其一致行动人关于规范关联交易的承诺函；
（十三）收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形和符合第五十条规定的说明；
（十四）收购人及其一致行动人的财务资料；
（十五）财务顾问报告；
（十六）法律意见书；
二、备查地点
本报告书、附表及上述备查文件备置于收购人杉杉集团处，以备查阅。
收购人及其一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：杉杉集团有限公司
法定代表人：__________________
郑学明
年 月 日
收购人及其一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：杉杉控股有限公司
法定代表人：__________________
郑驹
年 月 日
收购人及其一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
郑永刚（签字）：
年 月 日
律师声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
律师事务所负责人：
北京市天元律师事务所
年 月 日
财务顾问声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
王文庭 刘崇然
法定代表人（或授权代表）：
朱 健
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《宁波杉杉股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人：杉杉集团有限公司
法定代表人：__________________
郑学明
年 月 日
（本页无正文，为《宁波杉杉股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
一致行动人：杉杉控股有限公司
法定代表人：__________________
郑驹
年 月 日
（本页无正文，为《宁波杉杉股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
郑永刚（签字）：
年 月 日
收购报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 宁波杉杉股份有限公司 | 上市公司所在地 | 浙江省宁波市 |
| 股票简称 | 杉杉股份 | 股票代码 | 600884 |
| 收购人名称 | 杉杉集团有限公司 | 收购人注册地 | 浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号26层 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有√ 无□ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是√ 否□ 本次收购前后，收购人均为上市公司第一大股东 | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ 本次收购前后，郑永刚均为上市公司实际控制人 |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□ 否√ | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□ 否√ |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协 议 转 让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：267,073,986股 持股比例：23.79% | ||
| 本次收购的股份的数量及变动比例 | 变动数量：100,000,000 股 变动比例： 增加8.91% 变动后持股数量：367,073,986 股 变动后持股比例： 32.69% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是√ 否□ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是□ 否√ | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√ | ||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ |
| 是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形 | 是□ 否√ |
| 是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件 | 是√ 否□ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是√ 否□ |
| 是否披露后续计划 | 是√ 否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是√ 否□ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是√ 否□ 尚需中国证监会同意豁免杉杉集团要约收购杉杉股份的义务 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□ 否√ 收购人未声明放弃行使相关股份表决权 |
（本页无正文，为《宁波杉杉股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
收购人：杉杉集团有限公司
法定代表人：__________________
郑学明
年 月 日
（本页无正文，为《宁波杉杉股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
一致行动人：杉杉控股有限公司
法定代表人：__________________
郑驹
年 月 日
（本页无正文，为《宁波杉杉股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
郑永刚（签字）：
年 月 日