股票代码：600884 股票简称：杉杉股份 上市地：上海证券交易所
宁波杉杉股份有限公司重大资产购买预案摘要
（修订稿）
| 序号 | 交易对方 |
| 1 | LG化学株式会社 |
| 2 | 乐金化学（中国）投资有限公司 |
| 3 | 乐金化学（南京）信息电子材料有限公司 |
| 4 | 乐金化学（广州）信息电子材料有限公司 |
| 5 | 台湾乐金化学股份有限公司 |
独立财务顾问
二零二零年七月
释义
| 预案摘要、本预案摘要 | 指 | 宁波杉杉股份有限公司重大资产购买预案摘要 |
| 杉杉股份、公司、上市公司 | 指 | 宁波杉杉股份有限公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产 |
| 持股公司 | 指 | 由LG化学在中国境内设立的新公司，用于持有整合后的交易标的 |
| LG化学 | 指 | LG CHEM, LTD.（韩国上市公司，股票代码051910.KS） |
| 中国乐金投资 | 指 | 乐金化学（中国）投资有限公司 |
| 南京乐金 | 指 | 乐金化学（南京）信息电子材料有限公司 |
| 广州乐金 | 指 | 乐金化学（广州）信息电子材料有限公司 |
| 台湾乐金 | 指 | 台湾乐金化学股份有限公司 |
| 北京乐金 | 指 | 乐金化学显示器材料（北京）有限公司 |
| 京东方 | 指 | 京东方科技集团股份有限公司 |
| 华星光电 | 指 | TCL华星光电技术有限公司 |
| RTP | 指 | 卷材至板材 |
| RTS | 指 | 卷材至片材 |
| LCD | 指 | Liquid Crystal Display/液晶显示屏 |
| EBITDA | 指 | 税息折旧及摊销前利润 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产购买 | 指 | 本次交易指上市公司通过对持股公司增资的方式取得持股公司70%股权，并通过持股公司间接购买LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产70%的权益 |
| 《框架协议》 | 指 | 宁波杉杉股份有限公司与LG化学、中国乐金投资、北京乐金、南京乐金、广州乐金、台湾乐金在2020年6月8日签署的《框架协议》 |
| 中天国富证券/独立财务顾问 | 指 | 中天国富证券有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
公司声明上市公司及其董事、监事、高级管理人员所提供的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实的资料，该等资料副本或复印件与其正本及原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及信息时，上市公司及其董事、监事、高级管理人员将及时提供相关文件和信息并保证该等文件和信息仍然符合真实、准确、完整的要求。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司的董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份（如有）。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本预案的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
交易对方声明根据交易各方签署的《框架协议》，交易对方已在上述协议中做出陈述与保证：
“《框架协议》及其附录中向上市公司已披露的关于标的资产主体资格、股权、账簿记录、税费、业务经营、资产、不动产、知识产权、环境健康与安全、诉讼和非法行为、产品责任、雇佣、LCD业务等与经营活动相关的重要方面均真实、准确。”
重大事项提示截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易对方
本次交易对方为LG化学及其子公司中国乐金投资、南京乐金、广州乐金、台湾乐金。
（二）交易标的
本次交易标的为LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产，具体包括：（1）北京乐金100%股权；（2）南京乐金LCD偏光片业务；（3）广州乐金LCD偏光片业务；（4）台湾乐金LCD偏光片业务；
（5）LG化学直接持有的LCD偏光片资产；（6）LG化学直接持有的与LCD偏光片有关的知识产权。
（三）交易方式
根据上市公司与LG化学、中国乐金投资、南京乐金、广州乐金、北京乐金、台湾乐金签署的《框架协议》，LG化学将在中国境内以现金出资设立一家持股公司（以下简称“持股公司”）。持股公司后续将设立新南京子公司、新广州子公司、新张家港子公司分别承接南京乐金LCD偏光片业务、广州乐金LCD偏光片业务、LG化学直接持有的LCD偏光片资产，并通过受让LG化学设立的新台湾子公司全部股权来承接台湾乐金的LCD偏光片业务。LG化学直接持有的与LCD偏光片有关的知识产权将由持股公司及各下属子公司全部承接，标的资产后续与LCD偏光片业务相关的运营无需LG化学的专利授权。上市公司以增资的形式取得持股公司70%的股权，LG化学持有剩余30%的股权。双方实缴资金用于收购整合后的交易标的。
根据交易各方签署的《框架协议》相关条款约定，LG化学在中国境内设立
宁波杉杉股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）持股公司的基本安排情况如下：
1、设立时间及地点
在《框架协议》生效日之后二十个工作日内，上市公司应向中国乐金投资开具银行保函。在银行保函开具后可行的最短时间内，LG化学应在江苏省张家港市或交易各方另行约定的地点设立持股公司。
2、出资金额及出资方式
持股公司初始注册资本金额为3.3亿美元，LG化学将以现金出资。
3、实缴期限
在持股公司及新南京子公司、新广州子公司和新张家港子公司向本次交易对方付清中国初始转让价格的第一期付款后的二十个工作日内，LG化学应现金向持股公司付清认缴的初始注册资本3.3亿美元。
本次交易前的产权控制关系图：
宁波杉杉股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）标的资产收购完成后的产权控制关系图：
本次交易完成后，上市公司将于未来三年分阶段继续购买持股公司剩余30%的股权，以实现对持股公司100%控股。
（四）交易的定价原则及交易价格
本次交易为市场化收购，在综合考虑资源稀缺性、标的资产市场地位等多种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基准购买价及其调整方式。
本次交易，上市公司通过对持股公司增资的方式取得持股公司70%股权，并通过持股公司间接购买标的资产70%的权益。标的资产的基准购买价为11亿美元，本次交易的基准购买价为7.7亿美元。最终购买价格基于交易标的基准购买价和正常化运营资本、交割运营资本、交割净现金、员工离职补偿金扣减额等因素调整确定。上市公司在所有中国交割先决条件均得到满足或被豁免的前提下，应于中国交割日完成初始认购价格7.7亿美元的支付。中国交割完成后，持股公司的总注册资本增至11亿美元。上市公司将成为持有持股公司70%股权的多
数股东，LG化学将作为少数股东持有持股公司30%的股权。此次增资具体安排如下：
| 序号 | 时间 | 增资安排 |
| 1 | 上市公司股东大会审议通过《框架协议》后20个工作日内 | 上市公司向中国乐金投资开具银行保函，担保金额1.54亿美元（本次交易7.7亿美元基准购买价的20%） |
| 2 | 银行保函开具后可行的最短时间内 | LG化学设立持股公司，初始注册资本金额为3.30亿美元（标的资产11亿美元基准购买价的30%），LG化学以现金方式全额认缴 |
| 3 | 上市公司股东大会审议通过后3个月内 | 上市公司向中国乐金投资全额支付保证金1.54亿美元；此保证金支付后，银行保函失效 |
| 4 | 中国大陆交割日（或之前）（中国大陆交割日为中国大陆交割先决条件均已满足或得到豁免的第五个工作日） |
| （2）上市公司向持股公司以实缴出资方式支付本次交易基准购买价（7.7亿美元）的80%，即6.16亿美元 | ||
| （3）持股公司收到上述增资款后，中国乐金投资将前述保证金1.54亿美元全额退还给上市公司 | ||
| （4）上市公司在收到退还的保证金（1.54亿美元）后，向持股公司以实缴出资方式支付本次交易基准购买价（7.7亿美元）的20%，即1.54亿美元，至此，上市公司认缴的持股公司70%股权部分全部实缴，总金额为7.7亿美元 | ||
| （5）持股公司收到上市公司的全部实缴出资后，全部金额用于向中国乐金投资支付北京乐金股权转让款的70%以及通过新南京子公司、新广州子公司、新张家港子公司向南京乐金、广州乐金、LG化学支付初始转让价格的70% | ||
| 5 | 前述4（5）完成后的20个工作日内 | LG化学以现金向持股公司付清其认缴的注册资本3.30亿美元，至此，持股公司11亿美元注册资本全部实缴 |
| 6 | 前述5完成之后 | 持股公司收到LG化学全部实缴出资后，全部金额用于向中国乐金投资支付北京乐金股权转让款的30%以及通过新南京子公司、新广州子公司、新张家港子公司向南京乐金、广州乐金、LG化学支付初始转让价格的30% |
本次交易每1美元注册资本的增资价格为1美元，不以资产评估结果为依据。公司对持股公司的增资和LG化学实缴出资存在先后顺序，但根据框架协议约定，本次交易的最终完成需要双方实缴资金均到位，因此，公司对持股公司的增资与LG化学对持股公司的实缴出资互为前提。
（五）本次交易的对价支付方式及资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、非公开发行股票募集资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，但本次交易的实施不以非公开发行获得中国证监会的核准为前提。
1、公司自筹资金的计划、来源、利率、时间和期限等，及对财务状况和生产经营的具体影响
（1）公司资产负债状况、抵押担保物情况及其他增信措施等
截至2020年3月31日，上市公司未经审计的合并口径资产总额244.01亿元，其中货币资金余额22.42亿元，负债总额115.07亿元，所有者权益128.94亿元，归属于母公司所有者权益111.22亿元，资产负债率为47.16%。上市公司资产状况良好，主要资产均未被抵质押。
（2）公司自筹资金的计划、来源、利率、时间和期限等
本次交易为现金收购，为满足本次交易所需资金，上市公司将综合利用自有资金、并购贷款等渠道筹集资金，优先支付本次资产重组对价。上市公司拟通过非公开发行方式募集资金31.36亿元用于收购资产，待募集资金到位后将对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。
① 自有资金
截至2020年6月28日，上市公司未经审计的货币资金余额23.20亿元（其中受限保证金3.95亿元，前次募集项目资金结余7.22亿元）。在保证日常经营所需资金的前提下，公司将以部分自有资金支付本次交易对价。
② 并购贷款
针对本次重大资产重组，杉杉股份正与建行、工行、招行、中信等银行开
宁波杉杉股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）展合作谈判，计划以银团形式申请并购贷款不超过32亿元，贷款期限预计为5至7年，利率预计不超过最近一期全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）。截至本预案签署日，招商银行宁波分行已就上述事宜出具了贷款意向书，确认有意向为公司本次交易提供不超过人民币32亿元贷款额度。其他银行关于公司本次并购贷款的意向正在洽谈中。
③ 金融机构授信额度
截至2020年6月28日，上市公司已获得金融机构授信额度134.85亿元，实际使用76.65亿元，剩余授信额度58.20亿元。上市公司与多家银行建立了合作关系，预计本次并购贷款新增不超过32亿专项授信，不占用存量剩余授信额度，公司有能力从银行和其他金融机构筹集所需资金。
（3）对公司财务状况和生产经营的影响
① 对公司财务状况的影响
针对本次交易，公司前期安排自有资金及银行贷款支付对价，待非公开发行募集资金到位后对公司前期先行投入的自筹资金予以置换，并计划保留不超过16亿元银行贷款作为长期借款。
假设非公开发行募集资金到位且完成对公司前期先行投入的自筹资金置换，本次交易导致公司新增中长期贷款16亿元，贷款利率按照不超过贷款市场报价利率（LPR）4.65%，基于上述假设，公司借款一年的利息费用金额为不超过7,440万元。
A.对资产负债状况影响
标的资产及上市公司资产负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 标的资产 | |||
| 总资产 | 633,918.01 | 844,388.87 | 636,234.30 |
| 净资产 | 421,674.02 | 454,417.31 | 422,381.62 |
| 资产负债率 | 33.48% | 46.18% | 33.61% |
| 上市公司 | |||
| 总资产 | 2,440,098.13 | 2,501,582.72 | 2,344,882.10 |
| 净资产 | 1,289,369.62 | 1,362,045.22 | 1,252,227.12 |
| 资产负债率 | 47.16% | 45.55% | 46.60% |
注：上述标的资产财务数据为LG化学提供的基于一定假设初步模拟的备考合并财务数据且未经审计，未来存在因国内外会计准则差异、假设条件调整等因素，导致经审计的财务数据发生重大调整的风险。
本次交易完成后，LCD偏光片业务及相关资产将纳入上市公司合并报表范围。上市公司将在中国交割后的三年内，以固定价格分阶段收购LG化学持有的持股公司剩余30%股权，并将该剩余支付对价作为金融负债处理。假设非公开发行募集资金到位后对公司前期先行投入的自筹资金予以置换，保留借款余额为16亿元，以2020年3月31日的资产负债表进行合并，标的资产的可辨认净资产公允价值等于其账面价值，合并前后上市公司资产负债状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 （合并前） | 2020年3月31日 （合并后） |
| 总资产 | 2,440,098.13 | 3,399,799.40 |
| 总负债 | 1,150,728.51 | 1,796,841.52 |
| 净资产 | 1,289,369.62 | 1,602,957.88 |
| 资产负债率 | 47.16% | 52.85% |
虽然本次交易导致公司新增中长期贷款16亿元，交易完成后导致上市公司资产负债率有所提升，但总体变动相对较小。
B.对经营业绩的影响
报告期内，标的资产经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 219,533.52 | 988,583.87 | 1,035,021.93 |
| EBIT | 37,568.83 | 145,254.68 | 92,919.80 |
| EBITDA | 50,808.44 | 198,794.12 | 149,799.34 |
注：上述财务数据为LG化学提供的基于一定假设初步模拟的备考合并财务数据且未经审计，未来存在因国内外会计准则差异、假设条件调整等因素，导致经审计的财务数据发生重大调整的风险。
宁波杉杉股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并报表范围。本次交易预计将给上市公司每年带来7,440.00万元的财务费用，但由上表可知，标的资产2019年EBITDA为198,794.12万元，财务费用占标的资产2019年EBITDA比例约为
3.74%，占比较小，因此本次筹资对上市公司经营业绩影响较小。
综上所述，交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模进一步提高、资产质量将得到提升，虽然短期内上市公司的负债规模将有所上升，财务费用有所增加，但从长远角度来看，标的资产将增强上市公司的经营能力，提高上市公司的抗风险水平。
②.对公司生产经营的影响
本次交易完成前，上市公司核心业务是锂电材料业务，本次交易完成后，上市公司将新增LCD偏光片业务。此次收购的标的业务与公司原有业务分属不同的行业，业务方面互不影响。a.对价支付方面，上市公司资产状况良好，具有一定的自有资金，同时上市公司与多家银行建立了合作关系，银行授信额度充裕，偿债能力较强。同时前述的融资计划，也充分考虑并保障了公司原本生产经营的资金需求，不会发生资金挤压；b.后续运营方面，本次交易导致上市公司新增中长期贷款16亿元，公司借款一年的利息费用金额为不超过7,440.00万元。而上市公司2018年和2019年经审计的经营活动现金流量净额分别为5.40亿元及8.86亿元，可以覆盖本次筹集资金的利息费用。同时，根据LG化学提供的初步模拟且未经审计的财务数据，标的资产2018年和2019年经营活动现金流量净额分别为12.83亿元及19.29亿元，因此，本次筹集资金的本金及利息的偿还可来源于标的资产及上市公司经营活动现金流，本次筹集资金对公司生产经营的影响较小。
2、控股股东及相关方非公开发行的资金来源及付款能力
本次非公开发行股票的认购对象为杉杉集团、朋泽贸易及鄞州捷伦，其中，鄞州捷伦拟出资5亿元参与认购本次非公开发行，杉杉集团与朋泽贸易拟出资
26.36亿元参与认购本次非公开发行。朋泽贸易参与本次非公开发行的认购资金来源于其控股股东杉杉集团，鄞州捷伦参与本次非公开发行的认购资金来源于其控股股东杉杉控股。
（1）杉杉集团及朋泽贸易的情况
① 资产负债率、质押率等情况
截至2020年3月31日，杉杉集团未经审计的合并口径的资产负债率为
58.87%，净资产为1,657,206.82万元，货币资金328,517.72万元；母公司口径的资产负债率为74.04%，净资产为421,448.38万元，货币资金87,301.47万元。截至2020年7月10日，杉杉集团持有杉杉股份53,225.73万股股票，持股占比32.69%，股票账面价值662,660.34万元，未将所持杉杉股份股票用于融资质押，质押率为0%。截至2020年3月31日，朋泽贸易未经审计的净资产为1.04万元，资产负债率为0%，为杉杉集团的全资子公司，未持有杉杉股份股票。
② 外部投资者入资
2020年6月，张家港市悦丰金创投资有限公司（以下简称“悦丰金创”）与杉杉集团的股东签订了合资合同，悦丰金创拟向杉杉集团进行现金增资。A. 悦丰金创基本情况悦丰金创基本情况如下：
| 公司名称 | 张家港市悦丰金创投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320582MA1R9Q2Y46 |
| 注册资本 | 270,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2017年10月11日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 注册地址 | 江苏省张家港市经济技术开发区悦丰大厦802室 |
| 法定代表人 | 席国平 |
| 经营范围 | 利用自有资金从事股权投资，投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
B. 悦丰金创股权结构
悦丰金创股权结构图如下：
根据悦丰金创与杉杉集团的股东签订的合资合同，悦丰金创拟向杉杉集团现金增资25亿元。截至本预案签署日，杉杉集团已收到悦丰金创的15亿元的增资款，预计2020年7月底前25亿增资款将全部到位。
③ 相关方承诺
杉杉集团、朋泽贸易均出具承诺函：“本公司将以合法的自有资金或自筹资金认购本次非公开发行的股票，本公司承诺上市公司不存在直接或通过利益相关方向本公司参与认购本次非公开发行的股票提供财务资助或补偿的情形。”
悦丰金创出具承诺函：“本公司在《杉杉集团有限公司合资合同》项下以现金形式向杉杉集团已缴付的人民币15亿元以及拟缴付的10亿元均为合法的自有资金或自筹资金；就本公司向杉杉集团增资事宜，宁波杉杉股份有限公司不存在直接或间接提供资金的情形。”
此外，杉杉集团针对朋泽贸易参与认购本次非公开发行，做出以下承诺：
“A.朋泽贸易的认购资金来源于朋泽贸易的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；
B.本公司将依法合规对朋泽贸易认购本次非公开提供资金支持，包括资本
宁波杉杉股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）金出资及其他形式的财务资助，资金来源于本公司自有资金或合法自筹资金，且认购资金来源合法；C.本公司对朋泽贸易的出资不存在代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；D.本公司承诺上市公司不存在直接或通过利益相关方向朋泽贸易参与认购本次非公开发行的股票提供财务资助或补偿的情形。”综上所述，朋泽贸易参与本次非公开发行的认购资金来源于其控股股东杉杉集团，杉杉集团及朋泽贸易拟共出资26.36亿元认购本次非公开发行，杉杉集团所持杉杉股份股票均未质押，将以部分自有资金及收到的外部投资款参与本次非公开发行，具备参与本次非公开发行的资金实力及付款能力。
（2）杉杉控股及鄞州捷伦的情况
① 资产负债率、质押率等情况
截至2020年3月31日，杉杉控股未经审计的合并口径的资产负债率为
63.29%，净资产为2,011,235.71万元，货币资金772,316.63万元；母公司口径的资产负债率为74.14%，净资产为263,763.64万元，货币资金75,220.92万元。杉杉控股为上市公司间接控股股东，截至2020年7月10日，持有杉杉股份11,691.22万股股票（其中流通股2,944.45万股，由于对外担保及与合同纠纷被司法冻结8,746.77万股），持股占比7.18%，股票账面价值145,555.69万元（其中流通部分账面价值36,658.40万元），未将所持杉杉股份股票用于融资质押，质押率为0%。杉杉控股未计划对所持杉杉股份股票进行处置，其所持杉杉股份部分股票被冻结未对杉杉控股正常生产经营及为鄞州捷伦提供定增款构成影响。截至2020年3月31日，鄞州捷伦未经审计的净资产为375.99万元，资产负债率为25.01%，为杉杉控股的全资子公司，未持有杉杉股份股票。鄞州捷伦参与本次非公开发行的认购资金来源于其控股股东杉杉控股。杉杉控股的资金来源主要为其自筹或自有资金。在自筹资金无法按计划到位的情况下，杉杉控股可动用随时可变现的金融资产，为鄞州捷伦提供定增款支持。截至2020年7
宁波杉杉股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）月10日，杉杉控股持有可随时出售的金融资产39.54亿元，其中包括华创阳安（600155）12,483.63万股，账面价值19.78亿元，申通快递（002468）11,318.83万股，账面价值19.76亿元。若本次杉杉控股承担合同纠纷13亿元的赔偿金，扣除该部分赔偿金后，杉杉控股仍能足额支付本次5亿元的定增认购款项。
② 相关方承诺
鄞州捷伦出具承诺函：“本公司将以合法的自有资金或自筹资金认购本次非公开发行的股票，本公司承诺上市公司不存在直接或通过利益相关方向本公司参与认购本次非公开发行的股票提供财务资助或补偿的情形。”此外，杉杉控股对鄞州捷伦参与认购本次非公开发行，做出以下承诺：
“A.鄞州捷伦的认购资金来源于鄞州捷伦的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；
B.本公司将依法合规对鄞州捷伦认购本次非公开提供资金支持，包括资本金出资及其他形式的财务资助，资金来源于本公司自有资金或合法自筹资金，且认购资金来源合法；
C.本公司对鄞州捷伦的出资不存在代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；
D.本公司承诺上市公司不存在直接或通过利益相关方向鄞州捷伦参与认购本次非公开发行的股票提供财务资助或补偿的情形。”
综上所述，鄞州捷伦参与本次非公开发行的认购资金来源于其控股股东杉杉控股，鄞州捷伦拟出资5亿元参与认购本次非公开发行。杉杉控股具备参与本次非公开发行的资金实力及付款能力。
3、若未能通过非公开发行募集到相应款项，公司的应对措施、筹资计划和下一步支付计划
（1）若未能通过非公开发行募集到相应款项，公司的应对措施、筹资计划
杉杉股份本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件，非公开发行资金不构成条约终止的前置条件。上市公司将优先使用自有资金及自筹资
宁波杉杉股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）金支付本次交易对价，待非公开发行股票募集资金到位后对前期投入资金进行置换。如本次未能通过非公开发行募集到相应款项，不影响前期公司对本次交易支付对价。若本次非公开发行未募集到足额资金，在符合相关法律法规及上市公司监管要求的条件下，上市公司可以出售部分金融资产以及向控股股东借款等方式筹集资金，弥补未能通过非公开发行募集到相应款项的资金缺口。
（2）下一步支付计划
上市公司将优先使用自有资金及自筹资金支付本次交易对价，待非公开发行股票募集资金到位后对前期投入资金进行置换。如本次未能通过非公开发行募集到相应款项，不影响前期公司对本次交易支付对价，公司将按原计划对本次重大资产重组进行支付，具体支付计划如下：
① 银行保函与保证金
上市公司股东大会审议通过《框架协议》后20个工作日内，杉杉股份向LGCCI提供担保银行开具的银行保函，担保金额为1.54亿美元；银行保函签发后三个月，杉杉股份向LGCCI支付保证金，保证金金额为1.54亿美元，此保证金支付后，银行保函失效。
② 对持股公司增资（即，支付交易对价）
在中国大陆交割日，杉杉股份向持股公司支付初始认购价格的80%（即6.16亿美元）；持股公司收到后，LGCCI将保证金（即1.54亿美元）全额退还给杉杉股份；杉杉股份在收到退还的保证金后，向持股公司支付初始认购价格的20%（即1.54亿美元）。
4、若自筹资金无法按照计划到位，公司的应对措施，及承担违约风险情况
公司将综合利用多种渠道进一步筹集资金，包括公司自有货币资金、可供出售金融资产、申请银行并购贷款、向外部机构借款等方式，保证本次交易顺利开展。自筹资金无法按照计划到位的可能性较低，若自筹资金仍无法按照计划到位，公司将采取如下措施，以满足本次交易的资金需求。
（1）出售部分金融资产
截至2020年6月28日，公司持有可随时出售以及预计在交割支付前到期解禁的金融资产19.88亿。其中包括宁波银行（002142.SZ）6,458万股股票，账面价值16.88亿元，其中可随时处置或质押的股票11.92亿元，限售期股票（2020年11月15日解禁）4.96亿元，以及银行结构性存款（2020年12月24日到期）3亿元。此外，截至2020年6月28日，公司通过子公司宁波创投持有洛阳钼业47,120.42万股，账面价值为17.43亿元，其中未质押股票账面价值1.94亿元，质押股票账面价值15.49亿元（该质押股票对应银行贷款余额为8.31亿元）。如考虑全部减持子公司宁波创投持有的洛阳钼业股票并结清银行贷款，公司可筹措资金约9亿元。
若自筹资金无法按计划到位，在符合相关法律法规及上市公司监管要求的条件下，公司可出售部分金融资产，用以支付本次交易对价。
（2）股东借款
在上市公司出售部分金融资产后仍无法筹集足够资金的情况下，在符合相关法律法规及上市公司监管要求的条件下，上市公司可以通过向股东借款的方式筹集剩余资金，以满足杉杉股份本次重大资产重组的资金需求。
若上市公司最终违约，按照合同约定，将承担违约责任，将向LG化学支付相当于初始认购价格的百分之二十（20%）的违约赔偿金，即1.54亿美元（约合人民币10.74亿元）。
5、若重大资产购买无法继续推进，公司将取消本次非公开发行事项
由于本次非公开发行股票募集资金的用途全部用于本次收购资产，若重大资产购买无法继续推进，公司将取消本次非公开发行事项。
（六）过渡期损益安排
过渡期间指自评估基准日（不含评估基准日当日）至中国交割日（含交割日当日）的期间。根据本次交易相关安排，过渡期损益归交易对方所有。
二、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易预计构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易预计构成重大资产重组。
根据LG化学提供的财务信息和上市公司2019年的审计报告，本次交易相关指标计算如下：
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 标的资产2019年12月31日/2019财年 （百万韩元） | 1,399,912.31 | 1,669,125.00 | 753,378.46 |
| 成交金额（百万美元） | 770.00 | - | 770.00 |
| 汇率换算后孰高 （万元） | 844,388.87 | 988,583.87 | 537,167.40 |
| 上市公司2019年末/度（万元） | 2,501,582.72 | 867,991.10 | 1,182,258.22 |
| 标的资产（或成交金额）/上市公司 | 33.75% | 113.89% | 45.44% |
| 《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 | 50% | 50% | 50%且金额>5,000万元 |
| 是否达到重大资产重组标准 | 否 | 是 | 否 |
注1：根据《重组管理办法》第十四条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。注2：标的资产的资产总额、资产净额换算汇率为2019年12月31日中国人民银行人民币汇率中间价，人民币1元兑165.79韩元；标的资产的营业收入换算汇率为2019年人民币平均汇率，人民币1元兑168.84韩元；成交金额换算汇率为2019年12月31日中国人民银行人民币汇率中间价，1美元兑人民币6.9762元。
四、本次交易不构成重组上市
本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属
宁波杉杉股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
五、本次交易评估情况
（一）本次交易不以评估结果为定价依据
本次交易为市场化收购，在综合考虑资源稀缺性、标的资产市场地位等多种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基准购买价及其调整方式。上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对交易标的进行评估，评估目的主要为上市公司股东就本次交易提供决策参考，本次交易不以评估结果作为定价依据。
（二）本次交易定价的合理性和公允性
截至本预案签署日，针对本次交易完整标的资产并无以往评估或作价情况。本次交易标的为LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产。国内A股上市公司仅有三利谱、深纺织A（旗下盛波光电）从事偏光片的生产和销售。除盛波光电于2016年引入战略投资者锦江集团外，A股市场不存在偏光片业务的同类可比交易。
1、LCD行业可比交易情况
近几年，国内资本市场LCD行业相关股权交易情况如下：
| 上市公司简称 | 标的资产 | 交易对价 （万元） | 定价采用的 评估方法 | 评估 基准日 | 股东全部 权益价值 （万元） | 评估基准日 净资产 （万元） | 市净率 （PB） | 经营范围或核心技术 |
| TCL科技 | 武汉华星39.95%股权 | 442,000.00 | 收益法 | 2019年 12月31日 | 1,106,165.39 | 936,787.99 | 1.18 | 是一家专注于半导体显示领域的创新型科技企业，在国内液晶面板领域具有核心竞争力 |
| 维信诺 | 江苏维信诺显示科技有限公司44.80%股权 | 316,070.37 | 资产基础法 | 2018年 3月31日 | 682,605.67 | 579,725.57 | 1.18 | 新型平板显示产品及设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务 |
| 金龙机电 | 兴科电子（东莞）有限公司100%股权 | 110,185.28 | 收益法 | 2016年 12月31日 | 110,185.28 | 44,887.09 | 2.45 | 掌握运用硅胶、塑胶、金属、油墨、尼龙等多种材料进行复合材质结构件精密制造的核心技术 |
| 经纬辉开 | 新辉开科技（深圳）有限公司100%股权 | 124,128.97 | 收益法 | 2016年 7月31日 | 124,128.97 | 32,395.60 | 3.83 | 多年从事触摸屏和液晶显示产品的开发与生产，对于触控和液晶显示领域的核心工艺技术有着深刻的理解和掌握 |
| 飞凯材料 | 江苏和成显示科技股份有限公司100%股权 | 106,400.00 | 收益法 | 2016年 6月30日 | 103,467.41 | 21,816.54 | 4.74 | 是一家专业从事液晶显示材料及节能相关材料的研发、生产与销售的高新技术企业 |
| 深纺织Ａ | 盛波光电40%股权 | 135,264.00 | 收益法 | 2016年 4月30日 | 202,895.88 | 147,848.86 | 1.37 | 专业从事液晶显示器（LCD）用偏光片的研发、生产和技术服务 |
| 深天马A | 厦门天马微电子有限公司100%股权 | 1,045,250.68 | 资产基础法 | 2016年 9月30日 | 1,045,250.68 | 938,021.90 | 1.11 | 公司自主掌握包括LTPS-TFT、Oxide-TFT、AM-OLED显示技术、柔性显示、透明显示、3D显示以及IN-CELL/ON-CELL一体式触控等技术 |
| 上海天马有机发光显示技术有限公司60%股权 | 65,690.06 | 资产基础法 | 2016年 9月30日 | 109,483.43 | 96,560.15 | 1.13 | 有机发光显示器的研发、设计、生产、销售，有机发光技术、从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，自有设备租赁，从事货物及技术的进出口业务 | |
| 平均（剔除负值） | 2.13 | |||||||
| 杉杉股份 | LG化学LCD偏光片业务70%股权 | 545,791.40 | 2020年3月31日 | 779,702.00 | 440,215.37 | 1.77 |
注1：可比交易市净率=股东全部权益价值/评估基准日净资产；注2：本次交易标的在评估基准日的财务数据为LG化学提供的初步模拟且未经审计的财务相关数据；换算汇率为评估基准日中国人民银行人民币汇率中间价人民币1元兑172.47韩元；注3：杉杉股份购买标的资产的基准购买价为11亿美元，本次交易的基准购买价为7.7亿美元，假设股东全部权益价值等于本次标的资产的基准购买价，换算汇率为协议签署日2020年6月8日中国人民银行人民币汇率中间价1美元兑7.0882元人民币。
对比上述LCD行业股权交易相关案例情况，本次交易上市公司收购标的资产的市净率（PB）指标为1.77倍，低于上述交易案例的平均市净率（PB）指标
2.13倍，本次交易定价合理公允。
2、同行业上市公司估值情况
截至2020年3月31日，国内同行业上市公司估值情况如下：
| 估值指标 | 三利谱（002876.SZ） | 深纺织A（000045.SZ） | 平均值 |
| PB(MRQ) | 4.51 | 1.28 | 2.90 |
宁波杉杉股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）对比上述国内同行业上市公司估值情况，本次交易上市公司收购标的资产的市净率（PB）指标为1.77倍，低于同行业上市公司的平均市净率（PB）指标
2.90倍，本次交易定价合理公允。
综上所述，参考市场可比交易情况，本次交易作价合理、公允。上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对交易标的进行评估，为上市公司股东就本次交易提供决策参考。待完成全部评估相关工作后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、销售收入和经营能力将得到进一步提升，上市公司将成为国内偏光片行业的领先企业。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会审议本次交易，并详细分析本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
（三）对上市公司业务的影响
本次交易前，杉杉股份核心主业为锂电材料的研发、生产和销售，是国内横跨正极、负极和电解液三大锂电材料的生产企业，是我国最大的锂电材料综合供应商之一。目前公司锂电材料的产能规模、技术水平、客户质量、市场份额均处于行业领先水平。2019年公司经营业绩出现下滑，主要是由于公司变更了会计政策，原计入“投资收益”的股票抛售收益现直接转入归属股东的累计盈余所致，影响当期损益约9.68亿元。2019年公司主营业务受上游原材料锂、钴等金属价格的大幅下滑、终端需求对成本控制更加严苛等因素影响，公司产品价格承压下行，盈利空间缩小。2020年初新冠疫情爆发，公司经营情况遭到冲击，
宁波杉杉股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）主营业务出现亏损。
目前我国已成为全球最大、增长速度最快的LCD市场。受益于我国下游面板行业的迅速发展，作为面板的核心材料之一的偏光片需求量稳步增长。杉杉股份通过本次收购进入全球仅由少数几家公司主导的LCD偏光片市场，并继续维持原LG化学在LCD偏光片市场的领先地位，利用其关键解决方案及技术来扩大市场占有份额。同时，偏光片的本土化生产将有助于提高我国偏光片业务的自给率，进一步完善产业布局，增强公司的整体竞争力和可持续发展能力。本次交易完成后，上市公司将新增LCD偏光片业务，且该业务处于行业领先地位并占据较高的市场份额。对于现有锂电材料业务，公司短期内首要战略是加快提高产能利用率，稳步提高市场份额，巩固并不断提高公司在锂电材料行业的市场地位；对于新增LCD偏光片业务，公司将在交易完成后加快对标的资产的整合，充分调动标的资产以及公司的各方面资源，积极进行市场开拓，不断提高标的资产的效益。
七、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易已履行和尚未履行的决策程序如下：
（一）本次交易已经履行的决策程序及审批情况
1、2020年6月9日，上市公司第十届董事会第二次会议审议通过了本次《宁波杉杉股份有限公司重大资产购买预案》等相关议案。
2、2020年6月15日，LG化学董事会及所有其他出让方的相关决策机构审议通过了本次LCD偏光片业务及相关资产出售事宜。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
| 编号 | 尚需取得的批准或授权 | 大致安排 |
| 1 | 上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案 | 本次重大资产购买的审计、评估工作完成后 |
| 2 | 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过 | 上市公司董事会审议通过本次交易相关议案后 |
| 3 | 本次交易尚需中国国家市场监督管理总局有关经营者集中事项的备案（如有） | 上市公司股东大会审议通过《框架协议》后开始进行申请 |
| 4 | 本次交易尚需韩国公平贸易委员会有关经营者集中事项的批准（如有） | 上市公司股东大会审议通过《框架协议》后开始进行申请 |
| 5 | 本次交易中涉及台湾乐金LCD偏光片业务部分尚需中国台湾经济部投资审议委员会的批准（如有）、 | 新台湾子公司设立后，持股公司收购新台湾子公司股权项目实施前 |
| 6 | 本次交易中涉及中国台湾相关经营者集中事项的批准或备案（如有）； | 上市公司股东大会审议通过《框架协议》后开始进行申请 |
| 7 | 本次交易尚需商务部门及发改委等政府主管部门的备案 | 对于持股公司和各相关新设公司设立，需要在设立时依据相关法律法规要求进行商务部门和/或发改委备案 对于台湾乐金LCD偏光片业务部分涉及的境外投资，在持股公司收购新台湾子公司股权项目实施前进行商务部门和发改委的境外投资备案 |
| 8 | 国家外汇管理部门完成外汇登记手续 | 在依据相关法律法规完成商务部门和发改委的境外投资备案手续之后进行 |
| 9 | 其他必须的审批、备案或授权（如有） | 依据相关法律法规的要求和项目具体进展进行 |
本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司及董事、监事和高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、杉杉股份及其董事、监事、高级管理人员所提供的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。 2、杉杉股份及其董事、监事、高级管理人员保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实的资料，该等资料副本或复印件与其正本及原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、杉杉股份及其董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 4、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及信息时，杉杉股份及其董事、监事、高级管理人员将及时提供相关文件和信息并保证该等文件和信息仍然符合真实、准确、完整的要求。 5、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，杉杉股份的董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在杉杉股份直接或间接拥有权益的股份（如有）。 | ||
| 关于最近三年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺 | 1、杉杉股份及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、杉杉股份及其董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、杉杉股份及其董事、监事、高级管理人员诚信状况良好，最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情形，除杉杉股份已公告受到中国证监会宁波监管局和上海证券交易所采取监管措施外，不存在其他被中国证监会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。 4、杉杉股份及其董事、监事、高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 | |
| 关于不存在内幕交易行为、符合监管规定的承诺 | 杉杉股份及其董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于关联关系的承诺 | 1、杉杉股份及其董事、监事、高级管理人员、持有杉杉股份5%以上股份的股东与交易对方、交易对方的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 2、杉杉股份及其董事、监事、高级管理人员、持有杉杉股份5%以上股份的股东与本次重组的中介服务机构及其签字人员之间不存在关联关系。 | |
| 关于股份减持计划的承诺 | 自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间，持有杉杉股份股份的董事、监事、高级管理人员尚未有减持杉杉股份股份的计划。若后续根据自身实际需要或市场变化而减持杉杉股份股份的，将依据相关法律法规的规定及时披露相关信息。 如违反上述任一承诺，杉杉股份及其董事、监事、高级管理人员愿意承担相应的法律责任。 如杉杉股份的董事、监事、高级管理人员违反上述任一承诺，给杉杉股份造成损失的，应依法赔偿其损失。 |
（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东（杉杉集团）作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺 事项 | 承诺的主要内容 |
| 控股股东（杉杉集团） | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司所提供的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实的资料，该等资料副本或复印件与其正本及原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及信息时，本公司将及时提供相关文件和信息并保证该等文件和信息仍然符合真实、准确、完整的要求。 5、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。 |
| 关于最近三年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司最近三年内未受到刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本公司诚信状况良好，最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。 4、本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 | |
| 关于不存在内幕交易行为、符合监管规定的承诺 | 本公司不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于关联关系的承诺 | 1、本公司与交易对方、交易对方的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 2、本公司与本次重组的中介服务机构及其签字人员之间不存在关联关系。 | |
| 关于股份 | 自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间，本公司尚未有减持上市 |
| 承诺方 | 承诺 事项 | 承诺的主要内容 |
| 减持计划的承诺 | 公司股份的计划。若后续根据自身实际需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时披露相关信息。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 1、保持上市公司人员独立 本公司承诺与上市公司保持人员独立。上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的企业（以下简称“附属企业”）以外的其他企业（以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的职务，不在本公司及本公司关联企业领薪。上市公司的财务人员不在本公司及本公司关联企业兼职。 2、保持上市公司资产独立完整 本公司承诺保持上市公司具有独立完整的资产。保证本公司及本公司关联企业不占用上市公司的资金、资产。 3、保持上市公司财务独立 本公司承诺保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本公司及本公司关联企业不与上市公司共用银行账户。保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司关联企业兼职。保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 4、保持上市公司业务独立 本公司承诺保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。保证本公司及本公司关联企业不从事与上市公司具有实质性竞争的业务。保证本公司及本公司关联企业规范并减少与上市公司的关联交易，在进行确有必要的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 5、保持上市公司机构独立 本公司承诺保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。保证本公司及本公司关联企业与上市公司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面保持独立。保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。 |
| 承诺方 | 承诺 事项 | 承诺的主要内容 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本公司及本公司关联企业企业目前未从事与上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。 2、本次重组完成后，本公司及本公司关联企业企业所从事的业务不存在与上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系。 3、如因任何原因导致本公司及本公司关联企业企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给上市公司及其附属企业的条件。 4、如上市公司及其附属企业放弃上述业务机会，本公司及本公司关联企业企业可以自行经营有关业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司及其附属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：（1）上市公司及其附属企业拥有一次性或多次向本公司及本公司关联企业企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；（2）除收购外，上市公司及附属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司关联企业企业与上述业务相关的资产及/或业务。 5、如违反上述承诺，本公司承诺所得收入归上市公司所有，给上市公司及其附属企业造成损失的，本公司将进行赔偿。 | |
| 关于规范及减少关联交易的承诺 | 1、本公司及本公司关联企业企业将尽量减少与上市公司及其附属企业之间发生关联交易；对于确有必要的关联交易，本公司及本公司关联企业企业将与上市公司及其附属企业依法签订规范的关联交易协议，且关联交易的价格应当具有公允性。 2、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 3、如违反上述承诺给上市公司及其附属企业造成损失的，本公司将进行赔偿。 | |
| 关于对本次重组的原则性意见的承诺 | 本公司认为，本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于拓展上市公司的产品品类、增强上市公司的持续经营能力、促进上市公司未来的业务发展。本公司承诺，原则性同意上市公司实施本次重组。 |
2、控股股东（杉杉控股）作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺 事项 | 承诺的主要内容 |
| 承诺方 | 承诺 事项 | 承诺的主要内容 |
| 控股股东（杉杉控股） | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司所提供的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实的资料，该等资料副本或复印件与其正本及原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及信息时，本公司将及时提供相关文件和信息并保证该等文件和信息仍然符合真实、准确、完整的要求。 5、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。 |
| 关于最近三年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司最近三年内未受到刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本公司诚信状况良好，最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被证券交易所采取纪律处分情形。 4、本公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 | |
| 关于不存在内幕交易行为、符合监管规定的承诺 | 本公司不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于关联关系的承诺 | 1、本公司与交易对方、交易对方的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 2、本公司与本次重组的中介服务机构及其签字人员之间不存在关联关系。 | |
| 关于股份减持计划的承诺 | 自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间，本公司尚未有减持上市公司股份的计划。若后续根据自身实际需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时披露相关信息。 | |
| 关于保持上市公司独立性的 | 1、保持上市公司人员独立 本公司承诺与上市公司保持人员独立。上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的除 |
| 承诺方 | 承诺 事项 | 承诺的主要内容 |
| 承诺 | 上市公司及其控制的企业（以下简称“附属企业”）以外的其他企业（以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的职务，不在本公司及本公司关联企业领薪。上市公司的财务人员不在本公司及本公司关联企业兼职。 2、保持上市公司资产独立完整 本公司承诺保持上市公司具有独立完整的资产。保证本公司及本公司关联企业不占用上市公司的资金、资产。 3、保持上市公司财务独立 本公司承诺保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本公司及本公司关联企业不与上市公司共用银行账户。保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司关联企业兼职。保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 4、保持上市公司业务独立 本公司承诺保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。保证本公司及本公司关联企业不从事与上市公司具有实质性竞争的业务。保证本公司及本公司关联企业规范并减少与上市公司的关联交易，在进行确有必要的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 5、保持上市公司机构独立 本公司承诺保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。保证本公司及本公司关联企业与上市公司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面保持独立。保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本公司及本公司关联企业目前未从事与上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。 2、本次重组完成后，本公司及本公司关联企业所从事的业务不存在与上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系。 3、如因任何原因导致本公司及本公司关联企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给上市公司及其附属企业的条件。 4、如上市公司及其附属企业放弃上述业务机会，本公司及本公司关联企业可以自行经营有关业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司及其附属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：（1）上市公司及其附属企业拥有一次性或多次向本公 |
| 承诺方 | 承诺 事项 | 承诺的主要内容 |
| 司及本公司关联企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；（2）除收购外，上市公司及附属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司关联企业与上述业务相关的资产及/或业务。 5、如违反上述承诺，本公司承诺所得收入归上市公司所有，给上市公司及其附属企业造成损失的，本公司将进行赔偿。 | ||
| 关于规范及减少关联交易的承诺 | 1、本公司及本公司关联企业将尽量减少与上市公司及其附属企业之间发生关联交易；对于确有必要的关联交易，本公司及本公司关联企业将与上市公司及其附属企业依法签订规范的关联交易协议，且关联交易的价格应当具有公允性。 2、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 3、如违反上述承诺给上市公司及其附属企业造成损失的，本公司将进行赔偿。 | |
| 关于对本次重组的原则性意见的承诺 | 本公司认为，本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于拓展上市公司的产品品类、增强上市公司的持续经营能力、促进上市公司未来的业务发展。本公司承诺，原则性同意上市公司实施本次重组。 |
3、实际控制人（郑永刚先生）作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺 事项 | 承诺的主要内容 |
| 实际控制人（郑永刚先生） | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人所提供的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实的资料，该等资料副本或复印件与其正本及原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及信息时，本人将及 |
| 承诺方 | 承诺 事项 | 承诺的主要内容 |
| 时提供相关文件和信息并保证该等文件和信息仍然符合真实、准确、完整的要求。 5、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。 | ||
| 关于最近三年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近三年内未受到刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本人诚信状况良好，最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会釆取行政监管措施情形。 4、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 | |
| 关于不存在内幕交易行为、符合监管规定的承诺 | 本人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于关联关系的承诺 | 1、本人与交易对方、交易对方的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 2、本人与本次重组的中介服务机构及其签字人员之间不存在关联关系。 | |
| 关于股份减持计划的承诺 | 自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间，本人尚未有减持上市公司股份的计划。若后续根据自身实际需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时披露相关信息。 |
| 承诺方 | 承诺 事项 | 承诺的主要内容 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 1、保持上市公司人员独立 本人承诺与上市公司保持人员独立。上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的除上市公司及其控制的企业（以下简称“附属企业”）以外的其他企业（以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的职务，不在本人关联企业领薪。上市公司的财务人员不在本人关联企业兼职。 2、保持上市公司资产独立完整 本人承诺保持上市公司具有独立完整的资产。保证本人及本人关联企业不占用上市公司的资金、资产。 3、保持上市公司财务独立 本人承诺保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人及本人关联企业不与上市公司共用银行账户。保证上市公司的财务人员不在本人关联企业兼职。保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 4、保持上市公司业务独立 本人承诺保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。保证本人及本人关联企业不从事与上市公司具有实质性竞争的业务。保证本人及本人关联企业规范并减少与上市公司的关联交易，在进行确有必要的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 5、保持上市公司机构独立 本人承诺保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。保证本人及本人关联企业与上市公司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面保持独立。保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本人及本人关联企业目前未从事与上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。 2、本次重组完成后，本人及本人关联企业所从事的业务不存在与上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系。 3、如因任何原因导致本人及本人关联企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本人将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给上市公司及其附属企业的条件。 4、如上市公司及其附属企业放弃上述业务机会，本人及本人关联企业可以自行经营有关业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司及其附属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：（1）上市公司及其附属企业拥有一次性或多次向本人及本 |
| 承诺方 | 承诺 事项 | 承诺的主要内容 |
| 人关联企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；（2）除收购外，上市公司及附属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本人及本人关联企业与上述业务相关的资产及/或业务。 5、如违反上述承诺，本人承诺所得收入归上市公司所有，给上市公司及其附属企业造成损失的，本人将进行赔偿。 | ||
| 关于规范及减少关联交易的承诺 | 1、本人及本人关联企业将尽量减少与上市公司及其附属企业之间发生关联交易；对于确有必要的关联交易，本人及本人关联企业将与上市公司及其附属企业依法签订规范的关联交易协议，且关联交易的价格应当具有公允性。 2、本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 3、如违反上述承诺给上市公司及其附属企业造成损失的，本人将进行赔偿。 | |
| 关于对本次重组的原则性意见的承诺 | 本人认为，本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于拓展上市公司的产品品类、增强上市公司的持续经营能力、促进上市公司未来的业务发展。本人承诺，原则性同意上市公司实施本次重组。 |
（三）交易对方出具的承诺函
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 交易 对方 | 关于提供信息真实性、准确性的承诺 | 根据交易各方签署的《框架协议》，交易对方已在上述协议中做出陈述与保证： 《框架协议》及其附录中向上市公司已披露的关于标的资产主体资格、股权、账簿记录、税费、业务经营、资产、不动产、知识产权、环境健康与安全、诉讼和非法行为、产品责任、雇佣、LCD业务等与经营活动相关的重要方面均真实、准确。 |
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东认为本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于拓展上市公司的产品品类、增强上市公司的持续经营能力、促进上市公司未来的业务发展。上市公司控股股东原则性同意上市公司实施本次重组。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划上市公司控股股东以及持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：
“自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间，持有杉杉股份股份的董事、监事、高级管理人员尚未有减持杉杉股份股份的计划。若后续根据自身实际需要或市场变化而减持杉杉股份股份的，将依据相关法律法规的规定及时披露相关信息。”
十一、审计、评估工作尚未完成
本次交易标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书。本次交易涉及的标的资产经具有证券期货从业资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，标的资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司已采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东（如有）将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将
宁波杉杉股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
十三、对交易标的剩余股权的安排或者计划
（一）剩余30%股权继续购买的原因
上市公司的最终目的是完整收购LCD偏光片业务。公司本次交易先购买持股公司70%的股权，在未来三年继续购买持股公司剩余30%股权主要基于如下原因：
LG化学保留少数股权，有助于现有LCD偏光片业务的平稳过渡，保障标的资产上下游的供应商和客户的业务衔接以及现有经营团队的稳定。上市公司未来三年收购LG化学持有的剩余30%股权，有助于公司进一步增强对标的资产的管控力度，推进公司发展战略、提高决策效率，符合上市公司整体发展战略规划，有助于实现股东利益最大化。
（二）剩余30%股权继续购买的时间进程及交易定价
根据交易各方签署的《框架协议》相关内容，上市公司在中国交割后的三年内，以固定价格分阶段收购LG化学持有的持股公司剩余30%股权，即在中国交割的第一个周年日，上市公司应收购LG化学持有的持股公司5%的股权；在中国交割的第二个周年日，上市公司应收购LG化学持有的持股公司10%的股权；在中国交割的第三个周年日，上市公司应收购LG化学持有的持股公司剩余15%的股权。剩余30%股权继续购买的时间进程及交易定价具体约定如下：
1、中国交割日的第1个周年日，LG化学应将其在持股公司中持有的5%的股权转让给上市公司（以下简称“一期持股公司股权转让”）。一期持股公司股权转让价格应根据以下公式进行计算。
（1）如台湾交割已在台湾最后期限日或之前发生：
一期持股公司股权转让价格=持股公司届时的注册资本×5%×(1+10%)。
（2）如台湾交割未在台湾最后期限日或之前发生：
一期持股公司股权转让价格=(持股公司届时的注册资本-LGCTW股权初始转让价格)×5%×(1+10%)+LGCTW股权初始转让价格×30%×(1+10%)。
2、在中国交割日的第2个周年日，LG化学应将其在持股公司中持有的10%的股权转让给上市公司（以下简称“二期持股公司股权转让”）。二期持股公司股权转让价格应根据以下公式进行计算。
（1）如台湾交割已在台湾最后期限日或之前发生：
二期持股公司股权转让价格=持股公司届时的注册资本×10%×(1+20%)。
（2）如台湾交割未在台湾最后期限日或之前发生：
二期持股公司股权转让价格=(持股公司届时的注册资本-LGCTW股权初始转让价格)×10%×(1+20%)。
3、在中国交割日的第3个周年日，LG化学应将其在持股公司中持有的15%的股权转让给上市公司（以下简称“三期持股公司股权转让”）。三期持股公司股权转让价格应根据以下公式进行计算。
（1）如台湾交割已在台湾最后期限日或之前发生：
三期持股公司股权转让价格=持股公司届时的注册资本×15%×(1+30%)。
（2）如台湾交割未在台湾最后期限日或之前发生：
三期持股公司股权转让价格=(持股公司届时的注册资本-LGCTW股权初始转让价格)×15%×(1+30%)。
（三）与本次交易构成一揽子安排
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条规定，符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处
宁波杉杉股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）理：
1、这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
2、这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
3、一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
4、一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。本次交易购买持股公司70%股权与未来三年继续购买持股公司剩余30%股权构成一揽子交易，主要原因是根据交易各方签署的《框架协议》，上市公司在未来三年继续购买持股公司剩余30%股权是基于本次交易中国交割已经完成，属于上述“同时考虑了彼此影响的情况下订立的，一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生”等情形。上市公司收购持股公司100%股权采取了分期收购的方式，本次重大资产重组收购持股公司70%的股权，同时通过《框架协议》约定了对剩余30%股权购买的价格、方式以及时间安排等，属于远期购买协议。根据金融工具准则规定，上市公司应在购买日就远期协议形成的购买义务确认相关金融负债。上市公司购买持股公司70%股权的交易与后续取得持股公司剩余 30%股权的交易应作为一揽子交易进行会计处理。因此，根据金融工具准则规定，上市公司预计在70%股权收购完成之日，合并报表即将以100%股权纳入上市公司财务报表，LG化学所持的30%股权不再列报为少数股东权益。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：上市公司再次召开董事会及股东大会审议通过本次交易、中国国家市场监督管理总局有关经营者集中事项的审查（如有）、韩国公平贸易委员会有关经营者集中事项的批准（如有）、中国台湾经济部投资审议委员会的批准（如有）、中国台湾有关经营者集中事项备案或批准（如有）、中国商务部门及发改委等政府主管部门的备案、国家外汇管理部门的外汇登记手续等。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）资金筹措及违约风险
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、非公开发行股票募集资金、
宁波杉杉股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）自筹资金等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付。由于本次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时通过非公开发行股票或其他筹集方式筹措到足额资金，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。若上市公司最终违约，按照合同约定，将承担违约责任，将向LG化学支付相当于初始认购价格的百分之二十（20%）的违约赔偿金，即1.54亿美元（约合人民币10.74亿元）。提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产估值风险
本次交易为市场化收购，在综合考虑资源稀缺性、标的资产市场地位等多种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基准购买价及其调整方式。标的资产的估值基于其已实现业绩以及对未来业绩的预测，存在因未来实际情况与估值假设不一致、未来盈利达不到估值时的预测水平，致使标的资产的估值与实际情况不符的风险。
上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对交易标的进行评估，评估目的主要为公司股东就本次交易提供决策参考。待全部评估工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。本次交易标的资产的作价较高、增值率较大，提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（五）交易完成后的整合风险
本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司将新增LCD偏光片业务，进一步完善产业布局，提高综合竞争力与市场地位。与此同时，上市公司的经营规模将随之增加，对人员构成、业务管理体系和企业运营也将提出更高的要求。公司将根据实际情况，对公司自身及交易标的双方的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的效益。但若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（六）标的资产相关财务数据为模拟数据且未经审计的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计工作尚未完成，本预案中披
宁波杉杉股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）露的标的资产财务数据为LG化学提供的基于一定假设初步模拟的备考合并财务数据且未经审计。公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行审计工作，经审计的财务数据将在本次交易的重组报告书中予以披露。未来存在因国内外会计准则差异、假设条件调整等因素，导致经审计的财务数据发生重大调整的风险。提请投资者关注上述风险。
（七）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的资产未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
（八）偿债风险
本次交易的资金主要来源于自有资金、非公开发行股票募集资金、自筹资金等方式，不排除以银行并购贷款的方式进行资金筹措，如果上市公司以负债方式筹集资金，将可能导致负债规模增加，资产负债率上升，从而使得偿债风险上升。
（九）跨行业经营风险
本次交易完成前，上市公司核心业务是锂电材料业务，本次交易完成后，上市公司将新增LCD偏光片业务。公司计划收购业务与现有业务没有显著协同效应，可能对公司的经营模式和管理水平提出一定的挑战，且本次以自有资金及银行贷款等自筹方式支付交易对价，可能对公司经营资金的流动性造成一定影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济变化的风险
交易标的主要产品为LCD偏光片，广泛应用于电视、显示器、笔记本电脑、平板电脑及智能手机等各类消费电子产品，因此终端消费者对消费电子产品的需
求直接影响标的公司的业务规模，而终端消费者对消费电子产品的需求情况与宏观经济发展水平密切相关。若宏观经济发生较大变化，导致终端消费者消费能力下降，则可能给标的公司业务发展带来不利影响。
（二）整体架构调整效果不达预期的风险
本次交易标的LCD偏光片业务分布于中国大陆、中国台湾以及韩国，LG化学将会对上述LCD偏光片业务相关资产进行重组，在中国境内新成立一家持股公司，由持股公司持有LG化学在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务。本次重组完成后，公司将需要一定的时间来搭建起配套的内部管理体系，整合效应的发生存在不确定性，存在整合效果不达预期的风险。
（三）人才流失风险
经过多年的发展与积累，标的公司拥有了一支业务经验丰富的管理团队，培养了一批研发能力较强的优秀研发人员，这些高端人才是标的公司未来发展的重要保障。如果未来标的公司的核心团队成员出现流失，同时不能继续吸引相关行业的优秀人才加入，可能对标的公司的竞争优势、行业地位、盈利能力等造成不利影响。
（四）税务风险
标的公司需要在经营业务的不同地区承担缴税义务，未来的实际税率可能受到各地区管辖区域内应纳税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、递延所得税资产和递延所得税负债变化、企业资本结构的潜在变化的影响。如果相关区域的税收政策发生不利变动，导致标的公司的实际税负增加，将对其财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
（五）外汇汇率波动影响标的公司及上市公司业绩的风险
标的资产存在较多的境外业务，与境外客户日常通过美元或其他货币结算。随着汇率的波动，外币结算的业务会产生一定的汇兑损益，进而对标的资产以及上市公司的经营业绩产生一定影响。
（六）现有客户流失风险
宁波杉杉股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）基于《框架协议》相关约定，本次交易各方应尽其商业上的合理努力，就标的资产业务合同转让条件达成一致意见。虽然偏光片行业国内市场呈现供不应求、客户粘性高等特征，客户流失的潜在风险相对较低，但是如果上市公司不能较好的运营标的资产，则可能存在现有客户流失的潜在风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。
本公司提醒股票的价格波动是股票市场的正常现象，投资者对此应有充分准备。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》和公司相关信息披露事务管理制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）相关资料翻译不准确的风险
本次交易的交易对方之一LG化学位于韩国，部分与交易对方和标的资产相关的材料和文件以韩语或英语作为原始语种。为了便于投资者理解和阅读，在本预案中，涉及交易对方、标的资产等内容均以中文译文披露。由于中文、英语、韩语在表达习惯等方面存在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，因此存在本预案中披露的相关翻译文本不准确的风险。
（三）尽职调查受限引致的风险
本次交易为市场化收购，在综合考虑资源稀缺性、标的资产市场地位等多种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基准购买价及其调整方式。由于交易标的LCD偏光片业务分布于中国大陆、中国台湾以及韩国，且涉及较为复杂的业务重组。因此存在未能对标的资产所有重大风险进行了解和排查，存在尽职调查不充分的风险，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
（四）不可抗力风险
公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司通过产业并购提高经营能力
杉杉股份主要从事锂电材料的研发、生产和销售，是国内横跨正极、负极和电解液三大锂电材料的生产企业，是我国最大的锂电材料综合供应商之一。目前公司锂电材料的产能规模、技术水平、客户质量、市场份额均处于行业领先水平。
为提高上市公司整体持续经营能力，促进上市公司持续健康发展，维护全体股东尤其是广大中小股东切实利益，上市公司拟通过本次交易，引入发展前景广阔、符合国家发展战略的优质资产，提升上市公司核心竞争力。
（二）平板显示产业符合国家产业发展方向
平板显示产业作为国家重点扶持的战略新兴产业，是列入《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》和《2006年至2020年信息产业中长期发展纲要》中最重要的发展项目之一。国家相关产业政策有力促进了国内外显示面板厂商在我国大陆投资建厂，推动平板显示行业产能向我国转移，带动国内平板显示产业链的完善和做大做强。
平板显示产业是支撑我国信息产业持续发展的战略性产业，产业链长，对上下游产业带动性强，辐射范围广，对产业结构提升、经济增长方式转变都具有重要意义，符合国家战略规划，面向国家重大需求。本次交易标的资产的主营业务符合国家产业发展方向。
（三）作为面板的核心材料之一，国内偏光片市场广阔且增长强劲
受益于我国下游面板行业的迅速发展，作为面板的核心材料之一的偏光片需求量稳步增长。根据Wits View预测数据，到2020年中国大陆LCD电视面板出货量占比将达到58%。假设我国LCD面板在建和已投产线处于满载情况下，合计需要偏光片面积为4.38亿平方米，而根据IHS数据2020年我国偏光片产能仅为2.07亿平方米，供需缺口达2.31亿平方米。中国LCD面板产能增长与偏光片产能之间的供应缺口为公司未来的快速发展提供了一个绝佳的机遇。
二、本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将注入优质资产，进一步优化公司的业务结构，增强公司的核心竞争力、持续经营能力和发展潜力，实现上市公司股东利益最大化，符合公司长远发展战略。
（一）本次跨境资产购买的原因、必要性和合理性
1、国内偏光片供不应求，存在较大产能缺口
偏光片是生产LCD面板的重要部件，其主要作用是使光线通过显示屏或阻挡不必要的光线通过，从而使屏幕显示出图像。根据IHS的数据，2020-2022年中国大陆偏光片产能约为9.31亿平方米（含LCD与OLED），而同期中国偏光片总需求达到11.54亿平方米，存在较大产能缺口。其中，国内本土厂商在2020-2022年的产能分别为9,300/11,700/13,800万平方米，本土配套率较低，本次跨境收购完成后，国内偏光片本土配套率将有较大的提高。
2、全球偏光片产能高度集中于日韩厂商
偏光片制造过程中需要综合运用包括光学、化学、化工等在内的多门技术，制造难度大，具有较高的资金壁垒和技术壁垒。目前全球偏光片的产能高度集中在LG化学、住友化学、日东电工等日韩厂商，中国内地厂商进入较晚，目前仅有三利谱、盛波光电等少数企业能够工业化生产TFT-LCD偏光片。本次跨境收购偏光片行业巨头，有利于填补国内LCD偏光片产业化短板，完善国内平板显示供应链布局。
3、LG化学偏光片业务处于行业领先地位
LG化学成立于1947年，是韩国最大的化学公司，业务覆盖新能源、石油化学、高端材料和生命科学四大垂直领域，偏光片业务隶属于LG化学的尖端材料事业部，近年来在行业内始终保持领先地位。根据LG化学披露的2020年一季度报告，2018年、2019年及2020年一季度其大型偏光片产品在全球的市场占有率分别为27%、27%和26%，市场份额超过全球四分之一。同时，由于偏光片行业具有较高的行业壁垒，日韩企业几乎垄断全球偏光片市场，中小厂商想要
宁波杉杉股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）实现突破具有较高的难度。
4、标的资产虽为境外资产，但主要经营活动在国内开展
本次交易的标的资产目前虽然在权属上属于境外资产，但其主要工厂、产线、设备、生产人员、销售客户等均位于国内，生产经营活动主要在国内开展。本次交易完成后，上市公司对标的资产生产经营的管理不存在障碍，上市公司的经营管理措施能够得到高效落实，有利于上市公司对标的资产进行良好的整合。
（二）本次跨行业资产购买的原因、必要性和合理性
1、响应国家政策号召，符合产业政策发展方向
随着我国信息化发展战略的持续推进，国家不断出台平板显示行业相关支持政策。2019年10月，国家发改委公布了《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将“薄膜场效应晶体管LCD（TFT-LCD）、有机发光二极管（OLED）、电子纸显示、激光显示、3D显示等新型平板显示器件、液晶面板产业用玻璃基板、电子及信息产业用盖板玻璃等关键部件及关键材料”列为鼓励类，明确TFT-LCD相关关键部件及关键材料是对经济社会发展有重要促进作用、有利于满足人民美好生活需要和推动高质量发展的技术和产品。2019年11月，工信部发布《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019年版）》，将偏光片划分为新型显示类重点新材料。标的资产的主要产品为LCD偏光片，符合国家产业政策发展方向。
2、本次交易有助于上市公司优化业务结构
上市公司目前的核心业务是锂电材料业务，通过本次交易，上市公司将得以在平板显示领域实现业务布局，新增市场需求较大、行业地位领先的LCD偏光片业务。通过收购优质资产，上市公司将提高持续经营能力，降低锂电材料市场波动对公司经营业绩的影响。
3、偏光片产业向大陆转移是行业发展趋势，标的资产迎来良好发展机遇
偏光片产业的转移主要是由显示面板产业转移所推动。近年来，中国大陆
宁波杉杉股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）显示面板行业发展迅速，以京东方、华星光电等为代表的面板企业迅速崛起，中国大陆面板产能逐年提高，对上游偏光片等原材料的需求也不断提升。标的资产作为行业龙头，其LCD偏光片产品的生产制造主要在中国大陆开展，近年来在南京、广州等地投产多条前、后端加工生产线，LCD偏光片产能在中国大陆市场占据较高份额。未来标的资产将受益于偏光片产业向中国大陆转移的行业发展趋势，有利于标的资产维持其市场领先地位。
4、标的资产拥有稳定现金流，收购后短期内无需上市公司大规模资金投入根据LG化学提供的初步模拟且未经审计的相关数据，标的资产2018年及2019年的经营活动现金流量净额分别为128,339.34万元及192,857.47万元，能够满足自身生产经营的资金需求。同时，标的资产的主要产线已经完成建设并进入稳定的运营期，未来暂无新产线投建计划，后续收购完成后的一段时间内无需上市公司进行大规模的资本投入，不会给上市公司现有业务的开展造成资金压力。
5、上市公司拥有丰富的跨行业经营管理经验
上市公司成立于1992年，成立之初主要从事服装行业，1996年在上海证券交易所正式挂牌交易，成为我国服装行业的第一家上市公司。20世纪末，公司谋求向锂电池领域的转型，经过多年的发展，公司目前已经成为国内唯一涵盖锂电池正极材料、负极材料和电解液的综合供应商，产能规模、技术水平、客户质量、市场份额均处于行业领先水平，是锂电材料行业的龙头企业。在由服装领域向锂电池材料领域转型的过程中，上市公司积累了丰富的跨行业经营管理经验，本次交易完成后上市公司有能力统筹推进跨行业业务的共同发展。
三、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易已履行和尚未履行的决策程序如下：
（一）本次交易已经履行的决策程序及审批情况
1、2020年6月9日，上市公司第十届董事会第二次会议审议通过了本次《宁
宁波杉杉股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）波杉杉股份有限公司重大资产购买预案》等相关议案。
2、2020年6月15日，LG化学董事会及所有其他出让方的相关决策机构审议通过了本次LCD偏光片业务及相关资产出售事宜。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
| 编号 | 尚需取得的批准或授权 | 大致安排 |
| 1 | 上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案 | 本次重大资产购买的审计、评估工作完成后 |
| 2 | 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过 | 上市公司董事会审议通过本次交易相关议案后 |
| 3 | 本次交易尚需中国国家市场监督管理总局有关经营者集中事项的备案（如有） | 上市公司股东大会审议通过《框架协议》后开始进行申请 |
| 4 | 本次交易尚需韩国公平贸易委员会有关经营者集中事项的批准（如有） | 上市公司股东大会审议通过《框架协议》后开始进行申请 |
| 5 | 本次交易中涉及台湾乐金LCD偏光片业务部分尚需中国台湾经济部投资审议委员会的批准（如有）、 | 新台湾子公司设立后，持股公司收购新台湾子公司股权项目实施前 |
| 6 | 本次交易中涉及中国台湾相关经营者集中事项的批准或备案（如有）； | 上市公司股东大会审议通过《框架协议》后开始进行申请 |
| 7 | 本次交易尚需商务部门及发改委等政府主管部门的备案 | 对于持股公司和各相关新设公司设立，需要在设立时依据相关法律法规要求进行商务部门和/或发改委备案 对于台湾乐金LCD偏光片业务部分涉及的境外投资，在持股公司收购新台湾子公司股权项目实施前进行商务部门和发改委的境外投资备案 |
| 8 | 国家外汇管理部门完成外汇登记手续 | 在依据相关法律法规完成商务部门和发改委的境外投资备案手续之后进行 |
| 9 | 其他必须的审批、备案或授权（如有） | 依据相关法律法规的要求和项目具体进展进行 |
四、本次交易方案概述
（一）交易对方
本次交易对方为LG化学及其子公司中国乐金投资、南京乐金、广州乐金、台湾乐金。
（二）交易标的
本次交易标的为LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产，具体包括：（1）北京乐金100%股权；（2）南京乐金LCD偏光片业务；（3）广州乐金LCD偏光片业务；（4）台湾乐金LCD偏光片业务；
（5）LG化学直接持有的LCD偏光片资产；（6）LG化学直接持有的与LCD偏光片有关的知识产权。
（三）交易方式
根据上市公司与LG化学、中国乐金投资、南京乐金、广州乐金、北京乐金、台湾乐金签署的《框架协议》，LG化学将在中国境内以现金出资设立一家持股公司（以下简称“持股公司”）。持股公司后续将设立新南京子公司、新广州子公司、新张家港子公司分别承接南京乐金LCD偏光片业务、广州乐金LCD偏光片业务、LG化学直接持有的LCD偏光片资产，并通过受让LG化学设立的新台湾子公司全部股权来承接台湾乐金的LCD偏光片业务。LG化学直接持有的与LCD偏光片有关的知识产权将由持股公司及各下属子公司全部承接，标的资产后续与LCD偏光片业务相关的运营无需LG化学的专利授权。上市公司以增资的形式取得该持股公司70%的股权，LG化学持有剩余30%的股权。双方实缴资金用于收购整合后的交易标的。
根据交易各方签署的《框架协议》相关条款约定，LG化学在中国境内设立持股公司的基本安排情况如下：
1、设立时间及地点
在《框架协议》生效日之后二十个工作日内，上市公司应向中国乐金投资开具银行保函。在银行保函开具后可行的最短时间内，LG化学应在江苏省张家港市或交易各方另行约定的地点设立持股公司。
2、出资金额及出资方式
持股公司初始注册资本金额为3.3亿美元，LG化学将以现金出资。
3、实缴期限
宁波杉杉股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）在持股公司及新南京子公司、新广州子公司和新张家港子公司向本次交易对方付清中国初始转让价格的第一期付款后的二十个工作日内，LG化学应现金向持股公司付清认缴的初始注册资本3.3亿美元。本次交易前的产权控制关系图：
标的资产收购完成后的产权控制关系图：
本次交易完成后，上市公司将于未来三年分阶段继续购买持股公司剩余30%的股权，以实现对持股公司100%控股。
（四）交易的定价原则及交易价格
本次交易为市场化收购，在综合考虑资源稀缺性、标的资产市场地位等多种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基准购买价及其调整方式。
本次交易，上市公司通过对持股公司增资的方式取得持股公司70%股权，并通过持股公司间接购买标的资产70%的权益。标的资产的基准购买价为11亿美元，本次交易的基准购买价为7.7亿美元。最终购买价格基于交易标的基准购买价和正常化运营资本、交割运营资本、交割净现金、员工离职补偿金扣减额等因素调整确定。上市公司在所有中国交割先决条件均得到满足或被豁免的前提下，应于中国交割日完成初始认购价格7.7亿美元的支付。中国交割完成后，持股公司的总注册资本增至11亿美元。上市公司将成为持有持股公司70%股权的多数股东，LG化学将作为少数股东持有持股公司30%的股权。此次增资具体安排如下：
| 序号 | 时间 | 增资安排 |
| 1 | 上市公司股东大会审议通过《框架协议》后20个工作日内 | 上市公司向中国乐金投资开具银行保函，担保金额1.54亿美元（本次交易7.7亿美元基准购买价的20%） |
| 2 | 银行保函开具后可行的最短时间内 | LG化学设立持股公司，初始注册资本金额为3.30亿美元（标的资产11亿美元基准购买价的30%），LG化学以现金方式全额认缴 |
| 3 | 上市公司股东大会审议通过后3个月内 | 上市公司向中国乐金投资全额支付保证金1.54亿美元；此保证金支付后，银行保函失效 |
| 4 | 中国大陆交割日（或之前）（中国大陆交割日为中国大陆交割先决条件均已满足或得到豁免的第五个工作日） |
| （2）上市公司向持股公司以实缴出资方式支付本次交易基准购买价（7.7亿美元）的80%，即6.16亿美元 | ||
| （3）持股公司收到上述增资款后，中国乐金投资将前述保证金1.54亿美元全额退还给上市公司 | ||
| （4）上市公司在收到退还的保证金（1.54亿美元）后，向持股公司以实缴出资方式支付本次交易基准购买价（7.7亿美元）的20%，即1.54亿美元，至此，上市公司认缴的持股公司70%股权部分全部实缴，总金额为7.7亿美元 | ||
| （5）持股公司收到上市公司的全部实缴出资后，全部金额用于向中国乐金投资支付北京乐金股权转让款的70%以及通过新南京子公司、新广州子公司、新张家港子公司向南京乐金、广州乐金、LG化学支付初始转让价格的70% | ||
| 5 | 前述4（5）完成后的20个工作日内 | LG化学以现金向持股公司付清其认缴的注册资本3.30亿美元，至此，持股公司11亿美元注册资本全部实缴 |
| 6 | 前述5完成之后 | 持股公司收到LG化学全部实缴出资后，全部金额用于向中国乐金投资支付北京乐金股权转让款的30%以及通过新南京子公司、新广州子公司、新张家港子公司向南京乐金、广州乐金、LG化学支付初始转让价格的30% |
本次交易每1美元注册资本的增资价格为1美元，不以资产评估结果为依据。公司对持股公司的增资和LG化学实缴出资存在先后顺序，但根据框架协议约定，本次交易的最终完成需要双方实缴资金均到位，因此，公司对持股公司
宁波杉杉股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）的增资与LG化学对持股公司的实缴出资互为前提。
（五）本次交易的对价支付方式及资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、非公开发行股票募集资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，但本次交易的实施不以非公开发行获得中国证监会的核准为前提。
1、公司自筹资金的计划、来源、利率、时间和期限等，及对财务状况和生产经营的具体影响
（1）公司资产负债状况、抵押担保物情况及其他增信措施等
截至2020年3月31日，上市公司未经审计的合并口径资产总额244.01亿元，其中货币资金余额22.42亿元，负债总额115.07亿元，所有者权益128.94亿元，归属于母公司所有者权益111.22亿元，资产负债率为47.16%。上市公司资产状况良好，主要资产均未被抵质押。
（2）公司自筹资金的计划、来源、利率、时间和期限等
本次交易为现金收购，为满足本次交易所需资金，上市公司将综合利用自有资金、并购贷款等渠道筹集资金，优先支付本次资产重组对价。上市公司拟通过非公开发行方式募集资金31.36亿元用于收购资产，待募集资金到位后将对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。
① 自有资金
截至2020年6月28日，上市公司未经审计的货币资金余额23.20亿元（其中受限保证金3.95亿元，前次募集项目资金结余7.22亿元）。在保证日常经营所需资金的前提下，公司将以部分自有资金支付本次交易对价。
② 并购贷款
针对本次重大资产重组，杉杉股份正与建行、工行、招行、中信等银行开展合作谈判，计划以银团形式申请并购贷款不超过32亿元，贷款期限预计为5至7年，利率预计不超过最近一期全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）。截至本预案签署日，招商银行宁波分行已就上述事
宁波杉杉股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）宜出具了贷款意向书，确认有意向为公司本次交易提供不超过人民币32亿元贷款额度。其他银行关于公司本次并购贷款的意向正在洽谈中。
③ 金融机构授信额度
截至2020年6月28日，上市公司已获得金融机构授信额度134.85亿元，实际使用76.65亿元，剩余授信额度58.20亿元。上市公司与多家银行建立了合作关系，预计本次并购贷款新增不超过32亿专项授信，不占用存量剩余授信额度，公司有能力从银行和其他金融机构筹集所需资金。
（3）对公司财务状况和生产经营的影响
① 对公司财务状况的影响
针对本次交易，公司前期安排自有资金及银行贷款支付对价，待非公开发行募集资金到位后对公司前期先行投入的自筹资金予以置换，并计划保留不超过16亿元银行贷款作为长期借款。
假设非公开发行募集资金到位且完成对公司前期先行投入的自筹资金置换，本次交易导致公司新增中长期贷款16亿元，贷款利率按照不超过贷款市场报价利率（LPR）4.65%，基于上述假设，公司借款一年的利息费用金额为不超过7,440万元。
A.对资产负债状况影响
标的资产及上市公司资产负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 标的资产 | |||
| 总资产 | 633,918.01 | 844,388.87 | 636,234.30 |
| 净资产 | 421,674.02 | 454,417.31 | 422,381.62 |
| 资产负债率 | 33.48% | 46.18% | 33.61% |
| 上市公司 | |||
| 总资产 | 2,440,098.13 | 2,501,582.72 | 2,344,882.10 |
| 净资产 | 1,289,369.62 | 1,362,045.22 | 1,252,227.12 |
| 资产负债率 | 47.16% | 45.55% | 46.60% |
宁波杉杉股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）注：上述标的资产财务数据为LG化学提供的基于一定假设初步模拟的备考合并财务数据且未经审计，未来存在因国内外会计准则差异、假设条件调整等因素，导致经审计的财务数据发生重大调整的风险。本次交易完成后，LCD偏光片业务及相关资产将纳入上市公司合并报表范围。上市公司将在中国交割后的三年内，以固定价格分阶段收购LG化学持有的持股公司剩余30%股权，并将该剩余支付对价作为金融负债处理。假设非公开发行募集资金到位后对公司前期先行投入的自筹资金予以置换，保留借款余额为16亿元，以2020年3月31日的资产负债表进行合并，标的资产的可辨认净资产公允价值等于其账面价值，合并前后上市公司资产负债状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 （上市公司合并前） | 2020年3月31日 （合并后） |
| 总资产 | 2,440,098.13 | 3,399,799.40 |
| 总负债 | 1,150,728.51 | 1,796,841.52 |
| 净资产 | 1,289,369.62 | 1,602,957.88 |
| 资产负债率 | 47.16% | 52.85% |
虽然本次交易导致公司新增中长期贷款16亿元，交易完成后导致上市公司资产负债率有所提升，但总体变动相对较小。
B.对经营业绩的影响
报告期内，标的资产经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 219,533.52 | 988,583.87 | 1,035,021.93 |
| EBIT | 37,568.83 | 145,254.68 | 92,919.80 |
| EBITDA | 50,808.44 | 198,794.12 | 149,799.34 |
注：上述财务数据为LG化学提供的基于一定假设初步模拟的备考合并财务数据且未经审计，未来存在因国内外会计准则差异、假设条件调整等因素，导致经审计的财务数据发生重大调整的风险。
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并报表范围。本次交易预计将给上市公司每年带来7,440.00万元的财务费用，但由上表可知，标的资产2019
宁波杉杉股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）年EBITDA为198,794.12万元，财务费用占标的资产2019年EBITDA比例约为
3.74%，占比较小，因此本次筹资对上市公司经营业绩影响较小。
综上所述，交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模进一步提高、资产质量将得到提升，虽然短期内上市公司的负债规模将有所上升，财务费用有所增加，但从长远角度来看，标的资产将增强上市公司的经营能力，提高上市公司的抗风险水平。
②.对公司生产经营的影响
本次交易完成前，上市公司核心业务是锂电材料业务，本次交易完成后，上市公司将新增LCD偏光片业务。此次收购的标的业务与公司原有业务分属不同的行业，业务方面互不影响。a.对价支付方面，上市公司资产状况良好，具有一定的自有资金，同时上市公司与多家银行建立了合作关系，银行授信额度充裕，偿债能力较强。同时前述的融资计划，也充分考虑并保障了公司原本生产经营的资金需求，不会发生资金挤压；b.后续运营方面，本次交易导致上市公司新增中长期贷款16亿元，公司借款一年的利息费用金额为不超过7,440.00万元。而上市公司2018年和2019年经审计的经营活动现金流量净额分别为5.40亿元及8.86亿元，可以覆盖本次筹集资金的利息费用。同时，根据LG化学提供的初步模拟且未经审计的财务数据，标的资产2018年和2019年经营活动现金流量净额分别为12.83亿元及19.29亿元，因此，本次筹集资金的本金及利息的偿还可来源于标的资产及上市公司经营活动现金流，本次筹集资金对公司生产经营的影响较小。
2、控股股东及相关方非公开发行的资金来源及付款能力
本次非公开发行股票的认购对象为杉杉集团、朋泽贸易及鄞州捷伦，其中，鄞州捷伦拟出资5亿元参与认购本次非公开发行，杉杉集团与朋泽贸易拟出资
26.36亿元参与认购本次非公开发行。朋泽贸易参与本次非公开发行的认购资金来源于其控股股东杉杉集团，鄞州捷伦参与本次非公开发行的认购资金来源于其控股股东杉杉控股。
（1）杉杉集团及朋泽贸易的情况
① 资产负债率、质押率等情况
截至2020年3月31日，杉杉集团未经审计的合并口径的资产负债率为
58.87%，净资产为1,657,206.82万元，货币资金328,517.72万元；母公司口径的资产负债率为74.04%，净资产为421,448.38万元，货币资金87,301.47万元。截至2020年7月10日，杉杉集团持有杉杉股份53,225.73万股股票，持股占比32.69%，股票账面价值662,660.34万元，未将所持杉杉股份股票用于融资质押，质押率为0%。截至2020年3月31日，朋泽贸易未经审计的净资产为1.04万元，资产负债率为0%，为杉杉集团的全资子公司，未持有杉杉股份股票。
② 外部投资者入资
2020年6月，张家港市悦丰金创投资有限公司（以下简称“悦丰金创”）与杉杉集团的股东签订了合资合同，悦丰金创拟向杉杉集团进行现金增资。
A. 悦丰金创基本情况
悦丰金创基本情况如下：
| 公司名称 | 张家港市悦丰金创投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320582MA1R9Q2Y46 |
| 注册资本 | 270,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2017年10月11日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 注册地址 | 江苏省张家港市经济技术开发区悦丰大厦802室 |
| 法定代表人 | 席国平 |
| 经营范围 | 利用自有资金从事股权投资，投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
B. 悦丰金创股权结构
悦丰金创股权结构图如下：
根据悦丰金创与杉杉集团的股东签订的合资合同，悦丰金创拟向杉杉集团现金增资25亿元。截至本预案签署日，杉杉集团已收到悦丰金创的15亿元的增资款，预计2020年7月底前25亿增资款将全部到位。
③ 相关方承诺
杉杉集团、朋泽贸易均出具承诺函：“本公司将以合法的自有资金或自筹资金认购本次非公开发行的股票，本公司承诺上市公司不存在直接或通过利益相关方向本公司参与认购本次非公开发行的股票提供财务资助或补偿的情形。”
悦丰金创出具承诺函：“本公司在《杉杉集团有限公司合资合同》项下以现金形式向杉杉集团已缴付的人民币15亿元以及拟缴付的10亿元均为合法的自有资金或自筹资金；就本公司向杉杉集团增资事宜，宁波杉杉股份有限公司不存在直接或间接提供资金的情形。”
此外，杉杉集团针对朋泽贸易参与认购本次非公开发行，做出以下承诺：
“A.朋泽贸易的认购资金来源于朋泽贸易的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；
B.本公司将依法合规对朋泽贸易认购本次非公开提供资金支持，包括资本
宁波杉杉股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）金出资及其他形式的财务资助，资金来源于本公司自有资金或合法自筹资金，且认购资金来源合法；C.本公司对朋泽贸易的出资不存在代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；
D.本公司承诺上市公司不存在直接或通过利益相关方向朋泽贸易参与认购本次非公开发行的股票提供财务资助或补偿的情形。”
综上所述，朋泽贸易参与本次非公开发行的认购资金来源于其控股股东杉杉集团，杉杉集团及朋泽贸易拟共出资26.36亿元认购本次非公开发行，杉杉集团所持杉杉股份股票均未质押，将以部分自有资金及收到的外部投资款参与本次非公开发行，具备参与本次非公开发行的资金实力及付款能力。
（2）杉杉控股及鄞州捷伦的情况
① 资产负债率、质押率等情况
截至2020年3月31日，杉杉控股未经审计的合并口径的资产负债率为
63.29%，净资产为2,011,235.71万元，货币资金772,316.63万元；母公司口径的资产负债率为74.14%，净资产为263,763.64万元，货币资金75,220.92万元。杉杉控股为上市公司间接控股股东，截至2020年7月10日，持有杉杉股份11,691.22万股股票（其中流通股2,944.45万股，由于对外担保及与合同纠纷被司法冻结8,746.77万股），持股占比7.18%，股票账面价值145,555.69万元（其中流通部分账面价值36,658.40万元），未将所持杉杉股份股票用于融资质押，质押率为0%。杉杉控股未计划对所持杉杉股份股票进行处置，其所持杉杉股份部分股票被冻结未对杉杉控股正常生产经营及为鄞州捷伦提供定增款构成影响。
截至2020年3月31日，鄞州捷伦未经审计的净资产为375.99万元，资产负债率为25.01%，为杉杉控股的全资子公司，未持有杉杉股份股票。鄞州捷伦参与本次非公开发行的认购资金来源于其控股股东杉杉控股。杉杉控股的资金来源主要为其自筹或自有资金。在自筹资金无法按计划到位的情况下，杉杉控股可动用随时可变现的金融资产，为鄞州捷伦提供定增款支持。截至2020年7
宁波杉杉股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）月10日，杉杉控股持有可随时出售的金融资产39.54亿元，其中包括华创阳安（600155）12,483.63万股，账面价值19.78亿元，申通快递（002468）11,318.83万股，账面价值19.76亿元。若本次杉杉控股承担合同纠纷13亿元的赔偿金，扣除该部分赔偿金后，杉杉控股仍能足额支付本次5亿元的定增认购款项。
② 相关方承诺
鄞州捷伦出具承诺函：“本公司将以合法的自有资金或自筹资金认购本次非公开发行的股票，本公司承诺上市公司不存在直接或通过利益相关方向本公司参与认购本次非公开发行的股票提供财务资助或补偿的情形。”
此外，杉杉控股对鄞州捷伦参与认购本次非公开发行，做出以下承诺：
“A.鄞州捷伦的认购资金来源于鄞州捷伦的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；
B.本公司将依法合规对鄞州捷伦认购本次非公开提供资金支持，包括资本金出资及其他形式的财务资助，资金来源于本公司自有资金或合法自筹资金，且认购资金来源合法；
C.本公司对鄞州捷伦的出资不存在代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；
D.本公司承诺上市公司不存在直接或通过利益相关方向鄞州捷伦参与认购本次非公开发行的股票提供财务资助或补偿的情形。”
综上所述，鄞州捷伦参与本次非公开发行的认购资金来源于其控股股东杉杉控股，鄞州捷伦拟出资5亿元参与认购本次非公开发行。杉杉控股具备参与本次非公开发行的资金实力及付款能力。
3、若未能通过非公开发行募集到相应款项，公司的应对措施、筹资计划和下一步支付计划
（1）若未能通过非公开发行募集到相应款项，公司的应对措施、筹资计划
杉杉股份本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件，非公开发行资金不构成条约终止的前置条件。上市公司将优先使用自有资金及自筹资
宁波杉杉股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）金支付本次交易对价，待非公开发行股票募集资金到位后对前期投入资金进行置换。如本次未能通过非公开发行募集到相应款项，不影响前期公司对本次交易支付对价。若本次非公开发行未募集到足额资金，在符合相关法律法规及上市公司监管要求的条件下，上市公司可以出售部分金融资产以及向控股股东借款等方式筹集资金，弥补未能通过非公开发行募集到相应款项的资金缺口。
（2）下一步支付计划
上市公司将优先使用自有资金及自筹资金支付本次交易对价，待非公开发行股票募集资金到位后对前期投入资金进行置换。如本次未能通过非公开发行募集到相应款项，不影响前期公司对本次交易支付对价，公司将按原计划对本次重大资产重组进行支付，具体支付计划如下：
① 银行保函与保证金
上市公司股东大会审议通过《框架协议》后20个工作日内，杉杉股份向LGCCI提供担保银行开具的银行保函，担保金额为1.54亿美元；银行保函签发后三个月，杉杉股份向LGCCI支付保证金，保证金金额为1.54亿美元，此保证金支付后，银行保函失效。
② 对持股公司增资（即，支付交易对价）
在中国大陆交割日，杉杉股份向持股公司支付初始认购价格的80%（即6.16亿美元）；持股公司收到后，LGCCI将保证金（即1.54亿美元）全额退还给杉杉股份；杉杉股份在收到退还的保证金后，向持股公司支付初始认购价格的20%（即1.54亿美元）。
4、若自筹资金无法按照计划到位，公司的应对措施，及承担违约风险情况
公司将综合利用多种渠道进一步筹集资金，包括公司自有货币资金、可供出售金融资产、申请银行并购贷款、向外部机构借款等方式，保证本次交易顺利开展。自筹资金无法按照计划到位的可能性较低，若自筹资金仍无法按照计划到位，公司将采取如下措施，以满足本次交易的资金需求。
（1）出售部分金融资产
截至2020年6月28日，公司持有可随时出售以及预计在交割支付前到期解禁的金融资产19.88亿。其中包括宁波银行（002142.SZ）6,458万股股票，账面价值16.88亿元，其中可随时处置或质押的股票11.92亿元，限售期股票（2020年11月15日解禁）4.96亿元，以及银行结构性存款（2020年12月24日到期）3亿元。此外，截至2020年6月28日，公司通过子公司宁波创投持有洛阳钼业47,120.42万股，账面价值为17.43亿元，其中未质押股票账面价值1.94亿元，质押股票账面价值15.49亿元（该质押股票对应银行贷款余额为8.31亿元）。如考虑全部减持子公司宁波创投持有的洛阳钼业股票并结清银行贷款，公司可筹措资金约9亿元。
若自筹资金无法按计划到位，在符合相关法律法规及上市公司监管要求的条件下，公司可出售部分金融资产，用以支付本次交易对价。
（2）股东借款
在上市公司出售部分金融资产后仍无法筹集足够资金的情况下，在符合相关法律法规及上市公司监管要求的条件下，上市公司可以通过向股东借款的方式筹集剩余资金，以满足杉杉股份本次重大资产重组的资金需求。
若上市公司最终违约，按照合同约定，将承担违约责任，将向LG化学支付相当于初始认购价格的百分之二十（20%）的违约赔偿金，即1.54亿美元（约合人民币10.74亿元）。
5、若重大资产购买无法继续推进，公司将取消本次非公开发行事项
由于本次非公开发行股票募集资金的用途全部用于本次收购资产，若重大资产购买无法继续推进，公司将取消本次非公开发行事项。
（六）过渡期损益安排
过渡期间指自评估基准日（不含评估基准日当日）至中国交割日（含交割日当日）的期间。根据本次交易相关安排，过渡期损益归交易对方所有。
五、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易预计构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易预计构成重大资产重组。
根据LG化学提供的财务信息和上市公司2019年的审计报告，本次交易相关指标计算如下：
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 标的资产2019年12月31日/2019财年 （百万韩元） | 1,399,912.31 | 1,669,125.00 | 753,378.46 |
| 成交金额（百万美元） | 770.00 | - | 770.00 |
| 汇率换算后孰高 （万元） | 844,388.87 | 988,583.87 | 537,167.40 |
| 上市公司2019年末/度（万元） | 2,501,582.72 | 867,991.10 | 1,182,258.22 |
| 标的资产（或成交金额）/上市公司 | 33.75% | 113.89% | 45.44% |
| 《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 | 50% | 50% | 50%且金额>5,000万元 |
| 是否达到重大资产重组标准 | 否 | 是 | 否 |
注1：根据《重组管理办法》第十四条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。注2：标的资产的资产总额、资产净额换算汇率为2019年12月31日中国人民银行人民币汇率中间价，人民币1元对165.79韩元；标的资产的营业收入换算汇率为2019年人民币平均汇率，人民币1元对168.84韩元；成交金额换算汇率为2019年12月31日中国人民银行人民币汇率中间价，1美元对人民币6.9762元。
七、本次交易不构成重组上市
本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属
宁波杉杉股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
八、对交易标的剩余股权的安排或者计划
（一）剩余30%股权继续购买的原因
上市公司的最终目的是完整收购LCD偏光片业务。公司本次交易先购买持股公司70%的股权，在未来三年继续购买持股公司剩余30%股权主要基于如下原因：
LG化学保留少数股权，有助于现有LCD偏光片业务的平稳过渡，保障标的资产上下游的供应商和客户的业务衔接以及现有经营团队的稳定。上市公司未来三年收购LG化学持有的剩余30%股权，有助于公司进一步增强对标的资产的管控力度，推进公司发展战略、提高决策效率，符合上市公司整体发展战略规划，有助于实现股东利益最大化。
（二） 剩余30%股权继续购买的时间进程及交易定价
根据交易各方签署的《框架协议》相关内容，上市公司在中国交割后的三年内，以固定价格分阶段收购LG化学持有的持股公司剩余30%股权，即在中国交割的第一个周年日，上市公司应收购LG化学持有的持股公司5%的股权；在中国交割的第二个周年日，上市公司应收购LG化学持有的持股公司10%的股权；在中国交割的第三个周年日，上市公司应收购LG化学持有的持股公司剩余15%的股权。剩余30%股权继续购买的时间进程及交易定价具体约定如下：
A. 在中国交割日的第1个周年日，LG化学应将其在持股公司中持有的5%的股权转让给上市公司（以下简称“一期持股公司股权转让”）。一期持股公司股权转让价格应根据以下公式进行计算。
a. 如台湾交割已在台湾最后期限日或之前发生：
一期持股公司股权转让价格=持股公司届时的注册资本×5%×(1+10%)。
b. 如台湾交割未在台湾最后期限日或之前发生：
一期持股公司股权转让价格=(持股公司届时的注册资本-LGCTW股权初始转让价格)×5%×(1+10%)+LGCTW股权初始转让价格×30%×(1+10%)。
B. 在中国交割日的第2个周年日，LG化学应将其在持股公司中持有的10%的股权转让给上市公司（以下简称“二期持股公司股权转让”）。二期持股公司股权转让价格应根据以下公式进行计算。a. 如台湾交割已在台湾最后期限日或之前发生：
二期持股公司股权转让价格=持股公司届时的注册资本×10%×(1+20%)。
b. 如台湾交割未在台湾最后期限日或之前发生：
二期持股公司股权转让价格=(持股公司届时的注册资本-LGCTW股权初始转让价格)×10%×(1+20%)。
C. 在中国交割日的第3个周年日，LG化学应将其在持股公司中持有的15%的股权转让给上市公司（以下简称“三期持股公司股权转让”）。三期持股公司股权转让价格应根据以下公式进行计算。
a. 如台湾交割已在台湾最后期限日或之前发生：
三期持股公司股权转让价格=持股公司届时的注册资本×15%×(1+30%)。
b. 如台湾交割未在台湾最后期限日或之前发生：
三期持股公司股权转让价格=(持股公司届时的注册资本-LGCTW股权初始转让价格)×15%×(1+30%)。
（三）与本次交易构成一揽子安排
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条规定，符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。D.一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
本次交易购买持股公司70%股权与未来三年继续购买持股公司剩余30%股权构成一揽子交易，主要原因是根据交易各方签署的《框架协议》，上市公司在未来三年继续购买持股公司剩余30%股权是基于本次交易中国交割已经完成，属
于上述“同时考虑了彼此影响的情况下订立的，一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生”等情形。上市公司收购持股公司100%股权采取了分期收购的方式，本次重大资产重组收购持股公司70%的股权，同时通过《框架协议》约定了对剩余30%股权购买的价格、方式以及时间安排等，属于远期购买协议。根据金融工具准则规定，上市公司应在购买日就远期协议形成的购买义务确认相关金融负债。上市公司购买持股公司70%股权的交易与后续取得持股公司剩余 30%股权的交易应作为一揽子交易进行会计处理。因此，根据金融工具准则规定，上市公司预计在70%股权收购完成之日，合并报表即将以100%股权纳入上市公司财务报表，LG化学所持的30%股权不再列报为少数股东权益。
九、标的资产的整合进度及上市公司对标的资产的整合计划
（一）标的资产目前整合进度和预计整合完成时间
本次交易标的为LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产，具体包括：（1）北京乐金100%股权；（2）南京乐金LCD偏光片业务，主要包括南京乐金LCD偏光片前端生产线四条（含土地）和后端生产线（含RTP、RTS、裁切机等）；（3）广州乐金LCD偏光片业务，主要包括广州乐金LCD偏光片前端生产线两条和后端生产线（含RTP、RTS等）；（4）台湾乐金LCD偏光片业务，主要包括台湾乐金后端生产线（裁切机等）；（5）LG化学直接持有的LCD偏光片资产，主要包括LG化学在韩国梧仓的LCD偏光片前端生产线两条；（6）LG化学直接持有的与LCD偏光片相关的知识产权，主要包括LG化学LCD偏光片业务相关专有技术和已在全球申请/注册的LCD偏光片专利1,079项。
上述LCD偏光片业务及资产包含标的资产生产经营所需的厂房、生产机器、办公设备、车辆等各类固定资产以及LCD偏光片相关专有技术、发明专利、土地、办公软件等无形资产。根据LG化学提供的初步模拟且未经审计的财务相关数据，截至2020年3月31日，标的资产的固定资产账面价值为366,568.63万元，无形资产账面价值为1,957.00万元（不含本次交易转让的专利及专有技术
宁波杉杉股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）价值，相关专利及专有技术在本次交易中将按评估值或公允价值入账）。标的资产与LG化学电池业务、高端材料业务等非偏光片业务的共用资产或公共资源包括变电站、冷水供应、废水处理、福利设施、防灾中心等，相应资产的所有权安排将根据其所在土地、厂房的分割情况进行划分。同时，未来交易双方将基于市场化原则签署服务协议，对共用资产或公共资源的使用安排进行约定。LG化学直接持有的与LCD偏光片相关的知识产权包括了与OLED共用的相关专利，交易完成后标的资产将授予LG化学OLED相关业务使用许可，标的资产后续与LCD偏光片业务相关的运营则将无需LG化学的专利授权。标的资产LCD偏光片业务相关人员将按照“人随资产走”的原则进行相应员工转移，由持股公司及各下属分子公司与留用人员签署劳动合同，建立新的雇佣关系。本次交易详细人员转移安排正在协商过程中，涉及员工转移数量以《框架协议》相关约定为准，具体如下：
| 员工转移主体 | 人数 |
| 南京乐金 | 1,077 |
| 广州乐金 | 430 |
| 北京乐金 | 224 |
| 台湾乐金 | 60 |
| 中国乐金投资 | 42 |
| LG化学 | 40 |
| 合计 | 1,873 |
目前，LG化学针对本次交易已经成立专门的工作小组，就相关标的资产进行整合，包括但不限于对LCD偏光片业务相关固定资产、无形资产、存货等资产的清查盘点、对LCD偏光片业务的财务账目进行梳理、对LCD偏光片业务与其他主营业务共享资源/成本费用进行划分，对LCD偏光片业务相关人员进行转移准备，对现有LCD偏光片业务上下游供应商客户协商合同转移事宜等。相关整合正在进行中，预计将于《框架协议》签署日后一年内完成。
（二）上市公司对标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
1、业务整合计划
宁波杉杉股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）本次业务整合前，标的资产的研发、采购、生产和销售等完整业务环节主要受LG化学总部控制。标的资产的研发主要集中在韩国，生产所需的核心原材料如PVA膜、TAC膜等主要由LG化学总部采购部门负责供应商选择及采购商业谈判。交易标的的销售主要由LG化学旗下LGCCI统筹进行，按比例收取销售佣金。
上市公司针对标的资产的业务整合计划如下：
（1）根据《框架协议》约定的相关安排，在本次交易中国交割之前，交易对方将会对标的资产进行重组和业务整合，将原LCD偏光片业务相关的资产、人员整合成立单独的公司，并对机构设置、业务体系等进行调整，使持股公司独立且完整拥有LCD偏光片的生产经营能力。上市公司将新设偏光片应用研究院，整合标的资产现有核心技术团队，在现有技术基础上持续对偏光片产品和技术进行研发投入。
（2）鉴于目前国内偏光片仍需大量进口的现状，上市公司将发挥并利用好标的资产现有的技术优势、人才优势、产品质量及营销优势，在服务好各大面板厂商的基础上，进一步优化资源配置，提升标的资产各条生产线的良品率及稼动率，以满足客户的快速供货需求。上市公司和LG化学将就特定产品材料签署不低于五年的长期供应合同，以保证标的资产的平稳过渡。
（3）为实现上市公司现有业务与偏光片业务发展的经营目标，公司将按照上市公司的发展战略以及标的资产的业务发展规划，继续保持原有偏光片业务板块的稳定运营，并授予标的资产较大程度的自主权和灵活性。同时，基于标的资产的市场领先地位，公司将积极探索与标的资产在资源、资金等方面的整合，并结合自身的产业管理及资本市场融资优势，进一步提升上市公司整体产业价值。
本次业务整合后，标的资产的研发、采购、生产和销售等完整业务环节将脱离现有LG化学管控。标的资产将完整拥有LCD偏光片业务的研发、生产、采购和销售体系，能够面向市场独立经营、独立决策、独立核算，独立承担责任和风险，具备独立开展相关业务和独立经营的能力。
2、资产整合计划
宁波杉杉股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）本次资产整合前，标的资产LCD偏光片相关资产分布在LG化学、南京乐金、广州乐金、北京乐金、台湾乐金等经营主体，并与LG化学电池业务、高端材料业务、基础材料与化学品等业务共同经营，共享相关资源设备，共用生产经营场所等，标的资产并不具备完全的独立性。上市公司针对标的资产的资产整合计划如下：
（1）根据《框架协议》约定的相关安排，在本次交易中国交割之前，交易对方将会对标的资产进行资产整合，针对标的资产存在的与LG化学电池业务、高端材料业务、基础材料与化学品等业务共同经营的问题，上市公司将协同交易对方对LG化学现有LCD偏光片业务与其他业务进行切割划分，包括共用的厂房、办公楼、设备、土地、人员等等。比如对南京乐金厂房土地的产权分割，如分割不能在中国大陆交割日前完成，则南京乐金应向新南京子公司出租南京LCD厂房二十年；对广州乐金租赁科学城的厂房与土地，由新广州子公司与科学城签署协议，同意新广州子公司继续租赁或使用广州厂房进行LCD偏光片业务运营。新广州子公司与广州乐金签署转租协议，约定由新广州子公司将部分广州厂房向广州乐金转租以用于其他业务等。
（2）上市公司将保持标的资产的资产独立性，确保标的资产拥有与日常经营有关的设备、配套设施及独立的管理系统。持股公司将承接本次交易所涉及的LCD偏光片相关知识产权，并对标的资产下属公司实施知识产权使用许可。新设的张家港子公司将承接LG化学在韩国梧仓的两条LCD偏光片前端生产线，并负责后续的产线搬迁改造及后续的生产运营。
（3）标的资产将在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，标的资产如发生关联交易及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照《上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等，并履行相应程序。上市公司将对现有的资产资源进行整合，充分利用双方的资产价值，实现股东价值最大化。
本次资产整合后，标的资产将拥有独立的的办公、研发和生产经营场所，具备独立开展业务所必需的人员、资金、专利、技术、设备和配套设施等，其资产独立于原LG化学及其控股子公司。
3、财务整合计划
本次财务整合前，北京乐金作为法人主体独立进行财务核算，南京乐金的LCD偏光片业务、广州乐金的LCD偏光片业务、台湾乐金的LCD偏光片业务以及LG化学在韩国直接持有的LCD偏光片资产、与LCD偏光片有关的知识产权与LG化学其他业务在各经营主体内进行财务核算。
上市公司针对标的资产的财务整合计划如下：
（1）上市公司将标的资产纳入合并报表范围后，标的资产将接受上市公司统一财务管控。上市公司将向标的资产派驻财务总监及财务人员，以实现更加规范的公司财务治理。
（2）标的资产将设置独立的财务部门，配备相关财务人员，建立独立的财务核算体系，并制订较为完善的财务会计制度和财务管理制度，按照标的资产章程规定独立进行财务决策，不存在LG化学干预资金使用的情形。
（3）标的资产各公司将开设独立的银行账户并独立纳税，将不存在与LG化学及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
本次财务整合后，上市公司将标的资产纳入合并财务报表范围。一方面，标的资产进入上市公司平台，可以获得国内资本市场的融资能力，为未来业务拓展、技术研发、人员培养提供资金保障。另一方面，上市公司会将自身的财务管理、内控建设模式引入到标的资产中实现整体财务管控，有助于标的资产提高资金运用效率、提升风险管控能力。
4、人员整合计划
本次人员整合前，标的资产的核心管理人员主要由LG化学委派，核心技术人员主要位于LG化学韩国总部，国内LCD偏光片业务的生产主要由LG化学韩国总部提供技术支持。同时LG化学总部采购部门还负责LCD偏光片业务供应商选择及采购商业谈判。LG化学下属的中国乐金投资负责统筹LCD偏光片业务的销售。
上市公司针对标的资产的人员整合计划如下：
（1）上市公司充分认可标的资产的管理团队、技术团队及其他业务团队。本次交易完成后，上市公司将尽力保障标的资产原有经营管理团队和业务团队的相对稳定，促成标的资产核心管理团队成员与核心技术人员的继续留任，形成明确的管控机制和授权体系。LG化学作为LCD偏光片业务的行业龙头，市场占有率高，行业技术领先，核心管理团队成员与核心技术人员留任的可能性较大，技术人员流失的风险较小。同时，上市公司也可以通过市场化招聘，补充潜在的人员流失。
（2）上市公司将根据标的资产的实际生产运营情况，逐步优化人员结构与管理体系，通过制定合理的薪酬福利待遇，提供优良的工作生活环境以及良好的分序列职业晋升通道，建立朝鲜族员工与韩籍骨干人员的固定联络员机制，加强双方企业文化的交流与融合等措施，促进标的资产人员的进一步整合。
（3）公司将标的资产纳入上市公司系统内，并根据标的资产的实际情况，结合公司现有的组织绩效、员工绩效考评体系等，逐步修订完善标的资产的绩效考核体系，以提高标的资产业务团队的管理效率，促进员工的有效整合。
本次人员整合后，标的资产将拥有研发、采购、生产和销售等完整业务环节所需的人员配置，上市公司将保障标的资产原有经营管理团队和业务团队的相对稳定，促成标的资产核心管理团队成员与核心技术人员的继续留任。同时，上市公司也可以通过市场化招聘，补充潜在的人员流失。
5、机构整合计划
本次机构整合前，标的资产的管理机构主要分散在各经营主体，重大的经营决策主要有LG化学韩国总部决定。
上市公司针对标的资产的机构整合计划如下：上市公司将充分借鉴LG化学对标的资产的优秀管理经验，改组标的资产管理架构，并通过完善制度建设、强化沟通机制、规范标的资产运作等方式，持续推进已有的整合计划。同时，上市公司未来将根据市场变化情况，适时调整战略目标、业务开展和整合计划，保障交易完成后的整合顺利实施，以适应上市公司未来的发展要求。
本次机构整合后，标的资产将依法建立股东会、董事会、监事会等组织机
构，按照《公司章程》和内部规章制度的相关规定建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与LG化学及其控制的其他企业间机构独立。本次交易完成后，上市公司将持有持股公司70%的股权，在股权上实现绝对控制。上市公司将通过委派董事、高管参与持股公司的重大经营和财务决策，实现对标的资产的有效控制。同时，在保障标的资产原有经营管理团队和业务团队相对稳定的基础上，上市公司将通过委派相关管理人员和财务人员，参与标的资产的实际业务运营，以增强对标的资产的有效控制。上市公司通过实施上述切实可行的业务、人员、公司治理等整合方案，能够实现对标的资产的有效控制。
（三）公司在维护经营稳定方面的应对措施
上市公司计划在保证锂电材料业务独立和稳定的前提下，对标的资产进行整合，具体维护经营稳定的措施包括：
1、业务发展方面：结合行业发展趋势及下游市场需求，合理制定标的资产的业务发展规划，保持偏光片业务板块管理和业务的连贯性；
2、采购方面：上市公司和LG化学将就特定产品材料签署不低于五年的长期供应合同，以保证标的资产的平稳过渡；
3、销售方面：充分发挥标的资产的产品性能及产能优势，通过后端产线增强与下游客户的粘性，同时积极开拓国内市场及拓展新客户；
4、经营管理方面：借鉴LG化学的优秀管理经验，改组标的资产管理架构，对标的资产董事会、监事会进行必要的调整；
5、资金支持方面：将偏光片业务与上市公司管理及资本市场融资优势相结合，提升上市公司整体产业价值；
6、人力资源方面：保障标的资产原有经营管理团队和业务团队的相对稳定，通过提供稳定的薪酬和福利等措施促成标的资产核心管理团队成员的继续留任，并委派人员参与标的资产的实际业务运营，以增强对标的资产的有效控制；
除上述措施之外，本次重组完成后LG化学仍将拥有标的资产30%的权益，并将在交割后未来期间实现退出。此安排有利于公司加强与LG化学的合作关系，有助于偏光片业务的平稳过渡和经营落地。
宁波杉杉股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）（本页无正文，为《宁波杉杉股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）》之盖章页）
宁波杉杉股份有限公司2020年7月16日