证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2020-093
宁波杉杉股份有限公司关于募集资金投资项目结项及终止并将结余募集资
金永久补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次结项的募集资金投资项目名称：年产10万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨）项目（下称“负极项目”）。
? 本次终止的募集资金投资项目名称：LIC应用研发及产业化（下称“LIC项目”）。
? 结余募集资金用途：拟将结项及终止后的结余募集资金共计19,383.65万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。
? 本事项已经公司第十届董事会第六次会议和第十届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）于2020年11月23日召开的第十届董事会第六次会议、第十届监事会第六次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司募集资金投资项目（下称“募投项目”）负极项目已基本建设完成并达到预定可使用状态，公司拟将该项目予以结项，并将结余募集资金永久补充流动资金。在LIC项目实施过程中，因受外部市场环境变化及相关国家产业政策的影响，项目推进不及预期，基于投资风险控制及公司战略发展考虑，公司拟终止该项目，并将结余募集资金永久补充流动资金。本次结余募集资金永久补充流动资金合计19,383.65万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。独立董事和保荐机构均发表了明确同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。现就相关事宜公
告如下：
一、公司募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3116号）核准，本公司向杉杉控股有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、天安财产保险股份有限公司非公开发行150,524,246股，发行价格为每股22.89元，募集资金总额人民币3,445,499,990.94元，扣除各项发行费用人民币17,380,000.00元，募集资金净额人民币3,428,119,990.94元。2016年2月18日，本公司上述募集资金已全部到位，业经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具了中准验字[2016]第1031号验资报告。根据《募集资金管理办法》规定，公司及相关子公司和保荐机构中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投”）与上海农商银行上海张江科技支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部、浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金采取了专户存储制度。
（二）对闲置募集资金进行现金管理情况
2017年12月6日，公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意授权公司管理层使用不超过人民币3亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可滚动使用，公司独立董事以及保荐机构对该事项发表了明确同意的意见。
2017年12月25日，公司第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品涉及关联交易的议案》，同意使用前述授权总额中的闲置募集资金人民币1亿元，向关联方浙江稠州商业银行股份有限公司购买人民币保证收益型结构性存款产品。
公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品情况如下：
| 对应项目 | 理财产品 | 金额（元） | 产品类型及预期年化收益率 | 起始日 | 赎回日 | 到期收回金额（元） |
| 负极项目 | 建设银行“乾元”保本型理财产品2017年第82期 | 200,000,000.00 | 保本 / 4.10% | 2017/12/8 | 2018/6/8 | 204,066,301.37 |
| LIC项目 | 浙江稠州银行人民币结 | 100,000,000.00 | 保本 / 3.85% | 2017/12/28 | 2018/7/2 | 101,930,273.97 |
| 对应项目 | 理财产品 | 金额（元） | 产品类型及预期年化收益率 | 起始日 | 赎回日 | 到期收回金额（元） |
| 构性存款产品 | ||||||
| 合计 | 300,000,000.00 | 305,996,575.34 | ||||
均已按期收回，利息收入一并归入募集资金专户。
（三）募集资金投资项目情况
根据公司2015年度非公开发行股票预案，本次发行所募集资金总额为344,550万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入的投资项目情况如下：
单位：万元人民币
| 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1、年产35,000吨锂离子动力电池材料项目 | 121,918 | 77,950 |
| 2、新能源汽车关键技术研发及产业化项目 | 347,083 | 222,300 |
| 2.1、新能源汽车研发、示范及推广 | 92,863 | 84,250 |
| 2.2、动力总成研发及产业化 | 207,913 | 111,450 |
| 2.3、LIC应用研发及产业化 | 46,307 | 26,600 |
| 3、补充流动资金 | 44,300 | 42,562 |
| 合计 | 513,301 | 342,812 |
2016年5月5日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于募投项目部分变更相关事项的议案》。为有效地实施本次非公开发行的募投项目，并充分考虑公司相关业务的实际运营情况，便于募投项目的有序推进和管理，本次非公开发行募投项目的实施主体由杉杉股份增加为杉杉股份及其相关产业子公司，实施地点也根据公司相关业务的实际开展情况，作了相应增加。募集资金投向和募投项目的实施内容不变。
2018年4月4日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，鉴于原项目预期建设进度发生变化，同时考虑公司新能源产业布局的战略调整，聚焦现有锂电池材料业务的发展，公司拟变更调减原募投项目“新能源汽车关键技术研发及产业化项目”的投资计划，将其中167,509.91万元的募集资金改投资于公司“年产10万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨）项目”，该新项目的实施主体为内蒙古杉杉科技有限公司及其全资子公司，项目实施地为内蒙古包头市。
以上详见公司在上海证券交易所网站发布的相关公告。
截至2020年11月22日，公司非公开发行募集资金的使用情况如下：
单位：万元人民币
| 序号 | 募集资金 投资项目 | 开户行 | 募集资金计划投入金额（扣除发行费用） | 调整后募集资金投入金额 | 募集资金已累计投资金额 | 项目进度 | 募集资金项目余额 注3 |
| 1 | 年产35,000吨锂离子动力电池材料项目 | 上海农商银行上海张江科技支行 | 77,950.00 | 77,950.00 | 60,147.77注5 | 项目已投产 | 于2020年9月完成结项，节余募集资金19,135.30万元永久补流 |
| 2 | LIC应用研发及产业化 | 浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行 | 26,600.00 | 22,600.00 | 5,734.27 | 年处理量约19万个模组的半自动化LIC模组生产线已投产 | 17,484.90 |
| 3 | 新能源汽车研发、示范及推广 | 中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部 | 84,250.00 | 13,332.13注4 | 12,332.60注4 | 项目已终止 | / |
| 4 | 动力总成研发及产业化 | 111,450.00 | 20,450.05注4 | 20,253.92注4 | 项目已终止 | / | |
| 5 | 年产10万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨）项目 | / | 167,509.91注2 | 167,510.06 | 项目已投产 | 1,898.75注4 | |
| 6 | 补充流动资金 | 上海农商银行上海张江科技支行 | 42,562.00注1 | 42,562.00 | 42,562.00 | 已完成 | / |
| 浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行 | |||||||
| 合计 | 342,812.00注1 | 344,404.09注2 | 308,540.62 | / | 19,383.65 | ||
上表部分数简单相加与合计数存在尾数差异系小数点四舍五入造成。注1:本次扣除发行费用后实际募集资金净额为342,812万元，与原募集资金计划投入差额部分相应调减补充流动资金金额。
注2:调整后募集资金投入金额合计大于募集资金计划投入金额合计主要系2018年募投项目变更时变更金额包含银行利息收入及手续费等所致。
注3：“募集资金投资项目余额”含银行利息收入及手续费等。
注4：“调整后募集资金投入金额”为2018年3月审议变更募投时公司统计数据，“募集资金已累计投资数额”为经审计师审计后调整了2017年部分投入金额。公司统计数据与审计数据差额部分资金暂存放于杉杉股份建行募集资金专户。
注5：累计投资金额与公司结项公告数据存在差异，主要系在募集专户注销前，支付募投项目尾款所致。
二、本次拟结项及终止的募投项目募集资金使用及结余情况
（一）本次拟结项的募投项目：负极项目
实施主体：内蒙古杉杉科技有限公司及其全资子公司。实施进度：截至2020年11月22日，该项目已基本建设完成并达到预定可使用状态，该项目累计投入募集资金合计167,510.06万元。
（二）本次拟终止的募投项目： LIC项目
实施主体：公司、公司控股子公司上海展枭新能源科技有限公司及其全资子公司。
实施进度：截至2020年11月22日，该项目已建成并投产年处理量约19万个模组（约6.84万套）的半自动化LIC模组生产线，该项目累计投入募集资金合计5,734.27万元，结余募集资金合计17,484.90万元（含利息）。
（三）本次拟结项及终止的募投项目募集资金结余情况
单位：万元人民币
| 募集资金投资项目 | 募集资金拟投资总额 | 前期变更募投差额 注4 | 累计投入募集资金 | 利息与理财收益 | 银行手续费 | 结余募集资金 注6 |
| LIC应用研发及产业化 | 22,600.00 | / | 5,734.27 | 619.29 | 0.12 | 17,484.90 |
| 年产10万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨）项目 | 167,509.91 | / | 167,510.06 | 707.57 | 4.31 | 1,898.75 |
| 其他结余-2018年变更募投时公司统计数据与事后审计数据的差额部分 | 1,195.64 | / | ||||
| 合计 | 19,383.65 | |||||
注6：实际金额以资金转出当日专户余额为准。
三、本次拟结项募投项目募集资金结余以及拟终止募投项目的主要原因
（一）拟结项募投项目（即负极项目）募集资金结余的主要原因
公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定使用募集资金。负极项目结余资金主要系公司按照募集资金管理和使用相关规定，为提高闲置募集资金的使用效率，依法对暂时闲置的募集资金进行现金管理，取得了一定的理财收益，以及募集资金专户存储期间产生了一定的利息收入。
（二）拟终止募投项目（即LIC项目）的主要原因
在项目实施过程中，因受外部市场环境变化及相关国家产业政策的影响，项目推进不及预期。锂离子电容器（LIC）属于新兴产品，其下游应用市场（如智能装备领域和地铁站台储能系统和有轨电车等交通领域）发展缓慢，不确定性较
大，预期市场培育期相对较长；其产品定制化项目居多，应用端产品开发成本相对偏高，且随着新能源汽车的发展，锂电池成本大幅下滑等原因，使LIC产品性价比相对下降，行业市场竞争力尚需提升。
同时，基于公司聚焦主业的发展战略，近年来，公司对新能源汽车相关业务进行了战略调整，通过积极引入外部资本和战略投资人，优化资本架构，以降低其在业务前期培育阶段因初始投入较大而对上市公司整体业绩产生的影响。综上，基于投资风险控制及公司战略发展角度，公司拟终止募集资金对LIC项目的投入并将结余资金用于永久补充流动资金。
四、募投项目结项及终止后结余募集资金的使用计划
为提高募集资金使用效率，本着股东利益最大化原则，公司拟将结余募集资金人民币合计19,383.65万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。结余资金转出后募集资金专户将不再使用，公司将注销存放该项目募集资金的专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
五、结余募集资金永久补流对公司的影响
负极项目已基本建设完成并达到预定可使用状态，符合募投项目结项要求。本次终止LIC项目，是公司综合考虑市场环境变化、自身发展战略和项目推进实际情况所作出的谨慎决策，终止LIC项目不会对现有核心业务经营及公司财务状况产生重大不利影响。
公司将结余募集资金用于永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，可提高资金的使用效率、降低公司财务风险，提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用结余募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本次募投项目结项及终止并将结余募集资金永久补流后，公司2015年度非公开发行股票的募集资金将全部使用完毕。
六、独立董事、监事会、保荐人对本次募投项目结项及终止并将结余募集
资金永久补充流动资金的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生发表如下独立意见：
1、负极项目已基本建设完成并达到预定可使用状态，符合募投项目结项要求。本次终止LIC项目，是公司综合考虑市场环境变化、自身发展战略和项目推进实际情况所作出的谨慎决策，终止LIC项目不会对现有核心业务经营及公司财务状况产生重大不利影响。
2、公司本次将结余募集资金永久补充流动资金，有利于公司更高效合理地进行资源配置，提高资金使用效率，有效降低财务费用，提升公司整体盈利水平，不存在损害公司和公司股东利益、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。
3、我们一致同意董事会审议的《关于募集资金投资项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：负极项目已基本建设完成并达到预定可使用状态，符合募投项目结项要求。公司终止LIC项目，是综合考虑市场环境变化、自身发展战略和项目推进实际情况所作出的审慎决策，终止该项目不会对公司现有核心业务经营及财务状况产生重大不利影响。
将上述项目结余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展及业务实际开展作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，充盈公司现金流，降低整体财务费用，提升公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益。
本事项审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。我们同意公司将上述募投项目结项及终止，并将结余募集资金永久补充流
动资金。
（三）保荐人意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：本次公司募集资金投资项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关规定要求。上述事项系根据公司的客观需要做出，有利于公司提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。该事项尚需提交公司股东大会进行审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。
综上，保荐机构同意公司此次募集资金投资项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金之事项。
七、本次将结余募集资金永久补充流动资金尚需提交股东大会审议
公司本次将结余募集资金永久补充流动资金尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会2020年11月23日
? 报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）经与会监事签字确认的监事会决议
（四）保荐人核查意见