证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2020-098
宁波杉杉股份有限公司第十届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）第十届董事会第七次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。
（二）本次董事会会议于2020年12月23日以书面形式发出会议通知。
（三）本次董事会会议于2020年12月28日以现场表决方式在上海市浦东新区陆家嘴世纪金融广场5号楼10楼会议室召开。
（四）本次董事会会议由李智华先生主持，会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名，独立董事徐衍修先生、仇斌先生因工作原因未现场出席，分别委托独立董事朱京涛先生和张纯义先生代为表决。
二、 董事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
（一）关于选举郑永刚先生为公司第十届董事会董事长并担任公司董事会战略委员会主任委员的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（11票赞成，0票反对，0票弃权）
全体董事一致同意选举郑永刚先生为公司第十届董事会董事长，任期自本次董事会会议审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止。
根据《公司章程》及《董事会战略委员会实施细则》的相关规定，董事长为公司的法定代表人，战略委员会主任委员由公司董事长担任。据此，公司法定代表人和第十届董事会战略委员会主任委员将变更为郑永刚先生。公司董事会授权管理层办理上述工商变更登记相关事宜。
（二）关于选举庄巍先生为公司第十届董事会副董事长的议案；（详见上海证券交易所网站）（11票赞成，0票反对，0票弃权）
（三）关于选举公司第十届董事会战略委员会委员的议案；
1、关于选举李智华先生为公司第十届董事会战略委员会委员的议案；（详见上海证券交易所网站）（11票赞成，0票反对，0票弃权）
2、关于选举朱京涛先生为公司第十届董事会战略委员会委员的议案。（详见上海证券交易所网站）（11票赞成，0票反对，0票弃权）
（四）关于选举朱京涛先生为公司第十届董事会提名委员会委员的议案；（详见上海证券交易所网站）（11票赞成，0票反对，0票弃权）
（五）关于聘任陈莹女士为公司董事会秘书的议案；
（详见上海证券交易所网站）（11票赞成，0票反对，0票弃权）
（六）关于聘任林飞波女士为公司证券事务代表的议案；
（详见上海证券交易所网站）（11票赞成，0票反对，0票弃权）
（七）关于公司拟向银行申请并购贷款授信额度并提供质押担保的议案；（详见上海证券交易所网站）（11票赞成，0票反对，0票弃权）公司拟通过对持股公司增资的方式取得持股公司70%股权（持股公司是LG化学在中国境内新设的一家公司），并通过持股公司间接购买LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产70%的权益（下称 “本次交易”或“重组”）。
作为本次交易的收购资金来源之一,公司拟向招商银行股份有限公司（下称“招商银行”）牵头的银团申请不超过人民币32亿元的并购贷款授信额度，并将重组交割完成后公司所持持股公司70%股权、公司所持浙江稠州商业银行股份有限公司(下称“稠州银行”)4,940万股股份（占公司所持稠州银行股份的20%）
以及公司全资子公司所持洛阳栾川钼业集团股份有限公司(下称“洛阳钼业”)1.5亿股流通股股票质押于招商银行牵头的银团。银团并购贷款归还一半或16亿元后，上述稠州银行及洛阳钼业的股权质押允予解除。
为确保公司融资计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据实际情况实施与并购贷款有关的一切事宜。
公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生同意本次向银行申请并购贷款授信额度并提供质押担保并发表独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）关于公司拟为重组交割完成后的控股子公司提供担保额度的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（11票赞成，0票反对，0票弃权）
为满足未来重组交割完成后的公司控股子公司杉金光电（苏州）有限公司及其下属子公司的日常经营发展与筹融资活动的实际需要，根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《宁波杉杉股份有限公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》（2016年修订）等有关制度规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟为重组交割完成后的公司控股子公司杉金光电有限公司及其下属子公司（以下合称“杉金光电”）提供不超过30亿元（币种为人民币或等值外币）的担保额度。
本次担保以杉金光电完成重组交割成为公司控股子公司为前提。
在上述额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限为公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日。
公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生同意本次为重组交割完成后的控股子公司提供担保额度并发表独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）关于召开宁波杉杉股份有限公司2021年第一次临时股东大会的通知的议案。
（详见上海证券交易所网站）
（11票赞成，0票反对，0票弃权）
公司董事会定于2021年1月13日召开2021年第一次临时股东大会，会议拟审议如下议案：
1、关于公司拟向银行申请并购贷款授信额度并提供质押担保的议案；
2、关于公司拟为重组交割完成后的控股子公司提供担保额度的议案。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二○二○年十二月二十八日
附件：
简 历
郑永刚：男，中国国籍，1958年出生，无境外永久居留权，南京理工大学硕士研究生学历，曾任宁波杉杉股份有限公司、杉杉集团有限公司、杉杉控股有限公司董事长；现任杉杉控股有限公司董事局主席,杉杉股份董事。公司实际控制人。庄 巍：男，中国国籍，1966年出生，无境外永久居留权，北京大学经济学博士，曾任宁波杉杉创业投资有限公司总经理，宁波杉杉股份有限公司总经理，宁波杉杉股份有限公司董事长兼总经理；现任杉杉控股有限公司董事、杉杉集团有限公司董事长，杉杉股份董事，浙江稠州商业银行股份有限公司董事。李智华：男，中国国籍，1968年出生，拥有美国永久居留权，大专学历，历任东莞市杉杉电池材料有限公司、宁波杉杉新材料科技有限公司、湖南杉杉能源科技有限公司董事长，宁波杉杉股份有限公司副总经理；现任杉杉控股有限公司董事、杉杉股份董事兼总经理。朱京涛：男，中国国籍，1978年出生，无境外永久居留权，复旦大学博士研究生学历， 2005年至今任职于同济大学，现为同济大学教授，长期致力于光学薄膜与技术相关领域研究，曾获得上海市技术发明二等奖，军队科技进步三等奖；现任杉杉股份独立董事。陈 莹：女，中国国籍，1981年出生，无境外永久居留权，硕士研究生学历，历任杉杉股份证券事务部部长助理、副部长、部长兼证券事务代表；现任杉杉股份证券事务副总监兼证券事务部部长。林飞波：女，中国国籍，1988年出生，无境外永久居留权，本科学历，曾任杉杉股份证券事务部证券事务专员、部长助理；现任杉杉股份监事、证券事务经理。