宁波杉杉股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料
（补充版）
二○二一年一月十三日
宁波杉杉股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2021年1月13日13:30。网络投票起止时间：2021年1月13日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：
浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦26层会议室。
三、 会议的表决方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式举行。
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议议程：
（一）主持人向大会宣布本次股东大会开始
（二）会议审议议案
1、关于公司拟向银行申请并购贷款授信额度并提供质押担保的议案
2、关于公司拟为重组交割完成后的控股子公司提供担保额度的议案
（三）股东发言及回答股东提问
（四）大会议案表决
（五）监事会召集人宣布表决结果
（六）大会主持人宣布会议决议
（七）大会律师见证宣读法律意见书
（八）主持人宣布会议结束
议案一
关于公司拟向银行申请并购贷款授信额度
并提供质押担保的议案
宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“上市公司”）拟通过对持股公司增资的方式取得持股公司70%股权（持股公司是LG化学在中国境内新设的一家公司），并通过持股公司间接购买LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产70%的权益（下称“本次交易”或“重组”）。公司拟向招商银行、建设银行牵头的银团申请不超过人民币32亿元的并购贷款授信额度并提供相关股权质押担保，作为本次交易的收购资金来源之一。具体情况如下：
（一）并购贷款授信额度情况
1、授信主体：宁波杉杉股份有限公司
2、贷款人：招商银行、建设银行牵头的银团
3、授信币种及金额：不超过人民币32亿元，其中招商银行不超过人民币20亿元
4、授信用途：用于收购LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产
5、授信期限：60个月
6、贷款利率：预计不超过4.5%
7、结息方式：按季结息
8、还款计划及资金来源：
（1）还款计划：每12个月归还本金比例不低于20%，到期归还剩余全部本金。
（2）还款资金来源：公司自筹资金或非公开发行股票募集资金。
9、杉杉控股有限公司提供连带责任保证，并承诺，若上市公司非公开发行股票未获得中国证监会审批通过，在2022年9月底之前，将通过关联借款或其他方式将不低于15.68亿元现金注入上市公司用于提前偿还银团贷款。
（二）股权质押担保情况
公司应将重组交割完成后公司所持持股公司70%股权、公司所持浙江稠州商业银行股份有限公司（下称“稠州银行”）4,940万股股份（占公司所持稠州银行股份的20%）以及公司全资子公司所持洛阳栾川钼业集团股份有限公司（下称“洛阳钼业”）1.5亿股流通股股票质押于银团。银团并购贷款清偿超过50%之日或清偿达人民币16亿元之日（以上较早达到的时间为准），上述稠州银行及洛阳钼业的股权质押允予解除。
（三）授权
为确保公司融资计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据实际情况实施与并购贷款有关的一切事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定本次并购贷款的具体融资方案以及修订、调整本次并购贷款的条款、条件（包括但不限于具体贷款种类、币种、规模、期限、贷款费用及利率、还款安排、还本付息的期限和方式、具体抵质押条件及偿债保障等与本次并购贷款有关的一切事宜），并签署本次授信及担保业务相关合同（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、质押、融资等）及其它法律文件；
2、办理向审批机构申请本次并购贷款相关的事项，包括但不限于代表公司依照适用法律规定办理并购贷款前后所需的审批、登记、注册、备案等手续；开立银行账户及就开立银行账户作出必要的决定等；
3、如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由公司的董事会或股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次并购贷款的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、办理与本次并购贷款有关的其他事项。
详见公司于2020年12月29日在上海证券交易所网站披露的《宁波杉杉股份有限公司关于提供担保的公告》。
请各位股东审议后表决。
议案二
关于公司拟为重组交割完成后的控股子公司
提供担保额度的议案
为满足未来重组交割完成后的公司控股子公司杉金光电（苏州）有限公司及其下属子公司的日常经营发展与筹融资活动的实际需要，根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《宁波杉杉股份有限公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》（2016年修订）等有关制度规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟为重组交割完成后的公司控股子公司杉金光电（苏州）有限公司及其下属子公司（以下合称“杉金光电”）提供不超过30亿元（币种为人民币或等值外币）的担保额度。
本次担保以杉金光电完成重组交割成为公司控股子公司为前提。
在上述额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限为公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日。
详见公司于2020年12月29日在上海证券交易所网站披露的《宁波杉杉股份有限公司关于提供担保的公告》。
请各位股东审议后表决。