宁波杉杉股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
二○二二年五月十日
宁波杉杉股份有限公司2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2022年5月10日13:30。网络投票起止时间：2022年5月10日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：
浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦26层会议室。
三、 会议的表决方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式举行。
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议议程：
（一） 主持人向大会宣布本次股东大会开始
（二） 会议审议议案
1、 关于《2021年度董事会工作报告》的议案；
2、 关于《2021年度监事会工作报告》的议案；
3、 关于《2021年度财务决算报告》的议案；
4、 关于2021年度利润分配方案的议案；
5、 关于2021年年度报告全文及摘要的议案；
6、 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度会计审计机构的议案；
7、 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内控审计机构的议案；
8、 关于公司2022年度提供担保全年额度的议案；
9、 关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案；
10、 《宁波杉杉股份有限公司2021年度内部控制评价报告》；
11、 《宁波杉杉股份有限公司2021年度履行社会责任报告》；
12、 关于对公司控股子公司增资暨关联交易的议案；
13、 关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有
限公司的议案；
14、 关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案；
15、 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
16、 关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案；
17、 关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案；
18、 关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案；
19、 关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案；20、 关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案；
21、 关于修订《宁波杉杉股份有限公司章程》及其附件的议案；
22、 关于修订公司GDR上市后适用的《宁波杉杉股份有限公司章程》及其附件的议案；
23、 关于修订公司相关制度的议案；
24、 关于公司下属子公司拟投资建设锂离子电池负极材料一体化基地项
目的议案。
（三） 听取《宁波杉杉股份有限公司独立董事2021年度述职报告》
（四） 股东发言及回答股东提问
（五） 大会议案表决
（六） 监事会召集人宣布表决结果
（七） 大会主持人宣布会议决议
（八） 大会律师见证宣读法律意见书
（九） 主持人宣布会议结束
议案一
关于《2021年度董事会工作报告》的议案
详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2021年年度报告——管理层讨论与分析、公司治理部分。
请各位股东审议后表决。
议案二
关于《2021年度监事会工作报告》的议案
2021年，宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规、规章制度的要求，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司的经营情况、财务状况以及董事、高级管理人员的履职情况等进行有效监督，促进公司规范运作，维护公司和全体股东的合法权益。现将监事会2021年度工作报告如下：
一、 监事会会议召开情况
| 召开会议的次数 | 7 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 2021年4月2日召开第十届监事会第七次会议 | （一）关于2020年年度报告全文及摘要的议案； （二）关于《2020年度监事会工作报告》的议案； （三）关于《2020年度财务决算报告》的议案； （四）关于2020年度利润分配预案的议案； （五）关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案； （六）关于公司2021年度日常关联交易额度预计的议案； （七）关于同意公司及下属子公司使用闲置资金进行现金管理的议案； （八）《宁波杉杉股份有限公司2020年度内部控制评价报告》； （九）《宁波杉杉股份有限公司2020年度履行社会责任报告》； （十）《宁波杉杉股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； （十一）关于对公司控股子公司进行增资暨关联交易的议案。 |
| 2021年4月26日召开第十届监事会第八次会议 | （一）关于《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案； （二）关于《2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的议案； （三）关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案； （四）关于《非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）》的议案； （五）关于前次募集资金使用情况专项报告的议案； （六）关于前次募集资金使用情况鉴证报告的议案。 |
| 2021年4月28日召开第十届监事会第九次会议 | （一）关于公司会计政策变更的议案； （二）关于宁波杉杉股份有限公司2021年第一季度报告全文及正文的议案。 |
| 2021年5月19日召开第十届监事会第十次会议 | （一）关于公司对杉杉能源及其全资子公司提供担保的额度分配调整暨关联担保的议案； （二）关于同意公司下属子公司与关联方发生日常关联交易的议案。 |
| 2021年6月11日召开第十届监事会第十一次会议 | （一）关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案； （二）关于同意公司下属子公司与关联方发生日常关联交易的议案。 |
| 2021年8月9日召开第十届监事会第十二次会议 | 关于宁波杉杉股份有限公司2021年半年度报告全文及摘要的议案。 |
| 2021年10月27日召开第十届监事会第十三次会议 | （一）关于宁波杉杉股份有限公司2021年第三季度报告的议案。 （二）关于调整公司2019年股票期权激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案； （三）关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案。 |
二、 监事会对公司相关事项的独立意见
(一)公司依法运作情况
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律法规、规章制度赋予的职权，通过调查、查阅相关文件资料，列席董事会会议、参加股东大会会议等形式，对公司股东大会、董事会的会议召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》对法人治理的相关规定，经营决策科学合理，内部控制制度完善并有效执行，董事会和管理层认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的工作；未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
(二)检查公司财务情况
监事会对公司董事会编制的公司定期报告进行认真审核并提出书面审核意见，认为：公司能够贯彻国家有关财务准则和会计制度，公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告的内容真实、客观地反映了公司的财务状况和生产经营成果。报告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务情况进行审计，并出具无保留意见的审计报告，该报告客观、真实、完整地反映了公司的经营业绩和财务情况。
(三)公司非公开发行股票情况
报告期内，我们对公司2020年度非公开发行股票相关事项进行了认真审查。我们认为：公司2020年度非公开发行股票事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
(四)公司股权激励情况
报告期内，根据《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划》、《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，我们对公司2019年股票期权激励计划（下称“本激励计划”）行权价格的调整、部分业绩考核目标的修订以及部分股票期权的注销事项进行了认真审查，我们认为：
本激励计划行权价格的调整、部分业绩考核目标的修订以及部分股票期权的注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意上述事项。
(五)公司关联交易情况
报告期内，公司涉及的关联交易事项公平合理，决策审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
(六)审阅内部控制评价报告情况
报告期内，公司监事会审阅了《宁波杉杉股份有限公司2020年度内部控制评价报告》（以下简称“内部控制评价报告”）。监事会认为公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，对董事会内部控制评价报告无异议。
(七)公司募集资金使用管理情况
报告期内，公司监事会审阅了董事会编制的《宁波杉杉股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为：公司2020年度募集资金存放与实际使用情况符合有关法律法规、规章制度的相关规定；《宁波杉杉股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
截至2021年末，公司完成了2020年度非公开发行A股股票的发行登记工作，公司本次非公开发行募集资金存放于公司董事会确立的募集资金专项账户中，公司监事会将持续关注募集资金的实际使用情况。
三、2022年监事会工作计划
2022年，公司监事会将严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，诚信勤勉履职，通过加强与董事会、管理层的工作沟通，列席公司董事会、股东大会会议等方式，及时掌握公司重大决策事项，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，切实维护公司及全体股东的合法权益；同时，全体监事将积极参加监管机构组织的相关培训，持续学习相关政策法规及专业知识，不断提升自身履职的专业水平。
宁波杉杉股份有限公司监事会
2022年4月18日
请各位股东审议后表决。
议案三
关于《2021年度财务决算报告》的议案
宁波杉杉股份有限公司（下称“本公司”、“公司”、“杉杉股份”）2021年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
现将2021年度财务决算报告如下：
一、主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：亿元
| 主要会计数据 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减（%） |
| 营业收入 | 206.99 | 82.16 | 151.94 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 33.40 | 1.38 | 2320.00 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 18.85 | -1.64 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3.64 | 3.29 | 不适用 |
| 2021年末 | 2020年末 | 本期比上年同期增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 189.28 | 124.08 | 52.55 |
| 总资产 | 402.88 | 245.41 | 64.17 |
| 期末总股本 | 21.43 | 16.28 | 31.63 |
(二)主要财务指标
| 主要财务指标 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减（%） |
| 基本每股收益（元/股） | 2.040 | 0.097 | 2,003.09 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.040 | 0.097 | 2,003.09 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.152 | -0.116 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 23.75 | 1.21 | 增加22.54个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 13.41 | -1.44 | 增加14.85个百分点 |
二、主要经营情况
（一）实现营业收入2,069,938.26万元，比上年同期增加1,248,348.59万元，增幅为151.94%。
（二）列支营业成本1,551,902.88万元，比上年同期增加873,234.28万元，增幅为128.67%。
（三）列支税金及附加7,173.87万元，比上年同期增加2,270.03万元，增幅46.29%。主要系报告期内各产业公司销售收入增加，税金及附加成本同比增加；同时期内公司完成LCD偏光片业务的收购，将其纳入合并范围。
（四）列支期间费用222,850.72万元，比上年同期增加83,334.51万元，增幅为59.73%。其中：销售费用20,462.16万元，比上年同期减少6.14%；管理费用65,412.26万元，比上年同期增加29.42%；研发费用71,563.21万元，比上年同期增加82.11%，主要系报告期内锂电业务研发支出同比增加；同时期内公司完成 LCD 偏光片业务的收购，将其纳入合并范围所致；财务费用65,413.09万元，比上年同期增加134.66%，主要系报告期内公司银行融资额增加，财务费用同比增加；同时报告期内公司完成LCD偏光片业务的收购，将其纳入合并范围所致。
（五）列支资产减值损失38,806.59万元，上年同期7,592.19万元，主要系报告期公司完成对LCD偏光片业务的收购，将其纳入合并范围所致。其中，报告期内公司存货跌价准备2,929.99万元、长期股权投资减值损失5,705.00万元、固定资产减值损失29,444.91万元，在建工程减值损失17.54万元，工程物资减值损失709.15万元。
（六）列支信用减值损失26,651.19万元，比上年同期增加13,733.42万元，主要系报告期公司完成对LCD偏光片业务的收购，将其纳入合并范围所致。报告期内应收账款坏账损失22,694.74万元、长期应收款坏账损失203.92万元、一年内到期的长期应收款坏账冲回382.35万元、其他应收款坏账损失2,586.29万元、应收票据坏账损失1,568.86万元，应收款项融资减值冲回20.28万元。
（七）实现投资收益238,933.37万元，比上年同期增加200,079.93万元，增幅为514.96%，主要系报告期内公司完成对杉杉能源19.6438%股权的转让交割，获得投资收益；以及公司根据企业会计准则对持有剩余股权以丧失杉杉能源控制权日的公允价值重新计量,计入丧失控制权当期的投资收益。
（八）实现资产处置收益-2,439.11万元，上年同期-390.21万元，主要系报告期公司完成对LCD偏光片业务的收购，将其纳入合并范围所致。
（九）实现营业外收入795.91万元，较上年同期增加338.79万元，增幅为
74.11%，主要系报告期内子公司获得保险理赔收入309.38万元。
（十）列支营业外支出3,239.09万元，较上年同期减少1,808.48万元，减幅为35.83%，主要系去年报告期内子公司支付采购原材料违约金1,723万元以及公司向宁波市慈善总会捐赠500万元，全力支持抗击疫情防控工作。
（十一）列支所得税费用110,388.69万元，较上年同期增加104,616.77万元，增幅为1,812.51%，主要系报告期内公司转让杉杉能源计提相应所得税；同时期内公司完成对LCD偏光片业务的收购，将其纳入合并范围。
（十二）实现归属于上市公司股东的净利润333,969.65万元，较上年同期增加320,169.24万元，增幅为2,320.00%，主要系报告期内锂电材料产销量增加，净利润同比上升；同时期内公司完成对LCD偏光片业务的收购，将其纳入合并范围，并表带来较大的业绩贡献，以及期内公司完成杉杉能源部分股权出售，投资收益同比上升。
（十三）少数股东损益23,062.99万元，较上年同期增加16,350.00万元，增幅243.56%，主要系报告期内锂电材料产销量增加，存在少数股东的锂电材料公司净利润增加，少数股东利润增加所致。
（十四）实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润188,532.01万元，上年同期-16,378.36万元。
（十五）实现归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率为23.75%，较上年的1.21%增加22.54个百分点；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为13.41%，较上年的-1.44%增加14.85个百分点。
三、主要财务状况
(一)资产情况
2021年末公司资产总额为4,028,846.90万元，较年初增加1,574,781.02万元，增幅64.17%。流动资产1,897,771.33万元，占总资产的47.10%，较年初增加826,869.97万元，增幅为77.21%；非流动资产2,131,075.57万元，占总资产的52.90%，较年初增加747,911.05万元，增幅为54.07%。具体如下：
1.货币资金期末金额929,496.14万元,较年初308,333.12万元增加
621,163.01万元，增幅为201.46%。主要系报告期内公司非公开发行A股股票，收到募集资金30.34亿元；同时公司完成对LCD 偏光片业务的收购，将其纳入合并范围。
2.交易性金融资产期末无金额，年初111.36万元，主要系报告期内公司所持有的交易性金融资产全部抛售。
3.应收款项融资期末金额64,455.20万元，年初47,828.03万元，较年初增加16,627.17万元，增幅为34.76%。主要系报告期内锂电业务负极及电解液公司票据背书转让使用量增加。
4.应收票据期末金额3,466.61万元，较年初7,793.95万元减少4,327.34万元，减幅为55.52%，主要系上年年末应收票据科目余额含杉杉能源公司持有票据6,176万元，报告期内公司完成转让杉杉能源19.6438%股权，报告期末杉杉能源退出合并范围。
5.预付款项期末金额83,723.36万元，较年初22,860.06万元增加60,863.30万元，增幅为266.24%，主要系报告期内公司锂电材料负极业务预付石墨化加工服务款项增加；同时公司完成对LCD 偏光片业务的收购，将其纳入合并范围。
6.存货期末金额304,302.96万元，较年初162,200.03万元增加142,102.93万元，增幅87.61%。主要系报告期内公司完成LCD 偏光片业务收购，将其纳入合并范围所致；同时锂电负极材料销售业务规模扩大，备货量增加。
7.其他流动资产期末金额75,864.64万元，较年初138,509.62万元减少62,644.98万元,减幅45.23%，主要系上年年末余额含公司支付收购LCD 偏光片业务保证金10.05亿元于期内退回；报告期内公司完成对LCD 偏光片业务的收购，将其纳入合并范围。
8.一年内到期的非流动资产期末金额5,826.50万元，较年初8,646.44万元减少2,819.94万元，减幅32.61%。主要系报告期内子公司收回北京杉创汇信企业管理合伙企业(有限合伙)基金项目本金3,300万元。
9.长期应收款期末金额3,319.69万元，年初6,877.29万元，降幅51.73%。主要系报告期内子公司内蒙古青杉应收包头公交分期付款车款3130万元调整到一年内到期的长期应收款科目所致。
10.长期股权投资期末金额632,538.89万元，年初275,060.24万元，增幅
129.96%。主要系报告期内公司对杉杉能源的持股比例由原来的68.6438%降至
49%，由成本法改为权益法对其核算，不纳入合并报表范围内，报告期末对巴斯夫杉杉长期股权投资余额为34.52亿元。
11.其他权益工具投资期末金额91,865.94万元，年初281,790.97万元，减少189,925.03万元，减幅67.40%。主要系报告期内抛售宁波银行股票及洛阳钼业股票；同时受洛阳钼业股票价格变动影响。
12.在建工程期末账面价值202,234.14万元，较年初99,072.55万元增加103,161.59万元，增幅为104.13%，主要系报告期内公司完成对LCD偏光片业务的收购，将其纳入合并范围所致。
13.使用权资产期末金额135,807.96万元，主要系报告期内公司实行新租赁准则确认使用权资产；同时公司完成对LCD偏光片业务的收购，将其纳入合并范围。
14.无形资产期末账面价值162,709.11万元，较年初84,089.07万元增加78,620.05万元，增幅为93.50%。主要系报告期内公司完成对LCD偏光片业务的收购，将其纳入合并范围所致。
15.商誉期末金额91,461.41万元，较年初12,804.47万元增加78,656.94万元，增幅614.29%，主要系报告期内公司完成对LCD偏光片业务的收购，确认商誉7.87亿元。
16.长期待摊费用期末金额10,304.08万元，较年初6,621.04万元增加3,683.03万元，增幅55.63%，主要系报告期内公司完成对LCD偏光片业务的收购，将其纳入合并范围所致。
17.递延所得税资产期末金额24,032.53万元，较年初15,829.99万元增加8,202.53万元，增幅51.82%，主要系报告期内公司完成对LCD偏光片业务的收购，将其纳入合并范围所致；同时公司转让杉杉能源19.6438%股权，报告期末不再纳入合并范围。
18.其他非流动资产期末金额20,205.40万元，较年初8,308.18万元增加11,897.22万元，增幅为143.20%，主要系报告期内锂电负极材料预付各类工程及设备款较年初增加。
(二)负债情况
2021年末公司负债总额为2,093,809.45万元，较年初增加1,030,469.39万元，增幅为96.91%。流动负债1,330,879.42万元，占总负债的63.56%，较年
初增加645,887.93万元，增幅为94.29%；非流动负债762,930.02万元，占总负债的36.44%，较年初增加384,581.47万元，增幅为101.65%。具体如下：
1.预收款项期末金额109.29万元，较年初2,680.77万元减少2,571.48万元，降幅为95.92%，主要系报告期内公司收到明达股权转让尾款，故将去年收到的明达股权转让预收款2,550万元转出。
2.短期借款期末金额433,908.23万元，较年初259,681.75万元增加174,226.49万元，增幅67.09%，主要系报告期内公司完成对LCD偏光片业务的收购，将其纳入合并范围所致。
3.合同负债期末金额11,227.77万元，年初5,632.45万元，增幅99.34%，主要系锂电业务预收货款，处于行业顺周期，主导产品在下游占据强势地位并高速增长。
4.应付账款期末账面价值232,133.71万元，年初161,886.68万元，增加70,247.03万元，增幅43.39%，主要系报告期内公司完成对LCD偏光片业务的收购，将其纳入合并范围；同时公司转让杉杉能源19.6438%股权，报告期末不再纳入合并范围。
5.应交税费期末金额72,283.75万元，较年初41,986.28万元增加30,297.46万元，增幅为72.16%，主要系报告期内公司完成对LCD偏光片业务的收购，将其纳入合并范围；公司完成杉杉能源股权转让，计提相应企业所得税。
6.其他应付款期末金额59,022.35万元，较年初9,447.51万元增加49,574.84万元，增幅为524.74%，主要系报告期内公司股权激励代收代付个调税2.11亿元；暂收融资租赁公司应支付给供应商款项1.54亿元；同时公司完成对LCD偏光片业务的收购，将其纳入合并范围。
7.应付职工薪酬期末金额19,565.79万元，较年初8,854.07万元增加10,711.72万元，增幅120.98%，主要系报告期内公司完成对LCD偏光片业务的收购，将其纳入合并范围所致。
8.一年内到期的非流动负债期末金额362,354.97万元，较年初32,177.91万元增加330,177.07万元，增幅为1026.10%，主要系报告期内公司将一年内即将到期的长期借款20.62亿元和长期应付款8.01亿元，重分类到此科目；同时公司完成对LCD偏光片业务的收购，将其纳入合并范围。
9.其他流动负债期末金额15,267.26万元，较年初44,967.17万元减少
29,699.91万元，减幅为66.05%，主要系上年度子公司杉杉创投将洛阳钼业股票收益权转让给招商财富资产管理有限公司，系质押股票取得借款为3.58亿元，已于2021年1月份归还。
10.长期应付款期末金额232,923.35万元，较年初34,805.31万元增加198,118.04万元，增幅为569.22%，主要系报告期内公司完成LCD偏光片业务股权收购，应支付给LG化学偏光片业务30%股权本金及资金利息。
11.租赁负债期末金额110,906.65万元，主要系本报告期内公司实行新租赁准则确认租赁负债；同时公司完成对LCD偏光片业务的收购，将其纳入合并范围。
12.预计负债期末金额为3,131.57万元，较年初490.00万元增加2,641.57万元，增幅为539.10%，主要系报告期内公司完成对LCD 偏光片业务的收购，将其纳入合并范围。
(三)所有者权益情况
2021年末公司所有者权益总额为1,935,037.45万元，占总资产的48.03%；较年初1,390,725.83万元增加544,311.63万元，增幅为39.14%。具体如下：
1.股本期末金额为214,291.99万元，较年初162,800.92万元增加51,491.07万元，增幅31.63%，主要系报告期内公司非公开发行股票和股票期权激励计划行权合计发行新股51,491.07万股所致。
2.资本公积期末金额647,779.10万元，较年初360,045.90万元增加287,733.20万元，增幅为79.92%。主要系报告期内公司非公开发行股票及股票期权激励计划行权形成的股本溢价。
3.其他综合收益期末金额-3,167.97万元，较年初67,131.99万元减少70,299.96万元，降幅为104.72%，主要系报告期宁波银行股票及洛阳钼业股票抛售，其他综合收益转出；同时受洛阳钼业股票公允价值变动影响。
4.盈余公积期末金额25,371.62万元，较年初25,757.01万元减少385.39万元，减幅为1.50%。
5.专项储备期末金额230.77万元，较年初236.33万元减少5.56万元，降幅2.35%。
6.未分配利润期末金额为1,008,332.64万元，较年初624,827.42万元增加383,505.22万元，增幅为61.38%。主要系报告期内锂电材料产销量增加，净利润同比上升；同时期内公司完成对LCD偏光片业务的收购，将其纳入合并范围，
并表带来较大的业绩贡献，以及期内公司完成杉杉能源部分股权出售，投资收益同比上升。
7.少数股东权益期末金额为42,199.31万元，较年初149,926.26万元减少107,726.95万元，降幅为71.85%。主要系报告期内公司完成对杉杉能源19.6438%股权转让，杉杉能源报告期末退出合并范围，相应少数股东权益减少。
四、现金流量情况
报告期末公司的现金及现金等价物为867,878.21万元，较上年同期256,320.36万元增加611,557.85万元，增幅为238.59%，具体如下：
1.经营活动产生的现金流量净额为-36,449.51万元，上年同期金额为32,929.20万元，主要系报告期内公司完成LCD偏光片业务收购，偏光片业务经营性现金流净额为-5.68亿元。偏关片业务中国大陆交割完成后，初期营运资金较少，由于主要原材料进口需要预付、存货和应收账款周转约2个月，均需以经营性现金流量弥补，使得经营性现金流量为负数。截至报告期末偏光片公司应收账款回款良好，存货维持在正常合理水平。
2.投资活动产生的现金流量净额为-354,026.40万元，上年同期金额为-66,211.78万元，主要系报告期内公司完成对LCD偏光片业务收购，投资支付
59.73亿元；同时报告期内公司收到杉杉能源19.6438%股权转让款17.03亿元。
筹资活动产生的现金流量净额为1,004,737.12万元，上年期末金额为-46,568.57万元，主要系报告期内取得借款净额比去年同期增加52.57亿元；公司非公开发行股票及股权激励收到投资款为32.31亿元；及苏州杉金收到LGC的30%股本金21.21亿元。
请各位股东审议后表决。
议案四
关于2021年度利润分配方案的议案
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告：截至2021年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币3,805,773,193.43元。公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.3元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本2,142,919,938股，以此计算合计拟派发现金红利707,163,579.54元（含税）。本年度公司现金分红占公司2021年度归属于上市公司股东的净利润的比例为21.17%。本年度无资本公积转增股本方案。
如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司关于公司2021年度利润分配预案的公告》。
请各位股东审议后表决。
议案五
关于2021年年度报告全文及摘要的议案
详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2021年年度报告全文及摘要。
请各位股东审议后表决。
议案六
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度会计审计机构的议案
根据上市公司治理准则和有关法规的规定，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022 年度会计审计机构。
会计师事务所审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。具体会计审计报酬由股东大会授权董事会确定。
详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》。
请各位股东审议后表决。
议案七
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内控审计机构的议案
为加强公司内控体系建设，提高公司内控质量，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内控审计机构。
会计师事务所审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。具体内控审计报酬由股东大会授权董事会确定。
详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》。
请各位股东审议后表决。
议案八
关于公司2022年度提供担保全年额度的议案
为适应公司业务发展需要，根据中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《公司章程》及《公司对外担保管理办法》等有关制度规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及公司下属子公司2022年拟提供担保额度具体如下（币种为人民币或等值外币）：
| 担保范围 | 担保方 | 被担保方 | 担保额度 | |
| 对合并报表范围内公司的担保预计 | 杉杉股份 | 杉金光电（苏州）有限公司及其下属子公司 | 不超过45亿元 | |
| 上海杉杉锂电材料科技有限公司及其下属子公司 | 不超过110亿元 | |||
| 东莞市杉杉电池材料有限公司 | 不超过0.6亿元 | |||
| 杉杉新材料（衢州）有限公司 | 不超过5.85亿元 | |||
| 宁波尤利卡太阳能股份有限公司 | 不超过5亿元 | |||
| 宁波杉鑫光伏能源管理有限公司及其下属子公司 | 不超过9.7亿元 | |||
| 公司控股子公司宁波杉杉新材料科技有限公司 | 杉杉股份 | 不超过10亿元 | ||
| 公司控股子公司宁波杉鑫光伏能源管理有限公司 | 宁波杉鑫光伏能源管理有限公司下属子公司 | 不超过2.5亿元 | ||
| 小计 | 不超过188.65亿元 | |||
| 担保范围 | 担保方 | 被担保方 | 担保额度 | 反担保 |
| 公司对联营企业的担保预计 | 杉杉股份 | 杉杉品牌运营股份有限公司（下称“杉杉品牌”） | 不超过1亿元 | 说明 |
说明：本次担保额度系根据公司与交易对方签订的股权转让协议的相关约定而进行，且交易对方已将其合计所持杉杉品牌28%股权质押予公司作为反担保。
上述担保总额为189.65亿元，在额度范围内授权董事长或其授权代理人签署具体的担保文件。期限为2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开日。
详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《宁波杉杉股份有限公司关于2022年度提供担保全年额度的公告》。
请各位股东审议后表决。
议案九
关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案根据《宁波杉杉股份有限公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》规定，综合考虑参股公司的实际经营情况，2022年度公司预计为参股公司巴斯夫杉杉电池材料有限公司（下称“巴斯夫杉杉”）及其全资子公司巴斯夫杉杉电池材料（宁夏）有限公司分别提供不超过4.3亿元和3.7亿元人民币或等值外币的关联担保额度。上述担保总额为8亿元，在额度范围内授权董事长或其授权代理人签署具体的担保文件。期限为2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开日。
截至公司第十届董事会第二十七次会议召开日，公司为巴斯夫杉杉及其全资子公司提供的担保授信总额合计为9.12亿元，在现有9.12亿元担保授信合同项下公司可能承担的全部担保责任降至8亿元以下之前，公司不再为巴斯夫杉杉及其全资子公司提供新的担保及签订新的担保授信合同；在前述担保授信合同全部或者部分终止，并且公司可能承担的担保责任解除或者降至8亿元后，公司在本次担保额度有效期内为巴斯夫杉杉及其全资子公司提供的担保额度合计不超过8亿元。巴斯夫杉杉系BASF SE与公司合资成立的公司，双方分别持股51%和49%。公司本次为巴斯夫杉杉提供的担保额度，系根据公司与BASF SE签订的《合资协议》的相关约定而进行，在签署具体担保协议时，BASF SE 将根据持股比例、公司对巴斯夫杉杉提供的担保金额，向合资公司巴斯夫杉杉提供同比例的股东贷款支持。公司董事兼总经理李智华先生、董事杨峰先生任巴斯夫杉杉董事，董事彭文杰先生任巴斯夫杉杉高管，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次担保事项构成关联交易。
详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司关于2022年度提供担保全年额度的公告》。
请各位股东审议后表决。
议案十
宁波杉杉股份有限公司2021年度内部控制评价报告
详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。
请各位股东审议后表决。
议案十一
宁波杉杉股份有限公司2021年度履行社会责任报告
详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司2021年度履行社会责任报告》。
请各位股东审议后表决。
议案十二
关于对公司控股子公司增资暨关联交易的议案
为优化公司下属负极材料业务产业公司的资产负债结构，增强其资本实力和融资能力，同时加强与产业链上下游的战略合作，公司拟通过全资子公司宁波杉杉新能源与四位战略投资人宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司、比亚迪股份有限公司、宁德新能源科技有限公司、中国石油集团昆仑资本有限公司（以下分别简称“问鼎投资”“比亚迪”“宁德新能源”“昆仑资本”）共同对上海杉杉锂电材料科技有限公司（下称“上海杉杉锂电”）进行增资，增资价格以上海杉杉锂电2021年12月31日经评估的股东全部权益价值为参考，综合考量其当前发展阶段及引入战略投资人的交易背景和交易目的，经各方协商确定增资价格为10元/1元注册资本。具体如下：
1、宁波杉杉新能源增资24亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本24,000万元；
2、问鼎投资增资3亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本3,000万元；
3、比亚迪增资1.5亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本1,500万元；
4、宁德新能源增资1亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本1,000万元；
5、昆仑资本增资1亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本1,000万元。
增资款将全部用于上海杉杉锂电及其下属子公司的日常经营活动，包括但不限于上海杉杉锂电主营业务相关的业务扩展、研发、资本性支出以及其他日常经营用途，其中宁波杉杉新能源的增资款可以用于偿还上海杉杉锂电及其下属子公司借款。
本次增资完成后，上海杉杉锂电的注册资本将由原来的8.77亿元变更为
11.82亿元，公司对上海杉杉锂电的持股比例将由原来的89.99%变更为87.08%，上海杉杉锂电仍为公司控股子公司。
鉴于上海杉杉锂电为公司与关联方上海杉翮商务咨询合伙企业（有限合伙）等共同投资的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，公司本次参与增资上海杉杉锂电的行为构成上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次增资暨关联交易的定价依据
参考经评估的股东权益评估值，并综合考量上海杉杉锂电当前发展阶段及引入战略投资人的交易背景和交易目的，交易各方基于公平自愿、互惠互利的原则，共同协商确定本次增资价格为10元/1元注册资本。根据具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司出具的《上海杉杉锂电材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字〔2022〕沪第0399号），截至评估基准日2021年12月31日，上海杉杉锂电采用收益法评估后的股东全部权益价值为95.01亿元，采用市场法评估后的股东全部权益价值为
106.49亿元。
上海杉杉锂电主要从事锂离子电池负极材料及其炭素材料的研发、生产与销售业务。历经长期发展，上海杉杉锂电已逐渐形成了良好的生产体系、基地布局、产能结构，人力资源结构、品牌和规模。相较于市场法，收益法能更好地体现上述综合因素所形成的各种无形资产价值，因此采用收益法的评估结果作为最终评估结论。
即经评估，上海杉杉锂电在评估基准日股东全部权益价值评估结果为人民币
95.01亿元，较合并报表口径归属于母公司所有者权益增值59.24亿元，增值率
165.62%。
二、增资协议的主要内容
（一）增资主体：宁波杉杉新能源、问鼎投资、比亚迪、宁德新能源、昆仑资本。
（二）增资价格及增资款：各增资主体同意按照下述约定认购上海杉杉锂电的新增注册资本，增资价格为10元/1元注册资本，其中：
1、宁波杉杉新能源增资24亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本24,000
万元；
2、问鼎投资增资3亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本3,000万元；
3、比亚迪增资1.5亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本1,500万元；
4、宁德新能源增资1亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本1,000万元；
5、昆仑资本增资1亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本1,000万元。
（三）增资款支付：各增资主体同意，在本协议约定的条件得以全部满足或经书面形式予以豁免后10个工作日内，各增资主体应当将其各自应缴付的投资款足额打入上海杉杉锂电指定银行账户。
（四）董事会：上海杉杉锂电设立董事会，由7名董事组成。本次增资后，宁波杉杉新能源和上海杉翮商务咨询合伙企业（有限合伙）等有权向上海杉杉锂电委派6名董事，问鼎投资有权向上海杉杉锂电委派1名董事。此外，比亚迪和昆仑资本有权向上海杉杉锂电分别委派1名董事会观察员（董事会观察员有权收到上海杉杉锂电发给董事的任何通知、文件，有权列席并在董事会会议上发言，但不享有任何董事投票权和表决权）。
（五）不竞争承诺：上海杉杉锂电控股股东及关联方不得直接或间接从事或以任何形式参与或涉及与上海杉杉锂电存在竞争关系的业务。
（六）生效：自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各方公章，且经杉杉股份股东大会及上海杉杉锂电股东会审议通过本次增资事项起生效。
详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司关于对控股子公司增资并引入战略投资人暨关联交易的公告》。
请各位股东审议后表决。
议案十三
关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案
为拓展公司的国际融资渠道，满足公司海内外业务发展需求，提升公司国际化品牌和企业形象，公司拟筹划境外发行全球存托凭证（Global DepositoryReceipts，下称“GDR”），并在瑞士证券交易所挂牌上市（下称“本次发行上市”），GDR以新增发的公司人民币普通股A股（下称“A股股票”）作为基础证券。为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。
请各位股东审议后表决。
议案十四
关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（下称“《监管规定》”）、瑞士证券交易所上市规则和招股说明书规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞士法律和瑞士证券交易所上市规则和招股书规则的要求和条件下进行。本次发行上市事宜以及具体方案内容如下：
1、发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（“GDR”)，其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。
2、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
3、发行方式
本次发行方式为国际发行。
4、发行规模
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过321,437,900股，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行前公司普通股总股本的15%。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、
监管机构批准及市场情况确定。
5、GDR在存续期内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的15%，即321,437,900股。
因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。
6、GDR与基础证券A股股票的转换率
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。
GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
7、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。
8、发行对象
本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
9、GDR与基础证券A股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，确定设置转换限制期相关事宜。
10、承销方式
本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
请各位股东审议后表决。
议案十五
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司编制了截至2021年12月31日的《宁波杉杉股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（下称“前次募集资金使用情况报告”）。
经过对前次募集资金使用情况的审验，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于宁波杉杉股份有限公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA11142号）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，如实反映了公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况。
详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》以及《关于宁波杉杉股份有限公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA11142号）。
请各位股东审议后表决。
议案十六
关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案
公司发行GDR拟募集资金在扣除相关发行费用后将用于进一步完善锂电池负极材料和偏光片业务的研发、生产和销售体系，偿还有关收购LG化学偏光片业务的贷款及补充营运资金等。具体募集资金用途及投向计划以公司GDR招股说明书的披露为准。
请各位股东审议后表决。
议案十七
关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案
根据公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，同意本次发行上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日起18个月。
请各位股东审议后表决。
议案十八
关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案
根据公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在前述发行方案的框架和原则下，全权处理与本次发行上市有关的事项：
1、公司股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR与A股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、GDR与A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。
2、公司股东大会授权董事会及董事会授权人士，在其认为必要或适当的情况下修改、签署、递交及刊发招股说明书；签署、执行、修改、中止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件；聘请全球协调人、承销商、境内外律师、收款银行、托管机构、存托机构及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。
3、公司股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
4、公司股东大会授权董事会及董事会授权人士，代表公司批准及通过向瑞士证券交易所申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容，批准授权人员适时向瑞士证券交易所提交招股说明书及依照瑞士证券交易所上市规则和招股书规则需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。
5、公司股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情
况，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
6、公司股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。
7、公司股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。
8、公司股东大会授权董事会根据需要授权有关人士以及董事会授权人士根据需要再转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
9、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起18个月。
请各位股东审议后表决。
议案十九
关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案
鉴于公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
请各位股东审议后表决。
议案二十
关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任
及招股说明书责任保险的议案
鉴于公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为合理规避公司董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据境外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（下称“责任保险”）。同时，公司股东大会授权董事会及其授权人士在遵循境内外相关法律法规、《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
请各位股东审议后表决。
议案二十一
关于修订《宁波杉杉股份有限公司章程》及其附件的议案
为完善公司法人治理结构，根据中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2022]2号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（证监会公告[2022]13号）等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，现对《宁波杉杉股份有限公司章程》及其附件《宁波杉杉股份有限公司股东大会议事规则》、《宁波杉杉股份有限公司董事会议事规则》、《宁波杉杉股份有限公司监事会议事规则》相关条款进行对应修订。
详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司关于修订公司章程及其附件的公告》以及相关制度全文。
请各位股东审议后表决。
议案二十二
关于修订公司GDR上市后适用的《宁波杉杉股份有限公司章程》及其附件的议案
公司拟根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等相关规定修订现行的《宁波杉杉股份有限公司章程》及其附件《宁波杉杉股份有限公司股东大会议事规则》《宁波杉杉股份有限公司董事会议事规则》《宁波杉杉股份有限公司监事会议事规则》，并于公司2021年年度股东大会上审议，详见“议案二十一”。
鉴于公司现拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内有关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟在前述修订的基础上，进行进一步修订，形成本次发行上市后适用的《宁波杉杉股份有限公司章程》（修订草案）（下称“《公司章程》（修订草案）”）及其附件《宁波杉杉股份有限公司股东大会议事规则》（修订草案）（下称“《股东大会议事规则》（修订草案）”）、《宁波杉杉股份有限公司董事会议事规则》（修订草案）（下称“《董事会议事规则》（修订草案）、《宁波杉杉股份有限公司监事会议事规则》（修订草案）（下称“《监事会议事规则》（修订草案）”。
同时，公司股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《公司章程》（修订草案）及其附件《股东大会议事规则》（修订草案）、《董事会议事规则》（修订草案）进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等进行调整和修改。
公司股东大会授权监事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《监事会议事规则》（修订草案）进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等进行调整和修改。
《公司章程》（修订草案）及其附件《股东大会议事规则》（修订草案）、《董事会议事规则》（修订草案）、《监事会议事规则》（修订草案）经股东大会批准后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《宁波杉杉股份有限公司章程》及其附件《宁波杉杉股份有限公司股东大会议事规则》、《宁波杉杉股份有限公司董事会议事规则》、《宁波杉杉股份有限公司监事会议事规则》将继续适用。
详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司关于修订公司GDR上市后适用的公司章程及其附件的公告》以及相关制度全文。
请各位股东审议后表决。
议案二十三
关于修订公司相关制度的议案
为完善公司法人治理结构，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》（证监会公告[2022]14号）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，现拟对《宁波杉杉股份有限公司独立董事制度》、《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》、《宁波杉杉股份有限公司关联交易管理办法》和《宁波杉杉股份有限公司募集资金管理办法》的相关条款进行对应修订。
详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司独立董事制度（2022年修订）》、《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法（2022年修订）》、《宁波杉杉股份有限公司关联交易管理办法（2022年修订）》和《宁波杉杉股份有限公司募集资金管理办法（2022年修订）》全文。
请各位股东审议后表决。
议案二十四
关于公司下属子公司拟投资建设锂离子电池负极材料一体化基地项目的议案
基于锂电池负极材料未来广阔的发展前景以及公司负极材料业务战略规划，为持续满足客户不断增长的需求并进一步提升公司市占率，同时通过加速一体化产线布局以实现降本增效，公司董事会同意下属子公司上海杉杉锂电材料科技有限公司在云南安宁设立项目公司并投资建设年产30万吨锂离子电池负极材料一体化基地项目（下称“本项目”），计划固定资产投资总额约97亿元（不含流动资金）。
一、投资项目基本情况
1、项目名称：上海杉杉锂电材料科技有限公司云南安宁年产30万吨锂离子电池负极材料一体化基地项目。
2、建设地点：云南安宁经济开发区。
3、建设内容及规模：年产30万吨锂离子电池负极材料一体化基地（含负极原材料加工、低温改性、石墨化、碳化、成品加工等全部工序的生产及生产辅助车间，办公楼、研发中心、检测中心、员工食堂等）。
4、投资金额及来源：计划固定资产投资总额约97亿元（不含流动资金）。本项目分两期建设，一期项目计划固定资产投资总额约60亿元，二期项目计划固定资产投资总额约37亿元。主要来源为自筹资金和融资。
5、项目建设期：项目总建设期预计32个月，分两期建设，一期项目规划年产能20万吨，建设周期预计16个月（自取得施工许可证起算），二期项目规划年产能10万吨，建设周期预计16个月（计划自一期项目建设完成并取得相关施工许可后开工）。
二、投资项目可行性分析
本项目符合国家新能源产业战略发展方向。根据最新出台的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五远景目标的建议》，新能源、新材料以及新能源汽车都是我国未来五年的主要发展方向，本项目符合我国2030年“碳达峰”和2060年“碳中和”的基本国策。
本项目符合市场增长需求和公司业务发展规划。根据EVTank预计，全球动力电池需求将在2025年正式进入TWH时代，并在2030年达到2661GWH，年复合增长率超过46%。同时，公司与主要战略客户的合作正持续深化，急需扩产以满足大客户订单需求的增长，全面提升市场份额。
本项目工艺路线已经公司现有生产基地特别是包头一体化生产基地的产线验证，同时结合国内外优质客户反馈的基础上进行了工艺优化，具备技术可行性。
本项目分两期建设，一期项目规划年产能20万吨，建设周期预计16个月，二期项目规划年产能10万吨，建设周期预计16个月。经测算，本项目内部收益率（税后）约23.6%。
综上，我们认为本项目具有可行性。
详见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司对外投资公告》。
请各位股东审议后表决。
宁波杉杉股份有限公司独立董事2021年度述职报告
详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司独立董事2021年度述职报告》。