华泰联合证券有限责任公司
关于杉杉集团有限公司、宁波朋泽贸易有限公司、宁波市鄞州捷伦投资有限公司及其一致行动人
收购宁波杉杉股份有限公司
之2021年度持续督导意见
财务顾问
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
2022年4月
声 明根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司作为杉杉集团有限公司、宁波朋泽贸易有限公司、宁波市鄞州捷伦投资有限公司及其一致行动人收购宁波杉杉股份有限公司的财务顾问，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，结合上市公司2021年年报，经过审慎核查，出具了本持续督导意见。本财务顾问对本次收购所出具持续督导意见的依据是收购各方提供的资料。各方对其所提供的所有资料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本持续督导意见不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
目 录
声 明 ...... 1
释 义 ...... 3
一、交易资产的过户或交付情况 ...... 4
（一）本次收购情况概述 ...... 4
（二）本次收购过程中履行报告、公告义务情况 ...... 5
（三）本次收购的交付或过户情况 ...... 6
（四）财务顾问核查意见 ...... 6
二、交易各方承诺履行情况 ...... 6
三、收购人后续计划落实情况 ...... 7
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 7
（二）未来12个月内对上市公司进行资产重组的计划 ...... 7
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 ...... 7
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ...... 7
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 ...... 8
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划 ...... 8
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 8
四、公司治理和规范运作情况 ...... 8
五、收购中约定的其他义务的履行情况 ...... 8
释 义除非另有说明，本持续督导意见的下列词语具有如下含义：
| 本持续督导意见 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于杉杉集团有限公司、宁波朋泽贸易有限公司、宁波市鄞州捷伦投资有限公司及其一致行动人收购宁波杉杉股份有限公司之2021年度持续督导意见》 |
| 收购报告书 | 指 | 《宁波杉杉股份有限公司收购报告书》 |
| 持续督导期 | 指 | 2022年1月1日至本次收购完成后的12个月止 |
| 本持续督导期 | 指 | 2022年1月1日至2021年度报告披露日 |
| 财务顾问、本财务顾问、华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 上市公司、公司、杉杉股份 | 指 | 宁波杉杉股份有限公司 |
| 杉杉控股 | 指 | 杉杉控股有限公司 |
| 杉杉集团 | 指 | 杉杉集团有限公司 |
| 朋泽贸易 | 指 | 宁波朋泽贸易有限公司 |
| 鄞州捷伦 | 指 | 宁波市鄞州捷伦投资有限公司 |
| 收购人 | 指 | 杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦 |
| 收购人及其一致行动人 | 指 | 杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦、郑永刚、杉杉控股 |
| 本次非公开发行、本次收购、本次交易 | 指 | 杉杉股份向杉杉集团、朋泽贸易和鄞州捷伦非公开发行股票募集资金，杉杉集团认购205,264,756股、认购金额128,290.47万元，朋泽贸易认购205,264,756股、认购金额128,290.47万元，鄞州捷伦认购77,873,254股、认购金额48,670.78万元 |
| 股份认购协议 | 指 | 《关于宁波杉杉股份有限公司之附生效条件的股份认购合同》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本持续督导意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2021年11月11日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3560号），上市公司本次非公开发行股票获得中国证监会的核准。本次杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦认购杉杉股份非公开发行股票完成后，杉杉集团仍为上市公司的直接控股股东，郑永刚先生仍为上市公司实际控制人。上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
本财务顾问现就本持续督导期内的督导发表如下意见：
一、交易资产的过户或交付情况
（一）本次收购情况概述
2021年12月，公司向杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦非公开发行A股股票，其中杉杉集团以现金方式认购205,264,756股，认购金额为人民币128,290.47万元，朋泽贸易以现金方式认购205,264,756股、认购金额为人民币128,290.47万元，鄞州捷伦以现金方式认购77,873,254股、认购金额为人民币48,670.78万元。
本次收购前，朋泽贸易和鄞州捷伦未持有公司股份；杉杉集团持有公司532,257,280股股份，占公司总股本的32.17%，为公司控股股东；杉杉集团之控股股东杉杉控股持有公司116,912,189股股份，占公司总股本的7.07%；郑永刚持有公司655,267股股份，占公司总股本的0.04%；收购人及其一致行动人合计控制公司649,824,736股股份，占公司总股本的39.28%。
本次非公开发行股票完成后，杉杉集团持有公司737,522,036股股份，占公司总股本的34.42%，为公司控股股东；杉杉集团之控股股东杉杉控股持有公司116,912,189股股份，占公司总股本的5.46%；郑永刚持有公司655,267股股份，占公司总股本的0.03%；朋泽贸易持有公司205,264,756股股份，占公司总股本的9.58%；鄞州捷伦持有公司77,873,254股股份，占公司总股本的3.63%；收购人及其一致行动人合计控制公司1,138,227,502股股份，占公司总股本的53.12%。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司
股东大会同意投资者免于发出要约。杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦已承诺认购的本次非公开发行的股票自上市之日起36个月内不得转让；2021年5月12日，公司召开2021年第二次临时股东大会，同意杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦免于以要约方式增持上市公司股份，且关联股东已回避表决。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定之情形，杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦可以免于发出要约。
（二）本次收购过程中履行报告、公告义务情况
1、2020年6月9日，杉杉股份召开第十届董事会第二次会议，审议通过了本次非公开发行股票相关预案；杉杉集团召开临时董事会，同意杉杉集团及其子公司朋泽贸易认购杉杉股份非公开发行股票事宜；杉杉集团作出股东决定，同意朋泽贸易认购杉杉股份非公开发行股票事宜；杉杉控股作出股东决定，同意鄞州捷伦认购杉杉股份非公开发行股票事宜。同日，杉杉股份和杉杉集团、朋泽贸易、鄞州捷伦签署了股份认购协议。
2、2020年9月14日，杉杉股份召开第十届董事会第四次会议，审议通过了重大资产购买相关事项，确定了本次非公开发行股票募集资金用于收购资产，并明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。
3、2020年9月30日，杉杉股份召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了重大资产购买相关事项，确定了本次非公开发行股票募集资金用于收购资产，并明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。
4、2021年4月26日，杉杉股份召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了非公开发行预案修订稿相关议案。
5、2021年5月12日，杉杉股份召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票预案修订稿相关议案。
6、2021年11月11日，杉杉股份收到中国证监会出具的《关于核准宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3560号）。
7、2022年1月1日，杉杉股份公告了《宁波杉杉股份有限公司收购报告书》、《华泰联合证券有限责任公司关于宁波杉杉股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、《国
浩律师（上海）事务所关于宁波杉杉股份有限公司收购报告书之法律意见书》、《宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》等相关文件。
（三）本次收购的交付或过户情况
1、募集资金到账及验资情况
2021年12月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁波杉杉股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA16003 号）。根据该验资报告，杉杉股份本次发行募集资金总额为人民币3,052,517,287.50元，扣除相关发行费用（不含增值税）23,630,568.65元后，发行人实际募集资金净额为人民币3,028,886,718.85元，其中：计入股本人民币488,402,766.00元，计入资本公积人民币2,540,483,952.85元。
2、新增股份登记托管情况
2021年12月31日，上市公司发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管等相关手续，杉杉集团持有上市公司股份数量变为737,522,036股，朋泽贸易持有上市公司股份数量变为205,264,756股，鄞州捷伦上市公司股份数量变为77,873,254股。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人和上市公司已根据相关规定就本次收购履行了信息披露义务，收购人认购上市公司非公开发行的股票已完成相应验资和新增股份登记手续。
二、交易各方承诺履行情况
根据收购人出具的《关于宁波杉杉股份有限公司2020年非公开发行股票的声明及承诺》及签订的《附生效条件的股份认购合同》，收购人承诺认购的本次非公开发行的股票自上市之日起36个月内不得转让。
根据郑永刚先生、杉杉集团及杉杉控股出具《关于特定期间不减持宁波杉杉股份有限公司股票的承诺函》，承诺自该承诺函出具日起至杉杉股份本次非公开发行股票完成后6个月内，其本人/本公司及其一致行动人、具有控制关系的关联方将不会以任何方式
减持所持有杉杉股份的任何股票。此外，收购人及其一致行动人还出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于减少和规范关联交易的承诺》等承诺函。经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在违反上述承诺的情形。
三、收购人后续计划落实情况
根据收购人及其一致行动人的说明，本持续督导期内，收购人及一致行动人对于收购完成后的后续计划落实情况如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的安排。
（二）未来12个月内对上市公司进行资产重组的计划
经核查，本持续督导期内，除上市公司已公开披露的信息外，收购人及其一致行动人没有对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的安排。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
2022年2月9日，公司董事会收到公司董事兼副总经理杨峰先生的《辞职报告》。因工作原因，杨峰先生申请辞去公司副总经理职务，辞任公司副总经理职务后仍担任公司董事职务。
经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的安排。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用作出重大变动的安排。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行重大调整的安排。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，本持续督导期内，除上市公司已公开披露的信息外，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的安排。
四、公司治理和规范运作情况
本持续督导期内，杉杉股份按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会、上海证券交易所关于上市公司治理的规范性文件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，股东大会、董事会、监事会独立运作，不存在为收购人及其一致行动人、关联方违规提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，收购人及其一致行动人不存在未履行其他约定义务的情形。