证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2022-059
宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2022年5月26日
? 限制性股票首次授予数量：限制性股票18,334,100股
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年2月23日，宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）召开第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（下称“本激励计划”或“本次股权激励计划”）及其他相关议案发表了书面同意意见，北京市天元律师事务所就前述事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就前述事项发表了独立财务顾问意见。
2、2022年2月24日至3月5日，公司在内部办公系统对本激励计划拟激励对象的姓名及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年3月7日，公司监事会发表了《宁波杉杉股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2022年3月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，北京市天元律师事务所出席并见证本次股东大会。
4、2022年3月18日，公司召开第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了书面同意意见，监事会对本激励计划激励对象名单调整及首次授予股票期权事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就首次授予股票期权相关事项发表了独立财务顾问意见。
5、2022年5月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的相关登记手续，首次实际授予股票期权的激励对象为435人，授予数量为4,501万份，行权价格为28.18元/股，登记完成日为2022年5月5日。
6、2022年5月26日，公司召开第十届董事会第三十次会议、第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格调整并注销部分股票期权的议案》《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单、授予价格及授予数量的议案》和《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了书面同意意见，监事会对上述事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就上述事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就首次授予限制性股票相关事项发表了独立财务顾问意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
经公司董事会核查，认为公司不存在本次股权激励计划和相关法律法规规定的不能授予权益的情形，获授权益的激励对象均符合本次股权激励计划规定的获授限制性股票的条件，本激励计划的授予条件已经达成，具体如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）本次授予事项与前期审议通过的股权激励计划差异情况
1、关于首次授予限制性股票的激励对象名单和授予数量调整
鉴于公司本次股权激励计划确定的首次授予激励对象中7名激励对象因从公司离职而不再符合激励对象资格，13名激励对象因个人原因放弃认购，另有部分激励对象自愿放弃部分权益，公司董事会同意对首次授予限制性股票的激励对象名单和授予数量进行相应调整。
本次调整后，本激励计划首次授予限制性股票的激励对象由原先的437人调整为417人；限制性股票首次授予数量由19,320,000股调整为18,334,100股。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。
2、关于限制性股票的授予价格调整
根据本激励计划规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。鉴于公司2021年度每股派发现金红利0.33元（含税）的权益分派方案已于2022年5月25日实施完毕，公司董事会同意将本激励计划之限制性股票的授予价格由14.09元/
股调整为13.76元/股。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，上述调整无需提交公司股东大会审议。
（四）本次权益授予的具体情况
1、授予日：2022年5月26日。
2、授予数量：限制性股票18,334,100股。
3、授予人数：417人。
4、授予价格：限制性股票的授予价格为13.76元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、首次授予的限制性股票的有效期、限售期、解除限售期及解除限售安排等情况：
（1）有效期：首次授予限制性股票的有效期自首次授予登记完成之日起至激励对象首次获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
（2）限售期：首次授予的限制性股票分四次解除限售，对应的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。期间激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）解除限售期及解除限售安排：
首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个解除限售期 | 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
激励对象因已获授但尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划相关规定进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、绩效考核
本激励计划限制性股票解除限售的公司业绩条件、部门绩效考核和个人绩效考核如下：
（1）首次授予的限制性股票解除限售的公司业绩条件如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 以2021年度可比的营业收入为基数，2022年度营业收入的增长率不低于30% |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 以2021年度可比的营业收入为基数，2023年度营业收入的增长率不低于75% |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 以2021年度可比的营业收入为基数，2024年度营业收入的增长率不低于130% |
| 首次授予的限制性股票第四个解除限售期 | 以2021年度可比的营业收入为基数，2025年度营业收入的增长率不低于165% |
注1：因公司业务调整，正极材料业务子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（现名称为
“巴斯夫杉杉电池材料有限公司”）自2021年9月起不再纳入公司合并范围，为保证考核指标年度间具有可比性，上述可比是指2021年度作为基数的营业收入需剔除正极材料业务在当年合并报表中产生的营业收入
注2：若考核年度公司发生资产/股权转让等影响合并范围的事项，为保证考核指标年度间具有可比性，则应在计算考核年度的实际增长率时剔除该事项的影响
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）部门绩效考核条件如下：
本激励计划执行期间，公司层面业绩考核指标达成的情况下，各部门按照各考核年度的部门业绩考核方案，确定部门当年限制性股票可解除限售对应的部门考核系数。
公司各部门层面绩效考核结果及其对应的部门考核标准系数根据下表分A、B、C、D四个等级，每个等级需要的得分（S）及得分（S）的计算方法如下所示：
| 营业收入得分（S1） | S1=Min[0.5，(营业收入实际完成增长率÷营业收入预期增长率)*0.5] |
净利润得分（S
）
| 净利润得分（S2） | S2=Min[0.5，(净利润实际完成增长率÷净利润预期增长率)*0.5] | |||
| 评级 | A评级 | B评级 | C评级 | D评级 |
总分（S=S
+S
）
| 总分（S=S1+S2） | 0.9≦S≦1 | 0.8≦S<0.9 | 0.7≦S<0.8 | S<0.7 |
| 所在部门考核标准系数 | 100% | 90% | 80% | 0 |
本次被激励对象均来自偏光片业务部门或负极材料业务部门，其对应的各年度部门业绩预期增长率如下表所示：
| 解除限售期 | 偏光片业务部门考核指标预期增长率 | 负极材料业务部门考核指标预期增长率 | ||
| 第一个解除限售期 | 营业收入 | 以2021年偏光片业务营业收入为基数，2022年偏光片业务营业收入的预期增长率为17% | 营业收入 | 以2021年负极材料业务营业收入为基数，2022年负极材料业务营业收入的预期增长率为80% |
| 净利润 | 以2021年偏光片业务净利润为基数，2022年偏光片业务净利润的预期增长率为14% | 净利润 | 以2021年负极材料业务净利润为基数，2022年负极材料业务净利润的预期增长率为65% | |
| 第二个解除限售期 | 营业收入 | 以2021年偏光片业务营业收入为基数，2023年偏光片业务营业收入的预期增长率为44% | 营业收入 | 以2021年负极材料业务营业收入为基数，2023年负极材料业务营业收入的预期增长率为170% |
| 净利润 | 以2021年偏光片业务净利润为基数，2023年偏光片业务净利润的预期增长率为30% | 净利润 | 以2021年负极材料业务净利润为基数，2023年负极材料业务净利润的预期增长率为165% | |
| 第三个解除限售期 | 营业收入 | 以2021年偏光片业务营业收入为基数，2024年偏光片业务营业收入的预期增长率为72% | 营业收入 | 以2021年负极材料业务营业收入为基数，2024年负极材料业务营业收入的预期增长率为300% |
| 净利润 | 以2021年偏光片业务净利润为基数，2024年偏光片业务净利润的预期增长率为50% | 净利润 | 以2021年负极材料业务净利润为基数，2024年负极材料业务净利润的预期增长率为300% | |
| 第四个解除限售期 | 营业收入 | 以2021年偏光片业务营业收入为基数，2025年偏光片业务营业收入的预期增长率为84% | 营业收入 | 以2021年负极材料业务营业收入为基数，2025年负极材料业务营业收入的预期增长率为390% |
| 净利润 | 以2021年偏光片业务净利润为基数，2025年偏光片业务净利润的预期增长率为67% | 净利润 | 以2021年负极材料业务净利润为基数，2025年负极材料业务净利润的预期增长率为450% | |
注1：上述“偏光片业务营业收入”、“偏光片业务净利润”、“负极材料业务营业收入”、“负极材料业务净利润”指上市公司经审计的财务报告中分部报告的相关财务信息
因部门业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（3）被激励对象个人绩效考核条件如下：
本激励计划执行期间，公司每年均依照《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关规定，对激励对象个人进行年度绩效考核，依照激励对象个人的绩效综合考核评价结果确定其绩效考核等级对应的解除限售比例。
若各年度公司层面业绩考核达标，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×其所在部门考核标准系数×个人考核标准系数。
激励对象个人绩效评价结果及其对应的个人考核标准系数根据下表分A、B、C、D四个等级：
| 个人绩效评价结果 | A | B | C | D |
| 个人考核标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0.6 | 0 |
因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
8、激励对象名单及权益授予分配情况：
| 序号 | 激励对象 | 职位 | 获授限制性股票份额（股） | 占本次股权激励计划总量的比例（%） | 占授予时总股本的比例（%） |
| 1 | 李凤凤 | 公司董事，公司负极材料业务负责人，上海杉杉科技有限公司董事长 | 450,000 | 0.64 | 0.02 |
| 2 | 子公司主要管理人员和核心技术人员（416人） | 17,884,100 | 25.55 | 0.83 | |
| 3 | 预留授予 | 1,680,000 | 2.40 | 0.08 | |
| 合计 | - | 20,014,100 | 28.59 | 0.93 | |
二、监事会意见
公司监事会认为：
1、公司本次股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件及本激励计划所规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、本激励计划规定的首次授予限制性股票的授予条件已经达成。
3、公司确定本激励计划首次授予限制性股票的授予日为2022年5月26日，该授予日符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”）中关于授予日的相关规定。
4、公司董事会在审议本议案时，关联董事李凤凤女士已回避表决，其他非关联董事一致同意；公司全体独立董事一致同意并出具了书面确认意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见，本激励计划首次授予限制性股票的审议表决程序符合相关法律法规的规定，合法有效。
监事会同意公司以2022年5月26日为公司本次股权激励计划首次授予限制性股票的授予日，向首次授予的417名激励对象授予18,334,100股限制性股票。
三、独立董事意见
公司独立董事认为：
1、公司本次股权激励计划向激励对象首次授予限制性股票的授予条件已经达成：公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形；公司本次股权激励计划确定的首次授予限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次限制性股票授予的审议表决程序符合相关法律法规的规定，合法有效：公司董事会在审议本事项时，关联董事李凤凤女士已回避表决，其他非关联董事一致同意；公司监事会出具了同意的审核意见。
3、公司董事会确定本次授出权益的授予日为2022年5月26日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和本次股权激励计划关于授予日的相关规定。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次股权激励计划可以进一步健全公司长效激励机制，充分调
动公司董事、子公司主要管理人员和核心技术人员的主动性、积极性和创造性，提升团队凝聚力，保持企业活力，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地结合在一起，使各方共同关注并推动公司的长远可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，独立董事同意公司以2022年5月26日为公司本次股权激励计划首次授予限制性股票的授予日，向首次授予的417名激励对象授予18,334,100股限制性股票。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
激励对象中包括公司董事李凤凤女士，其在本次限制性股票授予日前6个月内不存在卖出公司股份的情况。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产、成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日会计处理：根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、相关负债和资本公积。
（2）限售期会计处理：在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入相关资产、成本或费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
2、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号——股份支付》和2017年3月31日修订并发布的《企业会计准则第22号——金融工具确
认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量（授予日公司收盘价为22.06元/股）。
3、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。经测算，本次首次授予的18,334,100股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 限制性股票数量（股） | 限制性股票成本（万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 18,334,100 | 15,217.30 | 4,623.31 | 5,706.49 | 3,011.76 | 1,479.46 | 396.28 |
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。上表测算信息仅为初步估计，其对公司经营成果的最终影响金额将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所就本次股权激励计划授予出具了法律意见，其结论性意见如下：
1、公司本次首次授予事项已经获得必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；
2、本次激励计划的授予日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定；
3、公司本次激励计划的授予对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；
4、公司向激励对象首次授予限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就本激励计划首次授予限制性股
票相关事项出具了独立财务顾问报告，其结论性核查意见为：截至本报告出具日，杉杉股份本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予限制性股票的授予日、授予价格、激励对象及激励份额的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及规范性文件和本次股权激励计划的规定，杉杉股份及其激励对象不存在不符合本次股权激励计划规定的授予条件的情形。
八、上网公告附件
1、《北京市天元律师事务所关于宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见》
2、《华泰联合证券有限责任公司关于宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2022年5月26日