国投电力控股股份有限公司2022 年第三次临时股东大会
会议材料
2022年7月5日
国投电力控股股份有限公司2022年第三次临时股东大会现场会议议程
一、会议时间：2022年7月5日（星期二）下午 14: 00
二、会议地点：北京市西城区西直门南小街 147 号207 会议室
三、会议内容：
（一）主持人致开幕词；
（二） 选举宣布监票人和计票人名单；
（三）审议下列议案：
1. 关于公司符合面向专业投资者公开发行可续期公司债券条件的议案；
2. 关于面向专业投资者公开发行可续期公司债券方案的议案（逐项表决）；
3. 关于提请股东大会授权公司董事会或董事会获授权人士全权办理本次可续期公司债券相关事宜的议案。
（四）股东发言及回答股东提问；
（五）股东审议表决；
（六）清点表决票，宣布现场表决结果；
（七）宣读股东大会决议；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）主持人致闭幕词。
议案一
关于公司符合面向专业投资者公开发行可续期公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《公司信用类债券信息披露管理办法》（以下简称《信用类债券办法》）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司实际情况，公司符合面向专业投资者公开发行可续期公司债券的条件。具体说明如下：
一、公司符合《证券法》《管理办法》关于公开发行公司债券的有关规定
1.具备健全且运行良好的组织机构；
2.最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
3.具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；
4.国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
二、公司不存在《证券法》《管理办法》关于不得再次公开发行公司债券的情形
1.对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2.违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
经自查，公司具备面向专业投资者公开发行可续期公司债券的条件。
以上议案已于2022年6月13日经公司第十一届董事会第四十六次会议审议通过，现提请本次临时股东大会审议批准。
议案二
关于面向专业投资者公开发行可续期
公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，根据《公司法》《证券法》《信用类债券办法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场和公司的资金需求情况，公司拟面向专业投资者公开发行可续期公司债券（以下简称本次债券），具体方案如下：
（一）发行规模、发行方式及票面金额
本次债券采取面向专业投资者公开发行的方式，发行规模不超过人民币57亿元（含57亿元），可采取一次发行或分期发行。具体发行规模、是否分期发行及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
本次债券的票面金额为人民币100元。
（二）发行对象
本次债券的发行对象为《管理办法》及相关法律法规规定的专业投资者，不向公司股东优先配售。
（三）债券期限
本次债券基础期限为不超过10年（含10年），在约定的基础期限末及每个续期的周期末，公司有续期选择权，按约定的基础期限延长一个周期。本次债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，在发行前根据公司资金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。
（四）债券利率及付息方式
本次债券釆用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
基础期限的票面利率由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定，在基础期限内固定不变，其后每个续期周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商后确定。
（五）递延利息支付选择权
本次债券附设公司延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本次发行条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。上述利息递延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为。
（六）递延支付利息的限制
本次发行的可续期公司债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定己经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
本次发行的可续期公司债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿还完毕之前，公司不得有下列以下行为：
（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
（七）募集资金用途
本次债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款、调整债务结构、补充流动资金、项目投资及法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据公司资金需求在上述范围内确定。
（八）上市安排
本次债券在每次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将根据上海证券交易所的相关规定办理本次债券的上市交易事宜。经监管部门批准，本次债券亦可在法律允许的其他交易场所上市交易。提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，在本次债券注册发行后根据相关规定办理上市交易事宜。
（九）担保安排
本次债券为无担保债券。
（十）承销方式
本次债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
（十一）决议有效期
本次债券的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证券监督管理委员会注册文件到期之日止。
以上议案，已于2022年6月13日经公司第十一届董事会第四十六次会议审议通过，现提请本次临时股东大会审议批准。该议案是逐项表决议案，于中国证券监督管理委员会注册后方可实施。
议案三
关于提请股东大会授权公司董事会或董事会获授权人士全权办理本次
可续期公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证合法、高效地完成本次债券的发行工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士依照《公司法》《证券法》《信用类债券办法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《国投电力控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定以及届时的市场条件，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次债券的相关事宜，包括但不限于：
依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次债券的具体方案及其他相关内容，以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、债券利率及其确定方式、赎回选择权安排、是否行使续期选择权、是否行使延期支付利息权及其相关内容、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行、募集资金用途等与本次债券发行方案有关的全部事宜；
聘请中介机构，办理本次债券的申报、发行和上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次债券申报、发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
为本次债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
如监管部门对发行可续期公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，开立募集资金专项账户，并
根据项目进展情况及时与债券受托管理人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专项账户三方监管协议；办理与本次债券申报、发行及上市有关的其他具体事项。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券的董事会获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次债券有关的事务。本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。以上议案已于2022年6月13日经公司第十一届董事会第四十六次会议审议通过，现提请本次临时股东大会审议批准。