一、《关于变更回购股份用途的议案》的独立意见
本次回购股份用途的变更是依据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定作出的，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次回购股份用途变更不会对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。我们同意该议案，本议案需提交股东大会审议。
二、《关于调整<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的独立意见
1、公司不存在《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司调整后的激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；不存在《激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象主体资格合法、有效。
3、公司调整后的激励计划的内容符合《公司法》《证券法》和《激励管理办法》等有关法律、法规的规定；公司实施调整后的激励计划合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、公司不存在向激励对象依本次调整后的激励计划获取权益提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等。
5、通过实施本次调整后的激励计划，强化对公司管理层的激励与约束力度，充分调动经营管理团队积极性，激发卓越领导能力和价值创造能力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，关注公司持续、稳健、快速的发展，促进公司战略目标的实现，不会损害公司及股东的利益。综上所述，我们认为公司实施调整后的激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及股东的利益，我们同意该议案，《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》需提交股东大会审议。
三、《关于调整<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》的独立意见
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和激励对象层面绩效考核。
公司调整后的激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率”“净资产收益率”和“现金分红比例”三个指标，该等指标有助于直接反映上市公司的盈利能力和成长能力等。公司综合考虑了历史业绩、经营环境、行业状况以及公司未来的发展规划等相关因素，以2018年净利润为基数设定2019-2023年度净利润增长率为8%、18%、28%、38%、48%，有效反映了公司持续成长能力和持续获利能力；公司设定解除限售期各年度净资产收益率均不低于20%，有效反映了公司经营的收益成果；公司设定2019-2023年度每年现金分红比例均不低于70%，表明公司利润水平维持在较好状态且重视股东回报。公司上述指标设定合理、科学，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司调整后的激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们同意该议案，《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》需提交股东大会审议。
独立董事签字：
高德步 高 宏张心灵 吕 刚
二〇一九年九月六日