内蒙古伊利实业集团股份有限公司
关于变更回购股份用途的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）于2019年9月6日召开了第九届董事会临时会议，审议并通过了《关于变更回购股份用途的议案》，公司拟对回购股份的用途进行变更，现对相关事项公告如下：
一、变更的原因
为体现公司对长期内在价值的坚定信心，让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，提升投资者对公司的投资信心。公司于2019年4月8日召开了第九届董事会临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金回购公司股份用于股权激励；回购股份数量不低于151,953,191股（占回购公告发布日公司总股本2.50%）且不超过303,906,380股（占回购公告发布日公司总股本5.00%）（均包含本数），回购价格不超过人民币35.00元/股，回购期限为自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。并于2019年4月17日披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
2019年5月6日，公司首次实施回购股份，并于2019年5月7日披露了首次回购股份情况，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于首次回购公司股份的公告》（公告编号临2019-048）。截至2019年7月24日，公司已累计回购公司股份数量为182,920,025股，占公司总股本的比例为3.00%，成交的均价为31.67元/股，成交的最低价格为29.02
元/股，成交的最高价格为33.80元/股，已支付的总资金为5,792,641,502.01元人民币（不含交易费用）。2019年7月25日，公司召开第九届董事会临时会议，审议并通过了《关于回购公司股份购买完成的议案》，鉴于公司完成的本次回购股份数量已经高于回购方案中回购数量下限，同时满足了回购用途的需求，董事会决定不再回购公司股份。至此，公司本次回购股份方案已实施完毕。按照原回购方案，公司拟将已回购的股份全部用于股权激励。现根据公司实际情况，结合公司未来发展战略，本着维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时综合考虑公司股权激励的规模、激励效果和激励费用等因素，结合公司财务状况和经营状况，公司拟将部分已回购的股份予以注销，有利于进一步提升每股收益水平，切实提高公司股东的投资回报。通过本次回购股份用途变更，公司旨在进一步向投资者传递公司对长期内在价值的坚定信心，让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，提升投资者对公司的投资信心。
二、变更的具体内容
公司拟对回购股份的用途进行调整，由原计划“回购股份将全部用于作为后期实施股权激励的股票来源”变更为“累计回购公司股份数量182,920,025股，其中152,428,000股用于实施股权激励的股票来源，剩余30,492,025股将用于注销以减少注册资本”。本次变更及注销后，公司总股本将由6,097,125,108股变更为6,066,633,083股。公司将同时提请股东大会授权董事会办理以上股份注销的相关手续。上述事项尚需提交股东大会审议。除此以外，原回购方案中其他内容均不作变更。
三、变更的合理性、必要性、可行性分析
本次回购股份用途的变更是依据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定作出的，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
本次回购股份用途的变更亦是充分考虑了公司股权激励的规模、激励效果和激励费用等因素，进一步优化公司股权激励方案，从而更为有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。因此，公司本次回购股份用途的变更具有合理性、必要性、可行性，符合公司的长远发展，亦符合投资者的根本利益。
四、变更对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说明
本次回购股份用途变更后，公司将有30,492,025股本公司股份予以注销并减少注册资本，该股份约占公司当前总股本的0.50%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购股份用途变更不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发能力、债务履行能力及持续经营能力产生重大不利影响。库存股予以注销时，公司将根据《企业会计准则》等的规定进行相关会计处理，不会对公司的股东权益等产生重大影响。
综上所述，本次回购股份用途变更不会对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
五、备查文件
（一）公司第九届董事会临时会议决议。
（二）独立董事发表的独立意见。
特此公告
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年九月七日