证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2020-004
内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2016年股票期权与限制性股票激励计划第二期
行权/解锁条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?本次股票期权行权条件成就数量：18,123,750份?本次行权股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股?本次限制性股票解锁条件成就数量：6,040,000股内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”或“伊利股份”）第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议于2020年1月2日以书面（传真等）方式召开，会议审议并通过了《公司关于2016年股票期权与限制性股票激励计划第二期行权/解锁条件成就的议案》。《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（简称“激励计划”）股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，现将有关情况公告如下：
一、激励计划批准及实施情况简述
（一）激励计划主要内容
公司激励计划采用股票期权和限制性股票两种方式，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。公司拟向激励对象授予权益总计6,000万份，约占激励计划公告前一日公司总股本的0.99%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
（二）激励计划授予情况
1、股票期权授予情况
| 授予日期 | 2016年12月28日 |
| 行权价格 | 16.47元/股 |
| 授予数量 | 4,500万份 |
| 授予人数 | 294人 |
| 实际登记授予数量 | 4,260万份 |
| 实际授予激励对象人数 | 277人 |
2、限制性股票授予情况
| 授予日期 | 2016年12月28日 |
| 授予价格 | 15.33元/股 |
| 授予数量 | 1,500万股 |
| 授予人数 | 293人 |
| 实际登记授予数量 | 1,420万股 |
| 实际授予激励对象人数 | 276人 |
（三）激励计划实施情况
1、2016年10月21日，公司召开第八届董事会临时会议，会议审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2016年10月21日，公司召开第八届监事会临时会议，会议审议通过了《公司关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《公司关于<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2016年12月19日，公司监事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行了核实，并出具了《关于公司2016年股权激励计划激励
对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2016年12月26日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2016年12月28日，公司第八届董事会临时会议和第八届监事会临时会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
6、公司在授予股票期权的过程中，有17名激励对象因离职或个人原因自愿放弃参与本次激励计划。故依据公司激励计划及公司与激励对象签署的协议约定，公司对激励对象和授予数量进行了相应调整。授予股票期权的激励对象人数由294人调整为277人，授予股票期权的总数由4,500万份调整为4,260万份，行权价格为16.47元。
公司在授予限制性股票的过程中，有17名激励对象因离职或个人原因自愿放弃参与本次激励计划。故依据公司激励计划及公司与激励对象签署的协议约定，公司对激励对象和授予数量进行了相应调整。授予限制性股票的激励对象人数由293人调整为276人，授予限制性股票的总数由1,500万股调整为1,420万股，授予价格为15.33元。
7、2017年2月23日，公司发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2016年股票期权与限制性股票登记完成的公告》。
8、2017年5月9日，公司第九届董事会临时会议审议通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴于公司2016年年度股东大会审议并通过了《公司2016年度利润分配预案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，股票期权的行权价格调整为15.87元，限制性股票的回购
价格调整为14.73元。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司对本次股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整，符合《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。
9、2017年8月18日，公司第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议审议通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，本次股票期权激励对象中1人因当选职工监事、8人因离职等原因，不再具备股票期权激励对象资格，注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计1,522,500份；本次限制性股票激励对象中1人因当选职工监事、8人因离职等原因，不再具备限制性股票激励对象资格，回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计507,500股。经核查，监事会认为：激励对象因当选职工监事、离职等原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。10、2017年9月11日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
11、2017年11月16日，公司发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
12、2018年4月25日，公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,本次股票期权激励对象中10人因离职原因，不再具备股票期权激励对象资格，注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计1,095,000份；本次限制性股票激励对象中10人因离职原因，不再具备限制性股票激励对象资格，回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计365,000股。经核查，监事会认为：激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注
销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
13、2018年5月31日，公司2017年年度股东大会审议通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
14、2018年6月27日，公司第九届董事会临时会议审议通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴于公司2017年年度股东大会审议并通过了《公司2017年度利润分配预案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，股票期权的行权价格调整为15.17元，限制性股票的回购价格调整为14.03元。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司对本次股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整，符合《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。
15、2018年11月14日，公司发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
16、2019年1月7日，公司第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议审议通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》和《公司关于2016年股票期权与限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》。本次股票期权激励对象中12人因离职原因，不再具备股票期权激励对象资格，注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计1,425,000份；本次限制性股票激励对象中11人因离职原因，不再具备限制性股票激励对象资格，回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计477,500股。经核查，监事会认为：激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
公司2016年股票期权与限制性股票第一期行权/解锁条件已经成就，
本次符合股票期权行权条件的人数为246人，对应的股票期权行权数量为19,278,750份；本次符合限制性股票解锁条件的人数为246人，对应的限制性股票解锁数量为6,425,000股。公司监事会对2016年股票期权与限制性股票第一期行权/解锁条件，特别是激励对象2017年度个人绩效情况进行了审核，监事会同意符合条件的246名激励对象股票期权行权，对应的股票期权行权数量为19,278,750份；同意246名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为6,425,000股。公司独立董事对此发表了独立意见。
17、2019年1月16日，公司发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2016年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁暨上市公告》。
18、2019年2月26日，公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议审议通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。本次股票期权激励对象中2人因职务变更、3人因离职及5人因个人业绩考核未达标的原因，不再具备股票期权激励对象资格，注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计1,087,500份。
本次限制性股票激励对象中2人因职务变更、3人因离职及5人因个人业绩考核未达标的原因，不再具备限制性股票激励对象资格，回购注销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计268,750股。经核查，监事会认为：激励对象因职务变更、离职及个人业绩考核未达标的原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
19、2019年3月21日，公司2018年年度股东大会审议通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
20、2019年4月10日，公司第九届董事会临时会议审议通过了《内
蒙古伊利实业集团股份有限公司关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴于公司2018年年度股东大会审议并通过了《公司2018年度利润分配预案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，股票期权的行权价格调整为14.47元，限制性股票的回购价格调整为13.33元。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司对本次股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整，符合《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。
21、2019年4月26日，公司发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2016年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一期第一次行权结果暨股份上市公告》。
22、2019年5月31日，公司发布了《关于2016年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一期第二次行权结果暨股份上市公告》。
23、2019年12月26日，公司发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。
24、2020年1月2日，公司第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议审议通过了《公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》和《公司关于2016年股票期权与限制性股票激励计划第二期行权/解锁条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、激励计划股票期权行权和限制性股票解锁条件说明
（一）激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就情况如下：
| 序号 | 股票期权行权满足的条件 | 符合行权条件的情况说明 |
| 1 | 根据《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（简称“《考核办法》”），若激励对象年度绩效综合考核结果对应等级为及格及以上，则激励对象满足可行权条件；若激励对象综合考核结果为不及格，公司将按照本计划的有关规定，取消该激励对象当期行权额度，期权份额由公司统一注销。 | 激励对象2018年度绩效考评结果均为及格及以上， 满足行权条件。 |
| 2 | 公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； ④法律法规规定不得实行股权激励； ⑤中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。 | 公司未发生此情形， 满足行权条件。 |
| 3 | 激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生此情形， 满足行权条件。 |
| 4 | 公司业绩考核目标： 第二个行权期，以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于45%，净资产收益率不低于12%。 | 以公司2015年净利润为基数，2018年净利润增长率为46.28%，净资产收益率为22.21%，满足行权条件。 |
（二）激励计划限制性股票第二个解锁期解锁条件成就情况如下：
| 序号 | 限制性股票解锁满足的条件 | 符合解锁条件的情况说明 |
| 1 | 根据《考核办法》，若激励对象年度绩效综合考核结果对应等级为及格及以上，则激励对象可解锁当期限制性股票；若激励对象综合考核结果为不及格，公司按照限制性股票激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期拟解锁份额回购并注销。 | 激励对象2018年度绩效考评结果均为及格及以上， 满足解锁条件。 |
| 2 | 公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； ④法律法规规定不得实行股权激励； ⑤中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。 | 公司未发生此情形， 满足解锁条件。 |
| 3 | 激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生此情形， 满足解锁条件。 |
| 4 | 公司业绩考核目标： 第二个解锁期，以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于45%，净资产收益率不低于12%。 | 以公司2015年净利润为基数，2018年净利润增长率为46.28%，净资产收益率为22.21%，满足行权条件。 |
三、本次股票期权行权和限制性股票解锁的具体情况
（一）股票期权行权
1、授予日：2016年12月28日
2、行权数量：本次符合条件的股票期权行权数量为18,123,750份。
3、行权人数：本次符合条件的行权人数为230人。
4、行权价格：本次股票期权的行权价格14.47元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
6、行权安排：公司董事会根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的股份登记手续。
7、激励对象名单及行权情况：
| 姓名 | 职务 | 行权数量（份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占授予时总股本的比例 |
| 核心业务人员（47人） | 3,251,250 | 7.23% | 0.05% | |
| 核心技术人员（183人） | 14,872,500 | 33.05% | 0.25% | |
| 总计 | 18,123,750 | 40.28% | 0.30% | |
注：2017年4月21日，公司召开2016年年度股东大会审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，选举闫俊荣女士为公司第九届董事会董事，闫俊荣女士为激励计划激励对象。
（二）限制性股票解锁
1、授予日：2016年12月28日
2、解锁数量：本次符合条件的限制性股票解锁数量为6,040,000股。
3、解锁人数：本次符合条件的解锁人数为230人。
4、激励对象名单及解锁情况：
| 姓名 | 职务 | 解锁数量（股） | 占授予限制性股 票总数的比例 | 占授予时总股本的比例 |
| 核心业务人员（47人） | 1,083,750 | 7.23% | 0.02% | |
| 核心技术人员（183人） | 4,956,250 | 33.04% | 0.08% | |
| 总计 | 6,040,000 | 40.27% | 0.10% | |
注：2017年4月21日，公司召开2016年年度股东大会审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，选举闫俊荣女士为公司第九届董事会董事，闫俊荣女士为激励计划激励对象。
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
董事会薪酬与考核委员会对2016年股票期权与限制性股票激励计划第二期行权/解锁条件进行了审核，经核实认为：本次激励对象股票期权与限制性股票行权/解锁的数额、资格、条件符合《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，2016年股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的激励对象股票期权行权及限制性股票解锁。
五、公司独立董事发表的独立意见
公司2016年股票期权与限制性股票激励计划第二期行权/解锁条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《内蒙古伊利实业
集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
董事闫俊荣女士属于《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》受益人，回避了对该议案的表决。
独立董事同意公司关于2016年股票期权与限制性股票激励计划第二期行权/解锁条件成就的相关事项。
六、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对2016年股票期权与限制性股票激励计划第二期行权/解锁条件，特别是激励对象2018年度个人绩效情况进行了审核，监事会同意符合条件的230名激励对象股票期权行权，对应的股票期权行权数量为18,123,750份；同意230名激励对象限制性股票解锁，对应的限制性股票解锁数量为6,040,000股。
公司监事会认为：本次激励计划股票期权与限制性股票行权/解锁条件符合《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、买卖公司股票情况的说明
参与激励计划的董事过去6个月内买卖公司股票的情况，详见公司于2019年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2019年限制性股票授予结果的公告》（公告编号：临2019-098）。
八、律师出具的法律意见书
北京天驰君泰律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，伊
利股份本次行权/解锁已经取得现阶段必要的批准和授权；本次行权/解锁条件已经成就；本次行权/解锁相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，合法、有效。
九、备查文件目录
（一）公司第九届董事会临时会议决议。
（二）公司第九届监事会临时会议决议。
（三）独立董事发表的独立意见。
（四）律师出具的法律意见书。
特此公告
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会二○二○年一月三日