中信证券股份有限公司关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司实缴出资并增资
以实施募投项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“伊利股份”、“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对伊利股份使用募集资金向全资子公司增资的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《关于核准内蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3196号）核准，公司于2021年12月9日完成向22名特定投资者以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）317,953,285股，发行价格为37.89元/股，集资金总额人民币12,047,249,968.65元，扣除不含税的发行费用人民币6,284,207.02元，募集资金净额为人民币12,040,965,761.63元。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大华验字[2021]000807号）。为规范募集资金管理，公司依照规定对募集资金实行专户存储和管理，并与保荐机构、募集资金专户的监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 液态奶生产基地建设项目 | 892,653.59 | 502,307.50 |
| 1.1 | 呼和浩特液态奶全球领先5G绿色生产人工智能应用示范项目 | 386,024.78 | 334,000.00 |
| 1.2 | 林甸液态奶生产基地项目 | 170,325.43 | 28,307.50 |
| 1.3 | 吴忠奶产业园伊利乳制品绿色智能制造项目 | 136,133.96 | 5,000.00 |
| 1.4 | 呼伦贝尔年产53万吨液态奶绿色生产及人工智能新模式示范应用项目 | 89,169.42 | 36,000.00 |
| 1.5 | 兴安盟面向液态奶行业“5G工业互联网平台”应用智能制造新技术示范项目 | 111,000.00 | 99,000.00 |
| 2 | 全球领先5G+工业互联网婴儿配方奶粉智能制造示范项目 | 211,965.17 | 155,000.00 |
| 3 | 长白山天然矿泉水项目 | 74,388.00 | 21,000.00 |
| 4 | 数字化转型和信息化升级项目 | 183,282.00 | 109,371.58 |
| 5 | 乳业创新基地项目 | 62,204.38 | 59,000.00 |
| 6 | 补充流动资金及偿还银行贷款项目 | 386,000.00 | 357,417.50 |
| 合计 | 1,810,493.14 | 1,204,096.58 | |
三、本次使用募集资金实缴出资及增资的具体安排
为更好地推进募集资金使用计划实施及募投项目建设，公司拟使用募集资金537,179.85万元向全资子公司实缴出资及增资，其中实缴注册资本125,244.09万元，新增注册资本411,935.76万元。具体实缴出资及增资情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目实施单位 | 增资前注册 资本 | 本次实缴注册资本 | 本次新增注 册资本 | 增资后注册 资本 |
| 1 | 液态奶生产基地建设项目 | - | - | - | - | - |
| 1.1 | 呼和浩特液态奶全球领先5G绿色生产人工智能应用示范项目 | 内蒙古金灏伊利乳业有限责任公司 | 180,000.00 | 75,000.00 | 175,786.50 | 355,786.50 |
| 1.2 | 林甸液态奶生产基地项目 | 大庆伊利乳品有限责任公司 | 150,000.00 | 5,000.00 | 9,734.18 | 159,734.18 |
| 1.3 | 吴忠奶产业园伊利乳制品绿色智能制造项目 | 宁夏伊利乳业有限责任公司 | 78,000.00 | - | 3,087.81 | 81,087.81 |
| 1.4 | 呼伦贝尔年产53万吨液态奶绿色生产及人工智能新模式示范应用项目 | 呼伦贝尔伊利乳业有限责任公司 | 69,000.00 | - | 13,516.20 | 82,516.20 |
| 1.5 | 兴安盟面向液态奶行业“5G | 内蒙古兴安伊利 | 52,000.00 | 34,142.00 | 55,291.52 | 107,291.52 |
| 工业互联网平台”应用智能制造新技术示范项目 | 乳业有限责任公司 | |||||
| 2 | 全球领先5G+工业互联网婴儿配方奶粉智能制造示范项目 | 内蒙古金泽伊利乳业有限责任公司 | 103,500.00 | - | 102,012.15 | 205,512.15 |
| 3 | 长白山天然矿泉水项目 | 安图伊利长白山天然矿泉饮品有限责任公司 | 55,000.00 | 11,102.09 | - | 55,000.00 |
| 4 | 乳业创新基地项目 | 内蒙古乳业技术研究院有限责任公司 | 30,000.00 | - | 52,507.39 | 82,507.39 |
| 合 计 | - | 125,244.09 | 411,935.76 | - | ||
上述实缴注册资本及新增注册资本完成后，对应募投项目实施单位仍为全资子公司，并将同时修订公司章程，办理工商变更登记等事宜。
四、本次实缴出资及增资对象的基本情况
（一）内蒙古金灏伊利乳业有限责任公司的基本情况
| 公司名称 | 内蒙古金灏伊利乳业有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91150121MA0QLMKTXM |
| 成立日期 | 2020-02-27 |
| 注册资本 | 180,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 张玉军 |
| 注册地址 | 内蒙古自治区呼和浩特市金山开发区土默川路北侧、绕城高速东侧 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 液体乳（灭菌乳、调制乳）、乳饮料（蛋白饮料类）、其他乳制品（奶油、稀奶油类）、发酵乳的生产和销售，相关原辅料和包装材料的生产和销售（以上项目待取得食品生产许可证后方可经营）；生产用机械设备、仪表、仪器、零部件、原辅材料的进出口（凭备案登记证书经营）。 |
主要财务数据：截止2020年12月31日，总资产为1,972.87万元，净资产为1,944.29万元，营业收入为0万元，净利润为-12.71万元。（以上数据已经审计）
（二）大庆伊利乳品有限责任公司的基本情况
| 公司名称 | 大庆伊利乳品有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91230623MA1B7G3P4B |
| 成立日期 | 2018-07-23 |
| 注册资本 | 150,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 张玉军 |
| 注册地址 | 黑龙江省大庆市林甸县经济开发区 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 液体乳的制造销售，生产用机械设备、仪表、仪器、零部件、原辅材料的进出口及乳制品生产材料的制造及销售，生鲜乳收购、销售，食品塑料包装箱及容器制造、销售，乳制品技术研究与发展。 |
主要财务数据：截止2020年12月31日，总资产为139,381.24万元，净资产为116,892.01万元，营业收入为0万元，净利润为-2,098.09万元。（以上数据已经审计）
（三）宁夏伊利乳业有限责任公司的基本情况
| 公司名称 | 宁夏伊利乳业有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 916403005541654721 |
| 成立日期 | 2010-06-21 |
| 注册资本 | 78,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 张玉军 |
| 注册地址 | 宁夏回族自治区吴忠市金积工业园区 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：生鲜牛奶的收购及销售（取得《生鲜乳收购许可证方可从事经营、不得用于直接食用销售及上市销售）；乳制品（液体乳（灭菌乳、调制乳、巴氏杀菌乳）、其他乳制品（奶油、稀奶油、特色乳制品））、饮料（蛋白饮料类、含乳饮料）、发酵乳的生产及销售；相关原辅料及包装物料的生产及销售；农机、机电设备及配件的收购及销售；农产品收购及销售；仓库管理；自营和代理各种商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营和禁止、限制经营的项目除外（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
主要财务数据：截止2020年12月31日，总资产为357,452.91万元，净资产为207,279.87万元，营业收入为780,582.78万元，净利润为36,864.63万元。（以上数据已经审计）
（四）呼伦贝尔伊利乳业有限责任公司的基本情况
| 公司名称 | 呼伦贝尔伊利乳业有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91150721MA0QGMQT08 |
| 成立日期 | 2019-09-10 |
| 注册资本 | 69,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 张玉军 |
| 注册地址 | 内蒙古自治区呼伦贝尔市阿荣旗绿色有机食品产业园区 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 液体乳（灭菌乳、调制乳）、乳饮料（蛋白饮料类）、其他乳制品（奶油、稀奶油类）、发酵乳的生产和销售，相关原辅料和包装材料的生产和销售，生产用机械设备、仪表、仪器、零部件、原辅材料的进出口，自营和代理的各种商品(含二手设备)和技术的销售、进出口业务等（但国家禁止和限制经营的项目除外）。 |
主要财务数据：截止2020年12月31日，总资产为22,789.46万元，净资产为22,587.80万元，营业收入为2.88万元，净利润为-11.64万元。（以上数据已经审计）
（五）内蒙古兴安伊利乳业有限责任公司的基本情况
| 公司名称 | 内蒙古兴安伊利乳业有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91152221MA0QQ2Q03A |
| 成立日期 | 2020-06-09 |
| 注册资本 | 52,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 张玉军 |
| 注册地址 | 内蒙古自治区兴安盟科尔沁右翼前旗工业园区大石寨街北侧1号 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 液体乳（灭菌乳、调制乳）、乳饮料（蛋白饮料类）、其他乳制品（奶油、稀奶油类）、发酵乳的生产和销售，相关原辅料和包装材料的生产和销售，生产用机械设备、仪表、仪器、零部件、原辅材料的进出口，自营和代理的各种商品（含二手设备）和技术的销售、进出口业务等（但国家禁止和限制经营的项目除外）。 |
主要财务数据：截止2020年12月31日，总资产为3,427.77万元，净资产为3,045.22万元，营业收入为0万元，净利润为-12.78万元。（以上数据已经审计）
（六）内蒙古金泽伊利乳业有限责任公司的基本情况
| 公司名称 | 内蒙古金泽伊利乳业有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91150121MA0QHQ1789 |
| 成立日期 | 2019-10-17 |
| 注册资本 | 103,500万元人民币 |
| 法定代表人 | 韩石秀 |
| 注册地址 | 内蒙古自治区呼和浩特市土默特左旗金山开发区绕城高速东侧、土默川路北侧 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 婴幼儿配方食品生产;婴幼儿配方乳粉销售;乳制品生产;食品经营;污水处理及其再生利用;热力生产和供应;货物进出口;非居住房地产租赁 |
主要财务数据：截止2020年12月31日，总资产为40,907.56万元，净资产为37,242.38万元，营业收入为0万元，净利润为-688.79万元。（以上数据已经审计）
（七）安图伊利长白山天然矿泉饮品有限责任公司的基本情况
| 公司名称 | 安图伊利长白山天然矿泉饮品有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91222426MA170PYP4C |
| 成立日期 | 2019-01-15 |
| 注册资本 | 55,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 张玉军 |
| 注册地址 | 吉林省延边州安图县二道白河镇红丰村 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 经营范围:饮用天然矿泉水制造；矿泉（水基）类饮品的生产、加工、销售;食品用包装容器工具等制品生产、加工、销售；生产用机械设备、仪表、仪器、零部件、原辅材料的销售；化验设备、化验试剂的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
主要财务数据：截止2020年12月31日，总资产为28,765.13万元，净资产为28,340.82万元，营业收入为0万元，净利润为-26.02万元。（以上数据已经审计）
（八）内蒙古乳业技术研究院有限责任公司的基本情况
| 公司名称 | 内蒙古乳业技术研究院有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91150100078374993L |
| 成立日期 | 2013-09-27 |
| 注册资本 | 30,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 张剑秋 |
| 注册地址 | 内蒙古自治区呼和浩特市金山开发区金山大道8号 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 乳业发展战略研究和相关咨询；乳业新技术、新成果转化及产业化的加速服务；组织承接国家和地方重大科技专项和产业化共性技术攻关项目；服务乳业国际技术合作及新业务的拓展；工业设计、食品包装设计及市场营销策划；食品、食品原辅料以及相关领域的研究、开发、试验、加工制造、检测（凭许可证经营）；食品、食品原料及机械设备的进口以及销售（凭许可证营业）；包装技术开发、包装制造、包装材料销售；提供相关的技术咨询服务以及研发成果的转让。 |
主要财务数据：截止2020年12月31日，总资产为41,036.69万元，净资产为25,086.03万元，营业收入为12,923.36万元，净利润为1,296.03万元。（以上数据已经审计）
五、本次增资对公司的影响
本次实缴出资及增资完成后，全部募投项目实施主体仍为公司全资子公司。公司使用募集资金向全资子公司实缴出资及增资以实施募投项目，是基于募投项目建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。本次实缴出资及增资对象为公司全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。
六、本次增资后的募集资金管理
为保障募集资金的使用符合相关要求，公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议，增资款项将专门用于相应募集资金投资项目的建设。公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
七、公司履行的内部决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年1月12日召开第十届董事会临时会议，审议并通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资并增资以实施募投项目的议案》等议案。
（二）监事会审议情况及意见
公司于2022年1月12日召开第十届监事会临时会议，审议并通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资并增资以实施募投项目的议案》等议案。公
司监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司实缴出资并进行增资，符合募投项目实际情况及需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和《公司章程》等的要求。监事会同意公司使用募集资金向全资子公司实缴出资并增资以实施募投项目的相关事项。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司实缴出资并增资以实施募投项目，有利于促进募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司业务实际情况，不会对公司产生不利影响。本次事项未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东利益。独立董事同意公司使用募集资金向全资子公司实缴出资并增资以实施募投项目的相关事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金对全资子公司实缴出资并增资以实施募投项目的事项已经公司第十届董事会临时会议及第十届监事会临时会议审议通过，且独立董事已发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，符合股东和广大投资者利益，募集资金的使用符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司实缴出资并增资以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司实缴出资并增资以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
庄子听 陈淑绵
中信证券股份有限公司年 月 日