新疆众和股份有限公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新疆众和股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕386 号）核准，公司进行了2018年非公开发行股票工作。2019年7月9日，公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《新疆众和股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》和《新疆众和股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》等公告。公司向特变电工股份有限公司等4名特定投资者发行人民币普通股172,360,406股，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.36元，募集资金人民币总额为751,491,370.16元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币6,312,360.41元，募集资金净额为745,179,009.75元。
上述募集资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《新疆众和股份有限公司验资报告》（信会师报字[2019]第ZA15156号）。
截至2019年6月30日，公司使用募集资金0元，募集资金专户余额为746,491,370.16元（含部分发行费用）。
二、募集资金管理情况
1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况
2013年2月，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告【2012】44号)关于加强募集资金管理、提高募集资金使用效益的要求，以及中国证监会新疆监管局《关于进一步加强规范运作内部问责机制建设的通知》（新证监局【2012】150号）关于严格落实责任追究机制、进一步细化和明确责任追究制度条款的要求，为加强公司募集资金
管理、提高使用效益，以及界定公司募集资金管理中各主体责任、建立责任追究机制，公司对《公司募集资金使用管理办法》进行了修订，并经董事会、股东大会审议通过。根据《公司募集资金使用管理办法》，公司已经建立了完备的募集资金使用审批和监督程序，对募集资金使用过程进行控制和监督。公司审计部门每半年对募集资金使用情况进行一次专项审计。通过加强对募集资金的管理，保障了募集资金的安全和使用的规范性，提高了资金的使用效率。
2、募集资金存储情况
2018年6月29日，公司第七届董事会2018年第四次临时会议审议通过了《关于公司开立募集资金专项存储账户的议案》。2019年7月15日，公司、保荐机构分别与募集资金存放银行国家开发银行新疆维吾尔自治区分行、中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行、中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部、中国农业银行乌鲁木齐喀什东路支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，存放的募集资金金额为746,491,370.16元；公司募投项目“年产1,500万平方米高性能高压化成箔项目”的实施主体为公司控股子公司石河子众金电极箔有限公司，（以下简称“众金公司”），后期公司将使用部分募集资金对众金公司进行增资，用于募投项目建设，公司、众金公司、保荐机构与募集资金存放银行兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2019年6月30日，募资资金专项账户的余额如下：
单位：元
| 序号 | 银行名称 | 银行账号 | 余额 |
| 1 | 国家开发银行新疆维吾尔自治区分行 | 65101560067244850000 | 250,000,000.00 |
| 2 | 中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行 | 2200000100000086268 | 148,900,000.00 |
| 3 | 中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部 | 65050161415000002018 | 200,000,000.00 |
| 4 | 中国农业银行乌鲁木齐喀什东路支行 | 30008401040008346 | 147,591,370.16 |
| 5 | 兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 512010100100864934 | 0.00 |
| 合计 | / | / | 746,491,370.16 |
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
根据《新疆众和股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》等2018年度非公开发行股票相关信息披露文件的募集资金运用方案，公司2018年度非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，用于“年产1,500万平方米高性能高压化成箔项目”、“年产1,500万平方米高性能高压腐蚀箔项目”和“偿还银行贷款”，达产后将为公司每年新增1,500万平方米腐蚀箔和1,500万平方米化成箔生产能力，项目建设周期为2年。公司募集资金到账时间为2019年6月28日，2019年上半年公司尚未使用募集资金。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本报告期内，公司无募投项目先期投入及置换事项。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，公司无闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本报告期内，公司无对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品事项。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本报告期内，公司无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款事项。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本报告期内，公司无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的事项。
（七）节余募集资金使用情况
本报告期内，公司无节余募集资金使用事项。
（八）募集资金使用的其他情况
本报告期内，公司尚无募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期内，公司没有变更募投项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在不及时、真实、准确、完整披露应披露的非公开发行募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
新疆众和股份有限公司
2019年8月15日
2019年上半年募集资金使用情况对照表单位：元
| 募集资金净额 | 745,179,009.75 | 本报告期投入募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 变更用途的募集资金 总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产1,500万平方米高性能高压化成箔项目 | 无 | 580,000,000.00 | 227,179,009.75 | 227,179,009.75 | 0 | 0 | 227,179,009.75 | 0 | 项目正在建设过程中 | 项目正在建设过程中 | — | 否 |
| 年产1,5 | 无 | 471,100,000.00 | 370,000,000.00 | 370,000,000.00 | 0 | 0 | 370,000,000.00 | 0 | 项目正在建设过程中 | 项目正在建设 | — | 否 |
| 00万平方米高性能高压腐蚀箔项目 | 过程中 | |||||||||||
| 偿还银行贷款 | 无 | 148,900,000.00 | 148,000,000.00 | 148,000,000.00 | 0 | 0 | 148,000,000.00 | 0 | — | — | 否 | |
| 合计 | — | 1,200,000,000.00 | 745,179,009.75 | 745,179,009.75 | 0.00 | 0.00 | 745,179,009.75 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 本报告期无 | |||||||||||
| 项目可行性发生 重大变化的情况说明 | 本报告期无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 本报告期无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 本报告期无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 | 本报告期无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 本报告期无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 本报告期无 |
| 募集资金其他使用情况 | 尚无募集资金使用的其他情况 |