股票简称：南京化纤 股票代码：600889 编号：临2020-033
南京化纤股份有限公司关于全资子公司南京金羚生物基纤维有限公司转让其所持
南京法伯耳污水处理有限公司100%股权的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司于2020年5月9日召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司全资子公司南京金羚生物基纤维有限公司通过公开挂牌方式转让其所持的南京法伯耳污水处理有限公司100%股权的议案》，同意公司全资子公司南京金羚生物基纤维有限公司通过南京市公共资源交易中心公开挂牌转让其所持的南京法伯耳污水处理有限公司100%股权，并授权经营层具体办理上述股权转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。具体内容详见公司于指定信息披露媒体上发布的《南京化纤股份有限公司关于全资子公司公开挂牌转让所持南京法伯耳污水处理有限公司100%股权的公告》（编号:临2020-021）。
一、本次股权转让的目的
本次股权转让是落实公司转型升级发展战略的重要举措，有利于公司进一步调整产业结构, 优化资源配置，盘活存量资产，亦可实现一定的投资收益，有利于公司的未来发展。
二、本次股权转让的相关进展
1、2020年5月19日，公司所持南京法伯耳污水处理有限公司100%股权在南京市公共资源交易中心公开挂牌，挂牌截止日期为2020年6月30日；挂牌转让参考价格为13,008.73万元。
2、经公开挂牌，兰精(南京)纤维有限公司被确认为该项目受让方，股权转让的最终成交价格为13,008.73万元。
3、2020年7月10日，南京金羚生物基纤维有限公司与兰精(南京)纤维有限公司在南京市公共资源交易中心鉴证下签订了《产权交易合同》。
《产权交易合同》主要约定如下：
转让方（以下简称甲方）：南京金羚生物基纤维有限公司受让方（以下简称乙方）：兰精（南京）纤维有限公司鉴证方：南京市公共资源交易中心第一条 转让标的本合同转让标的股权为甲方所持有的南京法伯耳污水处理有限公司（以下简称“标的企业”）100%股权。第二条 转让价款及支付方式、期限
1、根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司《南京法伯耳纺织有限公司拟转让股权所涉及南京法伯耳污水处理有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字【2019】第106号）对标的企业全部资产和负债的评估，并经南京市国资委备案，截至评估基准日2019年10月31日，标的企业按成本法评估后的净资产合计为人民币13008.73万元，其中转让标的股权所对应评估值为人民币13008.73万元。
2、按照国有产权交易的相关规定，甲方通过鉴证方以公开挂牌转让的形式转让标的股权，乙方通过挂牌后协议转让的方式以人民币13008.73万元（大写：
人民币壹亿叁仟零捌万柒仟叁佰元）的价格受让了甲方所持有的标的企业100%股权。
3、关于保证金
乙方在报名时已向鉴证方缴纳交易保证金人民币1301万元。甲乙双方同意并由乙方授权给鉴证方，将上述保证金1301万元于本合同生效之次日起3个工作日内划转至甲方指定账号，转抵乙方向甲方支付的首期交易价款。
4、经甲乙双方协商，乙方应当自本合同生效之次日的5个工作日内，将本合同第二条第2款约定的价款（扣除第二条第3款涉及的1301万元保证金）即11707.73万元，一次性支付到鉴证方指定账号（户名：南京市公共资源交易中心；开户银行：交通银行江东中路支行；账号：320006613018010009990），鉴证方在收到乙方支付的交易价款次日起3个工作日内，将受让方支付的当期交易价款划至甲方指定账户。
第三条 职工安置方式
本次股权转让不涉及职工安置问题。
第四条 债权、债务的承继和清偿办法经甲、乙双方约定：本次股权转让前标的企业的全部债权、债务在本次股权转让完成后，继续由标的企业享有和承担，乙方按照公司法的规定对标的企业的债权债务承担责任。
第五条 转让标的的交割
1、自乙方全部交易价款、交易双方交易服务费到达鉴证方账户后，鉴证方出具《进场交易证明书》。
2、甲、乙双方凭《产权交易合同》、《进场交易证明书》等材料到相关部门办理相关股权变更手续。
第六条 转让标的所有权、风险的转移
经甲、乙双方约定，转让标的所有权、风险自工商部门股权变更登记完成之日起转移。
标的企业自评估基准日到完成工商部门股权变更期间损益，由乙方按照受让比例承担或享有。
第七条 违约责任
1、关于甲乙双方股权交易的违约条款：
（1）本合同生效后，甲、乙双方如无故终止合同，应向对方一次性支付违约金人民币1301万元（大写：人民币壹仟叁佰零壹万元整）；
（2） 如乙方未能按照本合同第二条第4款约定的金额（11707.73万元）、期限、方式支付交易价款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分总价款万分之五的违约金；
（3）如乙方逾期支付本合同第二条第4款约定的交易价款11707.73万元超过15日、在此期间经甲方书面催告仍未履约的，甲方有权向乙方以书面形式提出解除合同，并要求乙方按照本条第1款（1）支付违约金。本合同自甲方书面解除通知送达给乙方后解除，甲方有权于合同解除后将转让标的另行处置。
上述甲方解除合同、主张违约金的书面函件也应抄送给鉴证方。
（4）基于本合同第9条第1款（3）理由甲方提出解除合同并要求乙方支付违约金的，在履行了本合同第9条第1款（3）之后，甲方有权从乙方实际已经支付的价款（包括第二条第3款所约定的由鉴证方转支付甲方的数额）中直接扣
除违约金，剩余的部分予以退还，并不计利息。
（5）若上述违约金不能全部弥补甲方损失的，甲方可另行主张赔偿，乙方还应承担甲方一切为主张权利所支出的费用（包括但不限于诉讼费、公告费、公证费、交通费、差旅费、律师费等）。上述解除合同以及主张违约金的书面资料应抄送鉴证方。
（6）因甲方原因导致对其转让给乙方的股权不能及时办理股权变更登记手续，乙方除了可以要求继续履行合同之外，还有权向甲方主张违约责任。
（7）上述条款涉及解除合同的，该解除行为的对象应当仅限于甲乙双方就股权交易所形成的条款，不应当包括针对甲乙双方与鉴证方形成的交易服务关系之条款，该部分条款仍然合法有效。
2、关于甲乙双方与鉴证方交易服务内容的违约条款
（1）如甲方未能按照本合同第七条的约定支付交易服务费，则鉴证方有权在依照本合同第二条第3款的约定，将乙方缴纳的交易保证金划转给甲方时，扣除12.905238万元用以冲抵甲方应当缴纳的交易服务费。
在此情况下，乙方支付的首期交易价款仍为1301万元，乙方后期还应当支付的交易价款应为11707.73万元。支付期限、方式仍按照本合同相关条款执行。
（2）如乙方未能按照本合同第七条的约定支付交易服务费，则鉴证方也有权在依照本合同第二条第3款的约定，将乙方缴纳的交易保证金划转给甲方时，将乙方应当缴纳的交易服务费12.905238万元予以扣除，将剩余的部分转支付给甲方。
在此情况下，乙方实际支付的首期交易价款为1288.094762万元，乙方后期还应当支付的交易价款应为11720.635238万元。支付期限、方式仍按照本合同相关条款执行。
（3）在双方均未按约缴纳交易服务费的情况下，鉴证方在依据本合同第二条第3款的约定，将乙方缴纳的交易保证金划转给甲方时，有权将甲乙双方各自应当缴纳的交易服务费（甲乙双方各12.905238万元，共计25.810476万元）予以扣除。
在此情况下，乙方实际支付的首期交易价款为1288.094762万元，乙方后期还应当支付的交易价款应为11720.635238万元。支付期限、方式仍按照本合同
相关条款执行。第八条 争议解决方式凡因本合同项下发生的争议，甲、乙双方可通过协商、调解等办法予以解决。协商调解不成的，依法向产权交易合同签订地具有管辖权的人民法院起诉。
第九条 合同生效本合同由甲、乙双方签字盖章，并经鉴证方签字盖章鉴证后生效。
三、本次股权转让的后续事项
公司将积极配合相关方办理本次股权转让的工商变更登记等手续，并根据相关工作进展及时履行信息披露义务。
四、本次股权转让对公司的影响
1、本次股权转让完成后，公司全资子公司南京金羚生物基纤维有限公司不再持有南京法伯耳污水处理有限公司股权，南京法伯耳污水处理有限公司不再列入公司报表合并范围。
2、本次股权转让不涉及人员安排；
3、公司与南京法伯耳污水处理有限公司不存在提供担保、委托理财及资金占用等情形；
4、经本公司财务部初步测算，本次股权转让产生的净收益预计在人民币5000万元至6000万元之间，将对本公司2020年度业绩产生积极影响，具体金额以本公司经审计的2020年度财务报告相关数据为准。
特此公告。
南京化纤股份有限公司董事会2020年07月15日