中房置业股份有限公司
2018年年度股东大会
2018年年度股东大会
会议资料
会议资料
2019/6/26
| 中房置业股份有限公司 | 2019年6月26日 |
会议资料目录
| 一、 | 2018年年度报告全文及摘要………………………………… | 1 |
| 二、 | 2018年度董事会工作报告…………………………………… | 2 |
| 三、 | 2018年度监事会工作报告…………………………………… | 9 |
| 四、 | 2018年度财务决算报告……………………………………… | 12 |
| 五、 | 2018年度利润分配预案及资本公积金转增股本议案……… | 15 |
| 六、 | 2018年度独立董事述职报告………………………………… | 16 |
| 七、 | 关于变更公司注册地址的议案………………………………… | 22 |
| 中房置业股份有限公司 | 2019年6月26日 |
| | 2018年年度股东大会 | １ |
议案一：
关于审议2018年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会对上市公司的要求，公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定（2014年修订）》、上海证券交易所《股票上市规则（2018年修订》、《上市公司行业信息披露指引》以及《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》等相关文件的规定，编制了公司2018年年度报告及摘要。
公司2018年年度报告全文及摘要已披露在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn ，2018年年度报告摘要刊登于2019年4月27日的《上海证
券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》上。
请各位股东及股东代表审议。
中房置业股份有限公司2019年6月26日
| 2019年6月26日 | 中房置业股份有限公司 |
| ２ | 2018年年度股东大会 | |
议案二：
2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
下面我代表董事会做2018年度董事会工作报告。
一、经营情况讨论与分析
截至报告期末，由于无在建项目、存量投资性房产继续减少，没有土地储备，开发资金紧张等原因，公司主营房地产业务面临困境。
公司董事会和管理层已充分认识到持续经营能力不足的现状，一方面对现有存量资产进行改造，加大现有资产和物业的销售和出租力度，同时加大各项费用控制力度，加强企业内部控制；另一方面，公司正在进行重大资产重组，若重组完成公司业务将转型，公司也会彻底改变房地产主业长期停滞的局面，提升公司核心业务竞争力和经营业绩。
二、报告期内主要经营情况
报报告期实现营业收 入1,222.54万元，同比减少84.03%；实现营业利润-3,986.19万 元，归属于母公司所有者的净利润-4,202.20万元。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 12,225,355.53 | 76,542,213.60 | -84.03 |
| 营业成本 | 8,378,708.00 | 29,576,479.62 | -71.67 |
| 销售费用 | 0 | 0 | 不适用 |
| 管理费用 | 42,096,937.87 | 32,317,744.77 | 30.26 |
| 财务费用 | 0 | 0 | 不适用 |
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| | 2018年年度股东大会 | ３ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,619,523.03 | -1,549,245.82 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -43,638,861.24 | -27,318,581.52 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -39,594,101.87 | 112,734,837.73 | -135.12 |
| 研发支出 | 0 | 0 | 不适用 |
1. 收入和成本分析
营业收入和营业成本减少主要是由于报告期内销售新疆兵团大厦部分一层投资性房产比上年减少幅度较大所致。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 房地产行业 | 12,225,355.53 | 8,378,708.00 | 31.46 | -84.03 | -71.67 | 减少29.90个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 投资性房地产 | 11,628,333.33 | 2,459,434.91 | 78.85 | -84.40 | -89.60 | 增加10.57个百分点 |
| 房屋出租 | 597,022.20 | 5,919,273.09 | -891.47 | -69.09 | -0.29 | 减少684.11个百分点 |
| 其他 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 不适用 | 减少100.00个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 西北地区 | 12,225,355.53 | 8,378,708.00 | 31.46 | -84.03 | -71.67 | 减少29.86个百分点 |
(2). 成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例 | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比 | 本期金额较上年同期变动比 | 情况 说明 |
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| ４ | 2018年年度股东大会 | |
| (%) | 例(%) | 例(%) | |||||
| 房地产行业 | 房地产销售成本及投资性房地产摊销 | 8,378,708.00 | 100.00 | 29,576,479.62 | 100.00 | -71.67 | |
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 投资性房地产 | 房屋销售成本 | 2,459,434.91 | 29.35 | 23,640,184.50 | 79.93 | -89.60 | |
| 房屋出租 | 投资性房地产摊销 | 5,919,273.09 | 70.65 | 5,936,295.12 | 20.07 | -0.29 | |
(3). 主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额1,221.06万元，占年度销售总额99.88%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。
2. 费用
管理费用比去年同期增加主要是由于报告期内计提的公司重大资产重组相关中介费用较上年同期增加所致。
3. 现金流
经营活动产生的现金流量净额本期较上期减少是由于报告期内公司支付的与重组相关的中介费用较上期增加所致。
投资活动产生的现金流量净额本期较上期减少主要是由于报告期内公司处置投资性房地产收入及购买银行保本理财额度较上期减少以及报告期内增加了对上海夏达投资款所致。
(二) 资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 147,979,019.56 | 53.06 | 231,211,982.67 | 71.40 | -18.34 |
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| | 2018年年度股东大会 | ５ |
| 长期股权投资 | 45,980,533.21 | 16.49 | 2,330,502.73 | 0.72 | 15.77 |
说明：
1、 货币资金减少：主要是由于报告期内公司增加了对上海夏达投资4,500万元及支付的经营管理费用及与重组相关的中介费用所致。
2、长期股权投资增加：是由于报告期内公司增加对上海夏达投资款4,500万元所致。
(三) 行业经营性信息分析
1. 报告期内房地产销售情况
| 序号 | 地区 | 项目 | 经营业态 | 可供出售面积 (平方米) | 已预售面积 (平方米) |
| 1 | 西北地区 | 新疆兵团大厦 | 出租、出售 | 10,872.31 |
2018年实际出售的面积为348.85平方米，截至2018年末可供出售投资性房地产面积为10,523.46平方米。
2. 报告期内房地产出租情况
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 地区 | 项目 | 经营业态 | 出租房地产的建筑面积(平方米) | 出租房地产的租金收入 | 是否采用公允价值计量模式 | 租金收入/房地产公允价值(%) |
| 1 | 西北地区 | 新疆兵团大厦 | 出租 | 253.44 | 59.70 | 否 |
(四) 股权投资
报告期内，公司实缴出资4,500万元，累计出资额5,000万元。
公司第八届董事会二十五次会审议通过出资5,000万元与上海惊破天资产管理有限公司共同投资设立产业并购基金。因工商登记部门的限制性规定，公司以变更已设立的合伙企业（基金）股权的形式投资设立并购基金。设立的合伙企业（基金）名称为上海夏达投资管理中心（有限合伙），注册资本10,000万元，普通合伙人惊破天认缴出资5,000万元，公司认缴出资5,000万元。2016年度，公司实缴出资500万元，惊破天实缴出资500万元。
(五) 主要控股参股公司分析
单位：万元 币种：人民币
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| 公司名称 | 主要业务 | 营业范围 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 新疆中房置业有限公司 | 房地产业 | 房屋销售，房屋租赁，物业管理等 | 9,523.23 | 8,964.72 | 1,222.54 | -330.56 |
| 天津乾成置业有限公司 | 房地产业 | 房地产开发，商品房销售，物业管理等 | 2,556.49 | 2,522.55 | 0 | -1.07 |
| 中房上海房产营销有限公司 | 房地产业 | 房产经纪、咨询服务等 | 1,859.67 | 1,564.23 | 0 | -0.51 |
| 上海夏达投资管理中心（有限合伙） | 投资管理 | 投资管理、实业投资 | 16,105.61 | 5,655.61 | 0 | -200.75 |
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
公司正在与忠旺精制进行重大资产重组，若重大资产重组完成，公司主营业务及所处行业将发生重大变化。
(二) 公司发展战略
公司一方面与相关各方积极推进与忠旺精制的重大资产重组，一方面继续对
现有房地产业务实施存量销售及出租的政策，在主营房地产业务未制定新开发计划及有关战略。公司将根据重组进展适时制定公司的发展战略。
(三) 经营计划
公司已确定对新疆兵团大厦地上部分的投资性房地产进行装修改造，将其改造成高端宝玉石交易中心。待项目全部改造完成后，兵团大厦将成为高端宝玉石交易场所，能为公司提供持续稳定的租金收入，解决公司持续经营问题。
(四) 可能面对的风险
公司房地产业务长期停滞，若不能得到根本改善，公司持续经营能力将面临极大风险。公司正在与忠旺精制进行重大资产重组，鉴于本次重组涉及的相关报告已超过有效期，本次重组各中介机构正在更新相关报告。
因本次重大资产重组环节较多，如果本次重组过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。由于本次交易需要经过多个主管部门的批准或核准，取得上述部门批准或核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过
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程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
公司将及时更新重组报告书（草案）及其摘要中的相关内容，并及时履行相关审议程序及信息披露义务。
(五) 其他
公司于2016年8月22日披露了《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。2016年9月6日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易重组报告书（草案）及除配套融资相关议案外的其他相关议案。
2017年8月18日，公司召开第八届董事会三十八次会议，审议并通过了《关于延长本次重组决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》，《关于公司与辽宁忠旺精制投资有限公司签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》。2017年9月5日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了前述议案。
2017年12月29日，公司对上海证券交易所《关于对中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露的二次问询函》进行了回复。公司股票于2017年12月29日复牌。
2018年6月22日，公司召开第八届董事会四十六次会议，审议并通过了《关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重组相关议案，并于2018年6月25日披露了《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等报告。
2018年8月10日，公司召开第八届董事会四十七次会议，审议并通过了《关于延长本次重组决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》，《关于公司与辽宁忠旺精制投资有限公司签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（三）>的议案》。2018年8月27日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了前述议案。
鉴于本次重大资产重组涉及的相关报告已超过有效期，本次重组各中介机构正在更新相关报告。公司将及时履行相关审议程序及信息披露义务。
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请各位股东及股东代表审议。
中房置业股份有限公司2019年6月26日
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| | 2018年年度股东大会 | ９ |
议案三：
2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
下面我代表监事会作2018年度监事会工作报告。
一、 监事会的工作情况
2018年共召开5次监事会，分别是：
1、公司于2018年4月18日以现场方式召开第八届监事会二十二次会议，会议审议通过：
（1）2017年年度报告全文及摘要；
（2）2017年度监事会工作报告；
（3）2017年度财务决算报告；
（4）2017年度内部控制评价报告；
（5）监事会对董事会关于2017年度审计报告中非标意见专项说明的意见的议案；
（6）2018年第一季度报告。
2、公司于2018年6月22日以现场方式召开第八届监事会二十三次会议，会议审议通过：
（1）关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；
（2）关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案；
（3）关于《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案；
（4）关于公司与辽宁忠旺精制投资有限公司签署附条件生效的《利润补偿协议之补充协议（二）》的议案；
（5）关于批准本次重组有关审计报告、审核报告和评估报告的议案。
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3、公司于2018年8月10日以通讯方式召开第八届监事会二十四次会议，会议审议通过：
（1）关于延长本次重组决议有效期的议案；
（2）关于公司与辽宁忠旺精制投资有限公司签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（三）>的议案》。
4、公司于2018年8月29日以通讯方式召开第八届监事会二十五次会议，会议审议通过了《2018年半年度报告全文及摘要》。
5、公司于2018年10月30日以通讯方式召开第八届监事会二十六次会议，审议通过了《2018年第三季度报告》。
二、 监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司部分监事列席了董事会会议，对公司决策和运作情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策合法，公司董事会及经营管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程，没有损害公司及股东利益的行为。
三、 监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会检查了公司的财务情况，审核了董事会提交的季度、半年度、年度财务报告及其他文件。监事会认为，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
五、 监事会对公司重大关联交易情况的独立意见
报告期内，公司未发生重大关联交易。
六、 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
监事会同意董事会关于对会计师出具的带强调事项段的审计报告的专项说明，监事会认为董事会作出的安排是切合实际的，公司应加快重大资产重组进程，切实改变主营业务持续经营能力不足的现状，保护股东及投资者的利益。
七、 监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会对董事会出具的关于公司内部控制评价报告进行了认真审阅，认为公司根据证监会、上海证券交易所的相关规定，确立内部控制的目标，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了较为合理、完善的内部控制规
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范体系，并得以有效执行，总体上符合监管机构的相关要求。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司治理和内部控制的实际情况。
请各位股东及股东代表审议。
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| １２ | 2018年年度股东大会 | |
议案四：
2018年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
一、公司实现的利润指标：
2018年度中房置业股份有限公司财务决算经中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）审计并出具带有强调事项段的无保留意见审计报告。审计确认利润总额为
-42,022,489.22元，归属于母公司所有者权益的净利润为-42,021,979.22元。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的净利润为-42,184,723.07元。
非经常性损益明细表: 单位：元
| 项目 | 本年发生额 | 说明 |
| 非流动性资产处置损益 | -2,220,815.93 | 办公车辆处置损失及新疆兵团大厦改造装修拆除费用 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -219.04 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 2,383,778.82 | 保本理财产品收益 |
| 小计 | 162,743.85 | |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | ||
| 少数股东损益的影响数 | ||
| 合计 | 162,743.85 |
二、净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算净资产收益率、每股收益：
| 报告期利润 | 加权平均 净资产 收益率(%) | 每股收益 | |
| 基本每股 收益 | 稀释每股 收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | -15.40 | -0.0726 | -0.0726 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -15.46 | -0.0728 | -0.0728 |
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三、公司的资产状况
合并公司资产总数为27,890.95万元，负债总额2,546.27万元，股东权益为25,344.68万元,资产负债率为9.13%，其中母公司资产总计为37,445.23万元,负债总计9,685.41万元，股东权益为27,759.82万元,资产负债率为25.87%。
四、本公司合并财务报表主要项目的异常情况及原因的说明
1、 货币资金减少：主要是由于报告期内公司增加了对上海夏达投资管理中心（有限合伙）投资4,500万元及支付的经营管理费用及与重组相关的中介费用所致。
2、 预付款项增加：主要是报告期内公司预付的与重组相关的律师费用所致。
3、 长期股权投资增加：是由于报告期内公司增加对上海夏达投资管理中心（有限合伙）投资款4,500万元所致。
4、 其他非流动资产增加：是由于报告期内公司子公司新疆中房置业有限公司预付电梯款所致。
5、 应付票据及应付帐款减少：主要是由于报告期内公司子公司新疆中房置业有限公司支付了上年度计提的装修改造设计费所致。
6、 应付职工薪酬减少：是由于报告期末计提的年终奖较上年末减少所致。
7、 应交税费减少：主要是由于报告期内公司子公司新疆中房置业有限公司缴纳了上年度计提的企业所得税所致。
8、 营业收入和营业成本减少是由于报告期内公司销售新疆兵团大厦部分投资性房产收入比上年同期减少所致。
9、 管理费用比上年同期增加主要是由于报告期内公司计提的重大资产重组相关中介费用较上年同期增加所致。
10、 经营活动产生的现金流量净额本期数较上年同期减少是由于报告期内公司支付的与重组相关的中介费用较上期增加所致。
11、 投资活动产生的现金流量净额本期较上期减少主要是由于报告期内公司处置投资性房地产收入较上期大幅减少以及报告期内增加了对上海夏达投资管理中心（有限合伙）投资款所致。
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| １４ | 2018年年度股东大会 | |
五、主要会计政策的变更
（1）会计政策变更
① 财务报表格式变更财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司根据相关要求按照一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表：（1）原“应收票据”和“应收账款”项目，合并为“应收票据及应收账款”项目；（2）原“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”项目列报；（3）原“固定资产清理”项目并入“固定资产”项目中列报；（4）原“工程物资”项目并入“在建工程”项目中列报；（5）原“应付票据”和“应付账款”项目，合并为“应付票据及应付账款”项目；（6）原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款”项目列报；（7）原“专项应付款”项目并入“长期应付款”项目中列报；（8）进行研究与开发过程中发生的费用化支出，列示于“研发费用”项目，不再列示于“管理费用”项目；（9）在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；（10）股东权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目.
公司根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。由于上述要求，本期和比较期间财务报表的部分项目列报内容不同，但对本期和比较期间的合并及公司净利润和合并及公司股东权益无影响。
② 个人所得税手续费返还财政部于2018年9月发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列。
请各位股东及股东代表审议。
中房置业股份有限公司2019年6月26日
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议案五：
2018年度利润分配预案及资本公积金转增股本议案
各位股东及股东代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年归属于母公司所有者的净利润为-42,021,979.22元，加上年初未分配利润-390,525,841.59元，期末可供分配的利润为-432,547,820.81元。
由于公司累计未分配利润为负数，本年度公司拟不进行利润分配，资本公积金不转增股本。请各位股东及股东代表审议。
中房置业股份有限公司2019年6月26日
| 2019年6月26日 | 中房置业股份有限公司 |
| １６ | 2018年年度股东大会 | |
议案六：
2018年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为中房置业股份有限公司（以下简称公司）的现任独立董事，2018年度，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等的有关规定，勤勉尽责，出席了年度内召开的董事会、董事会专业委员会和股东大会，维护公司利益，特别是中小股东的合法权益，独立履行职责。现将2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
杜建中先生，1949年出生，大学本科学历，会计师。杜建中先生曾历任招商局蛇口工业区有限公司总会计师室主任，深圳市天元生物技术有限公司总会计师，深圳市东方药业有限公司总经理，深圳市平南铁路有限公司董事、总会计师、党委书记。并担任过国内上市公司“招商地产”监事。现已退休。自2015年9月7日担任公司独立董事，任公司提名委员会主任委员、审计委员会委员。
谢荣兴先生，1950年出生，九三学社社员，高级会计师，谢荣兴先生曾任万国证券公司第一任计财部经理，万国黄浦营业部经理，万国证券董事、交易总监，君安证券副总裁、董事、董事会风险控制委员会主席，国泰君安证券公司总经济师，国泰君安投资管理公司副董事长、总裁，国联安基金管理公司监事长、督察长。谢荣兴先生曾任上海市工商第十、十一、十二届常委，上海市黄浦区政协委员（连任三届）、上海市静安区政协委员、常委（连任二届）、九三学社上海市委经济委员会主任、上海上市公司董秘协会顾问、上海市产权交易所顾问、第一届上海市证券业协会副会长，上海市基金业监察长联席会议秘书长，曾任上海外高桥股份公司独立董事。上海第十届、十一届政协委员，上海市财务学会副会长、上海金融文化促进中心副会长、上海市（科委）创投基金评审委专家库成员、
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交通大学上海高级金融学院研究生企业导师、交通大学多层次资本市场研究所所长、上海福卡经济预研究所副秘书长首席专业研究员、九三学社上海市委经济委员会顾问、上海市红十字会社会监督员。现任九汇律师事务所律师，张家港保税科技独立董事，九百股份独立董事。自2015年9月7日担任独立董事，任审计委员会主任委员、战略委员会及薪酬与考核委员会委员。
高登立先生，1970年出生，法律硕士学位，持有律师资格证书。曾先后在（香港）永新专利商标代理有限公司任商标代理人，在中国国际贸易中心有限公司/中国国际贸易中心股份有限公司任法律顾问、高级法律顾问。2002年在北京市世联新纪元律师事务所担任专职律师，2006年初至2013年11月在北京市英岛律师事务所担任专职律师、高级合伙人，2013年11月在北京市华城律师事务所担任专职律师和高级合伙人。曾担任北京市律师协会公司法专业委员会副秘书长、西城区律师协会律师权益保护委员会副主任，现为北京市律师协会风险投资与私募股权专业委员会委员，并分别被中国政法大学法学院、法律硕士学院聘为兼职教授。
公司现任独立董事三人，均已取得独立董事任职资格。公司聘任独立董事的情况符合中国证监会关于对独立董事在董事会中人数比例和专业配置的要求，独立董事在履职过程中能够保证独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1. 2018年出席会议情况
2018年度共召开7次董事会，其中现场方式召开1次，通讯方式召开5次，现场结合通讯方式召开1次，共审议35项议案。召开3次股东大会，审议通过了12项议案。我们按时出席董事会，对董事会审议的相关议案进行了投票。部分独立董事出席了股东大会。
2018年内独立董事出席董事会会议次数情况如下：
| 董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
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| 杜建中 | 7 | 1 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 谢荣兴 | 7 | 1 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 高登立 | 7 | 1 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 |
2. 报告期内提出异议情况报告期内，无独立董事对董事会审议事项提出异议。3. 现场考察情况
在2018年度，我们利用参加董事会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，听取了公司管理层对公司经营情况和规范运作方面的汇报。
4. 公司配合独立董事情况
公司对独立董事的工作给予积极支持，公司 董 事长、总经理 及董事会秘书与我们保持了定期沟通，使我们能及时了解公司经营情况，并获取独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议资料，并及时准确传递，为我们工作提供条件，积极有效地配合独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年度，根据相关法规和内控制度的规定，我们对提交董事会审议的各项重大事项进行详细了解，认真审核，对相关事项发表独立意见，切实维护公司和广大股东的合法权益。
1、 重大关联交易情况
2018年度，公司无重大关联交易情况。
2、 对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，独立董事对公司2017年对外担保情况进行了专项说明并发表独立意见：截至2017年末，公司不存在对外担保情况。我们也充分关注公司的关联方资金占用情况，公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现公司控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况。
3、 非标意见情况
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年的财务状况及经营成果的审计，出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。独立董事认为，公司董事会已就2017年审计报告中非标准无保留意见作出了专项说明，该专项
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说明客观地反映了公司董事会已充分认识公司面临的严峻考验，董事会已在现有情况下采取了相应措施，股东方也正在筹划公司业务转型。我们同意公司董事会对此情况所作的专项说明。
4、 募集资金的使用情况
2018年度，公司无使用募集资金的情况。
5、 业绩预告及业绩快报的情况
2018年度，公司发布了2017年度业绩预盈公告，未发布业绩快报。我们认为：公司发布业绩预告符合《上海证券交易所上市规则》的相关规定。
6、 聘任或者更换会计师事务所的情况
报告期内，公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年的财务报告审计机构及内部控制审计机构。我们认为：公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务及内部控制审计服务的经验与能力。公司聘请中审从环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2018年度财务审计服务及内部控制审计服务的决策程序符合相关规定。
7、 现金分红及其他投资者回报情况
由于公司累计未分配利润为负，2018年度公司未进行利润分配及资本公积金转增股本。
8、 公司及股东承诺履行情况
第一大股东嘉益(天津 )投资管理有限公司在购买公司股权时披露的权益变动报告书中承诺：通过交易所出售的价格不低于7元/股；第二大股东天津中维商贸集团有限公司在股权分置改革中所做的在法定承诺禁售期（即所持股票获得流通权后12个月）期满后，48个月内不上市交易的承诺于2012年1月5日期满，但仍需履行在上述承诺的禁售期满后，通过交易所出售的价格不低于7元/股的承诺。2018年度，未发现上述股东有违反所做承诺的情况。
9、 信息披露的执行情况
2018年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关制度的要求，遵守信息披露公开、公平、公正对待所有投资者的原则，认真履行信息披露义务，确保所有投资者平等的获取公司信息。
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10、 内部控制的执行情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及相关 配 套指引的实施工作计 划 ，以及中国证监会和北京证监局的统一安排和部署全面实施了内控控制评价和审计工作。2018年度，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷。
11、 董事会及以下专业委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。由于公司筹划重组事项，无法确定未来发展战略，董事会战略委员会未开展工作。2018年度，公司董事会其他三个专业委员会严格按照《董事会提名委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》对分属领域的事项进行审议，运作规范。
12、 重大资产重组情况
公司于2016年召开两次董事会审议了重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等议案。2018年6月22日，公司再次召开董事会审议了关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等议案，并披露了修订后的重组报告书。2018年8月，公司董事会审议通过了关于延长本次重组决议有效期等议案。我们对相关事项发表了事前认可意见以及独立意见。我们认为公司本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
公司在推进重大资产重组过程中，更换华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为置入资产审计机构，更换辽宁众华资产评估有限公司为置入资产评估机构。。我们分别发表了独立意见，认为：重新聘任置入资产审计及评估机构，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
13、 委托理财情况
2018年，董事会授权经营管理层使用公司闲置资金购买风险较低的银行理财产品额度。我们认为：公司运用闲置自有资金投资风险较低的银行理财产品，有利于提高公司闲置资金的使用效率，有利于增加公司收益，风险可控。不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。授权经营管理层有利于加快投资决策程序，提高工作效率。
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14、 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为，公司持续经营能力不足的现状目前尚未改善。公司正在进行重大资产重组，鉴于本次重组涉及的相关报告已超过有效期，重组各中介机构正在更新相关报告。公司应尽快更新重组报告书（草案）及其摘要中的相关内容，并及时履行相关审议程序及信息披露义务，督促各方加快重组进程，使公司尽早开展正常生产经营活动，切实回报投资者。
四、总体评价和建议
2018年，我们积极有效地履行了独立董事的职责，对公司的重大事项，独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护公司和中小股东的合法权益。
我们认为，公司2018年度运作基本规范，现任董事、监事和高级管理人员无违法违纪、损害公司利益及侵害股东权益的情况发生。
2019年，我们将继续本着对全体股东负责的精神，恪尽职守、廉洁自律，忠实履行独立董事义务，促进公司规范运作。我们将加强与公司管理层的交流，利用专业知识和经验为公司发展提供有效建设性建议。我们会一如既往地致力于维护公司中小股东的合法权益，认真听取股东意见，接受股东监督，为公司的持续发展做出应有的努力！
请各位股东及股东代表审议。
独立董事：杜建中、谢荣兴、高登立2019年6月26日
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议案七：
关于变更公司注册地址的议案
各位股东及股东代表：
2019年6月14日，公司收到第一大股东嘉益（天津）投资管理有限公司发来的《关于增加中房股份2018年年度股东大会临时提案的函》，提出增加中房股份2018年年度股东大会《关于变更公司注册地址的议案》临时提案，公司已按要求发出股东大会增加临时提案的公告。提案内容如下：
鉴于我公司正在进行的重大资产重组事项，嘉益（天津）投资管理有限公司近日与重组对方忠旺精制投资有限公司进行了沟通。提议我公司将注册地址迁至辽宁省辽阳市，以获得当地政府政策上的扶持，同时也有利于加快重组的进程。具体注册地址由目前的“北京市海淀区苏州街 18号院4号楼4212-3房间”变更为“辽宁省辽阳市宏伟区文圣路293号”。最终注册地址以工商登记机关核准信息为准。提议授权公司管理层具体办理公司注册地址变更登记有关事宜。
请各位股东及股东代表审议。
中房置业股份有限公司
2019年6月26日