财达证券股份有限公司
关于中房置业股份有限公司终止重大资产重组事项相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年九月
声 明财达证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受中房置业股份有限公司（以下简称“中房股份”、“上市公司”、“公司”）委托，担任本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜（以下简称 “本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、 勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易 行为的基础上，对中房置业终止本次交易相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况出具核查意见。
本独立财务顾问特作如下声明：
1.本独立财务顾问对中房股份终止本次交易相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况出具核查意见所依据的文件、材料均由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方保证其所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2.本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中房股份负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对中房股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3.本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方及中介机构提供的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则进行了友好协商。
4.本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读中房股份董事会发布的关于终止本次交易相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况的相关公告。
财达证券股份有限公司关于中房置业股份有限公司终止重大资产重组事项
相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况之
独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问受中房股份委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）等法律法规的要求，财达证券对中房股份本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告进行了核查，具体如下：
一、内幕信息知情人自查期间和自查范围
本次自查期间为：本次重大资产重组草案（修订稿）披露之日（2018年6月25日）起至上市公司董事会审议终止本次重大资产重组事项之日（2019年8月26日）止（以下简称“自查期间”）。
本次自查范围包括：上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管，本次重组的交易对方及有关知情人员，本次重组的中介机构及有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
二、本次交易相关人员买卖股票的情况
根据自查范围内相关方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股票买卖查询结果，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构存在以下买卖上市公司股票的情形：
单位：股
| 序号 | 姓名 | 身份 | 合计买入股数 | 合计卖出股数 | 结余股数 |
| 1 | 张秋平 | 通商律师项目组成员魏晓之配偶 | 4,000 | 4,000 | 0 |
| 2 | 胡桂华 | 财达证券项目组成员胡伟伟之父亲 | 8,600 | 8,600 | 0 |
| 3 | 赵俊颖 | 上市公司监事 | 0 | 1,000 | 0 |
| 4 | 天津中维商贸 集团有限公司 | 上市公司股东 | 0 | 5,165,100 | 59,796,600 |
| 5 | 天津和讯商贸 有限公司 | 上市公司股东 | 0 | 5,790,000 | 1,490,000 |
1.根据张秋平女士出具的《关于买卖中房股份股票行为的自查报告》，张秋平女士于2018年6月29日买入4,000股中房股份股票，并于2018年8月13日将其全部卖出。针对该等股票买卖行为，张秋平女士出具《关于买卖中房股份股票行为的说明》，说明如下：“（1）本人在本次重大资产重组的相关事项进行决策或相关信息公开前未知悉任何与本次重大资产重组的相关信息。（2）上述自查期间，本人对中房股份股票的买卖行为完全是基于已公开披露的信息、对二级市场大盘环境及中房股份股价走势判断而独立做出的投资决策和投资行为，除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重大资产重组有关的内幕信息，亦未受到他人关于买卖中房股份股票的投资建议，不存在利用内幕信息进行中房股份股票交易的情形。（3）本人仅知悉魏晓作为项目人员参与中房股份项目，并未从魏晓或其他人处获取、知悉或主动打探任何有关本次重大资产重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖中房股份股票的指示或建议；本人买卖中房股份股票时未以任何形式与魏晓或其他人做过任何沟通。（4）倘若本人上述声明存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”
魏晓针对其配偶张秋平买卖中房股份股票的情形亦出具声明如下：“（1）本人配偶张秋平在本次重大资产重组的相关事项进行决策或相关信息公开前未知悉任何与本次重大资产重组的相关信息。（2）上述自查期间，本人配偶张秋平对中房股份股票的买卖行为完全是其基于已公开披露的信息、对二级市场大盘环境及中房股份股价走势判断而独立做出的投资决策和投资行为，除通过公开途径可获取的信息外，其未获取任何与本次重大资产重组有关的内幕信息，亦未受
到他人关于买卖中房股份股票的投资建议，不存在利用内幕信息进行中房股份股票交易的情形。（3）本人作为项目人员参与中房股份项目，对于本次重大资产重组相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人配偶张秋平透露本次重大资产重组的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人配偶张秋平作出买卖中房股份股票的指示。（4）倘若本人上述声明存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”
2. 根据胡桂华先生出具的《关于买卖中房股份股票行为的自查报告》，胡桂华先生于2018年6月20日、2018年6月25日、2018年6月29日累计买入8,600股中房股份股票，并于2019年2月28日将其全部卖出。针对该等股票买卖行为，胡桂华先生出具《关于买卖中房股份股票行为的说明》，说明如下：“（1）本人在本次重大资产重组的相关事项进行决策或相关信息公开前未知悉任何与本次重大资产重组的相关信息。（2）本人自2016年通过市场公开信息知悉忠旺集团将借壳中房股份，随即开始关注中房股份股票；2018年6月中下旬二级市场大盘持续下行至较低位置，中房股份股价经连续数日下跌、已跌至近两年来的较低价位，本人基于对大盘环境分析及对中房股份股价走势判断，认为中房股份股价已跌至适合买入的水平，同时亦看好其后续的股价走势，因此建仓。（3）2019年2月二级市场大盘持续上涨、中房股份股价经连续数日上涨，本人基于对大盘环境分析及对中房股份股价走势判断，认为大盘及中房股份股价均已接近高点水平，因此卖出。（4）上述自查期间，本人对中房股份股票的买卖行为完全是基于已公开披露的信息、对二级市场大盘环境及中房股份股价走势判断而独立做出的投资决策和投资行为，除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重大资产重组有关的内幕信息，亦未受到他人关于买卖中房股份股票的投资建议，不存在利用内幕信息进行中房股份股票交易的情形。（5）本人仅知悉胡伟伟作为项目人员参与中房股份项目，并未从胡伟伟或其他人处获取、知悉或主动打探任何有关本次重大资产重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖中房股份股票的指示或建议；本人买卖中房股份股票时未以任何形式与胡伟伟做过任何沟通。（6）倘若本人上述声明存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”
胡伟伟针对其父亲胡桂华平买卖中房股份股票的情形亦出具声明如下：“（1）本人父亲胡桂华在本次重大资产重组的相关事项进行决策或相关信息公开前未
知悉任何与本次重大资产重组的相关信息。（2）上述自查期间，本人父亲胡桂华对中房股份股票的买卖行为完全是其基于已公开披露的信息、对二级市场大盘环境及中房股份股价走势判断而独立做出的投资决策和投资行为，除通过公开途径可获取的信息外，其未获取任何与本次重大资产重组有关的内幕信息，亦未受到他人关于买卖中房股份股票的投资建议，不存在利用内幕信息进行中房股份股票交易的情形。（3）本人作为项目人员参与中房股份项目，对于本次重大资产重组相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人父亲胡桂华透露本次重大资产重组的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人父亲胡桂华作出买卖中房股份股票的指示。（4）倘若本人上述声明存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”
3. 根据赵俊颖女士出具的《关于买卖中房股份股票行为的自查报告》，赵俊颖女士于2018年12月17日将其所持有的中房股份1,000股股票全部卖出。针对该等股票买卖行为，赵俊颖女士出具《关于买卖中房股份股票行为的说明》，说明如下：“（1）本人在本次重大资产重组的相关事项进行决策或相关信息公开前未知悉任何与本次重大资产重组的相关信息；2016年3月23日，中房股份披露了第八届董事会第二十五次会议决议公告及关于本次重大资产重组的相关公告，中房股份股票于2016年4月7日起复牌。本人在2018年12月17日卖出股票以前尚未担任中房股份监事。（2）上述自查期间，本人对中房股份股票的买卖行为完全是基于已公开披露的信息、对二级市场大盘环境及中房股份股价走势判断而独立做出的投资决策和投资行为，除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重大资产重组有关的内幕信息，亦未受到他人关于买卖中房股份股票的投资建议，不存在利用内幕信息进行中房股份股票交易的情形。（3）除此之外，本人及本人其他直系亲属没有买卖“中房股份”股票的记录，没有泄露有关信息或者委托、建议他人买卖“中房股份”股票，没有从事市场操纵等禁止交易的行为。（4）倘若本人上述声明存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”
4．根据天津中维商贸集团有限公司出具的《关于买卖中房股份股票行为的自查报告》，上述自查区间内天津中维商贸集团有限公司被信达证券股份有限公司以协助四川省成都市中级人民法院执行通行书为由减持中房股份股票516.51万股。针对该等股票买卖行为，天津中维商贸集团有限公司在其出具的《关于买
卖中房股份股票行为的自查报告》中作说明如下：“（1）本公司上述减持情况系被动减持，本公司未获取任何与本次重大资产重组有关的内幕信息，不存在利用内幕信息进行中房股份股票交易的情形。（2）除上述情况外，本公司没有泄露有关信息或者委托、建议他人买卖“中房股份”股票，没有从事市场操纵等禁止交易的行为。（3）倘若本公司上述声明存在不实情形，本公司愿意承担相关法律责任。”5．根据天津和讯商贸有限公司出具的《关于买卖中房股份股票行为的自查报告》，上述自查区间内天津和讯商贸有限公司通过二级市场减持中房股份股票579万股。针对该等股票买卖行为，天津和讯商贸有限公司在其出具的《关于买卖中房股份股票行为的自查报告》中作说明如下：“（1）本公司上述减持情况未获取任何与本次重大资产重组有关的内幕信息，不存在利用内幕信息进行中房股份股票交易的情形。（2）除上述情况，本公司没有泄露有关信息或者委托、建议他人买卖“中房股份”股票，没有从事市场操纵等禁止交易的行为。（3）倘若本公司上述声明存在不实情形，本公司愿意承担相关法律责任。”
除上述1~5所列示的情形外，根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，自查期间内，自查范围内其他相关机构及人员没有通过上海证券交易所的证券交易系统买卖中房股份股票的情形。
三、独立财务顾问核查意见
根据本次交易相关内幕知情人提供的《关于买卖中房股份股票行为的自查报告》以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息及相关各方出具的说明，本独立财务顾问认为：在本次交易相关内幕信息知情人及买卖股票行为主体出具的自查报告、买卖说明均属实的前提下，上述披露有交易行为的主体买卖中房股份股票的行为不属于利用内幕信息从事证券交易的行为；除上述披露有交易行为的主体外，自查期间内，核查范围内其他相关主体没有通过上海证券交易所的证券交易系统买卖中房股份股票的情形。（本页以下无正文）