证券代码：600890
| 证券代码：600890 | 股票简称：中房股份 | 编号：临2020－040 |
中房置业股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
报告书修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中房置业股份有限公司（以下简称“中房股份”或“公司”）于2020年3月21日披露了《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要等公告。
2020 年3月30日，公司收到上海证券交易所《关于对中房置业股份有限公司重大资产重组草案的审核意见函》（上证公函【2020】0285号）（以下简称“审核意见函”）。根据上海证券交易所审核意见函的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并于2020年4月13日披露重组报告书的修订稿。
2020年5月20日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200859号)（以下简称“反馈意见”）。针对反馈意见的要求，公司对重组报告书进行进一步修订、补充和完善，有关情况如下（如无特殊说明，本公告中简称或释义与重组报告书中“释义”所定义的简称具有相同的含义）：
| 序号 | 章节 | 补充和修订内容 |
| 1. | 重大事项提示/七、本次交易履行及尚需履行的决策和审批程序/（三）本次交易实施前尚需履行的决策和审批程序 | 补充披露了联交所就本次交易的分拆申请批准及披露文件的无意见函及保证配额豁免的进展及分拆合理性；本次交易无需履行外资准入相关审批等情况 |
| 序号 | 章节 | 补充和修订内容 |
| 2. | 第一章 本次交易概况/五、本次交易对上市公司的影响/（一）对上市公司股权结构及控制权的影响 | 补充披露了本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响；拟置入资产控制权披露情况与中国忠旺历史披露的一致性；刘忠田先生成为上市公司实际控制人的合理性等情况 |
| 3. | 第二章 上市公司基本情况/三、上市公司前十大股东情况 | 更新了截至2020年6月30日上市公司前十大股东持股情况 |
| 4. | 第二章 上市公司基本情况/七、上市公司最近三年重大资产重组情况 | 补充披露了本次交易置出资产为上市公司持有的新疆中房100%股权，不涉及中房股份的资产重组整合 |
| 5. | 第三章 交易对方基本情况/二、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系、三、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系情况说明 | 补充披露了本次交易对方之间的关联关系及一致行动关系情况；本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系情况； |
| 6. | 第四章 拟置出资产基本情况/一、新疆中房基本情况/（四）新疆中房控制关系 | 更新了拟置出资产截至本公告日的股权结构图 |
| 7. | 第五章 拟置入资产基本情况/二、历史沿革/（一）历史沿革/14、2008年4月，第四次股权变更及出资缴纳 | 补充披露了拟置入资产历史沿革中第四次股权变更及出资缴纳情况 |
| 8. | 第五章 拟置入资产基本情况/二、历史沿革/（一）历史沿革/20、2013年12月，第十四次增资 | 补充披露了拟置入资产历史沿革中第十四次增资情况 |
| 9. | 第五章 拟置入资产基本情况/二、历史沿革/（一）历史沿革/26、2016年3月，第五次股权变更 | 补充披露了拟置入资产历史沿革中第五次股权变更 |
| 10. | 第五章 拟置入资产基本情况/二、历史沿革/（二）历史沿革所涉问题的说明 | 补充披露了国家军民融合基金的回购协议及其处理情况 |
| 11. | 第五章 拟置入资产基本情况/二、历史沿革/（二）历史沿革所涉问题的说明/1、历史上部分增资存在审批机关超越权限审批问题 | 补充披露了拟置入资产历史上部分增资存在审批机关越权审批问题说明 |
| 12. | 第五章 拟置入资产基本情况/四、下属公司情况/（一）忠旺集团控股子公司情况 | 补充披露了拟置入资产重要子公司的具体情况；截至本公告日下属子公司情况 |
| 13. | 第五章 拟置入资产基本情况/七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员/（九）董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况 | 补充披露了拟置入资产最近三年董事、高级管理人员变动情况；报告期内拟置入资产董事及高级管理人员变动符合《首发办法》第十二条的规定的说明 |
| 序号 | 章节 | 补充和修订内容 |
| 14. | 第五章 拟置入资产基本情况/十、与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况/（一）固定资产情况/1、房屋及建筑物/（2）尚未取得房屋所有权证书的情况 | 补充披露了拟置入资产截至本公告日尚未取得房屋所有权证书的情况 |
| 15. | 第五章 拟置入资产基本情况/十、与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况/（二）无形资产情况 | 补充披露了拟置入资产及其境内外子公司截至本公告日拥有的无形资产情况 |
| 16. | 第五章 拟置入资产基本情况/十三、最近三年的股权转让、增减资、资产评估及利润分配情况/（三）最近三年资产评估情况 | 补充披露了拟置入资产本次重组与前次重组估值差异的合理性；拟置入资产2019年增资作价与本次交易作价存在差异的原因及合理性；评估作价远高于中国忠旺港股总市值的原因及合理性等情况 |
| 17. | 第五章 拟置入资产基本情况/十三、最近三年的股权转让、增减资、资产评估及利润分配情况/（四）最近三年利润分配情况/1、2016年分红” | 补充披露了拟置入资产最近三年利润分配具体情况 |
| 18. | 第五章 拟置入资产基本情况/十三、最近三年的股权转让、增减资、资产评估及利润分配情况/（四）最近三年利润分配情况/2、2019年分红” | |
| 19. | 第五章 拟置入资产基本情况/十四、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况/（一）重大诉讼、仲裁情况 | 补充披露了拟置入资产截至本公告日重大诉讼、仲裁情况 |
| 20. | 第五章 拟置入资产基本情况/十五、报告期内主要会计政策及相关会计处理情况/（五）拟置入资产的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况 | 补充披露了上市公司在本次交易完成后剩余业务不构成业务的原因及合理性，以及完成后反向收购的会计处理过程 |
| 21. | 第五章 拟置入资产基本情况/十六、报告期内忠旺集团主要购买/出售资产的情况 | 补充披露了拟置入资产报告期内主要购买、出售资产的具体情况 |
| 22. | 第五章 拟置入资产基本情况/十七、其他事项/（四）拟置入资产实际控制人的海外诉讼及其对忠旺集团权属本次交易的影响 | 补充披露了拟置入资产资产实际控制人的海外诉讼及其对拟置入资产权属以及本次交易的影响 |
| 23. | 第五章 拟置入资产基本情况/十七、其他事项/（五）债权人同意函的取得情况 | 补充披露了拟置入资产债权人同意函的进展情况 |
| 24. | 第六章 拟置入资产的业务与技术/七、报告期内的销售情况/（五）对主要客户的销售情况 | 补充披露了拟置入资产对主要客户的销售情况 |
| 25. | 第六章 拟置入资产的业务与技术/八、报告期内的采购情况/（三）主要原材料和能源的采购情况 | 补充披露了拟置入资产2019年1-10月采购量较高的情况说明；主要原材料及能源采购量与生产、销售量的匹配性 |
| 序号 | 章节 | 补充和修订内容 |
| 26. | 第六章 拟置入资产的业务与技术/八、报告期内的采购情况/（五）向主要供应商采购情况 | 补充披露了拟置入资产对主要供应商采购的具体情况以及主要原材料的最终来源等情况 |
| 27. | 第六章 拟置入资产的业务与技术/九、与生产经营相关的主要固定资产、无形资产及其他要素情况/（三）主要业务资质 | 补充披露了拟置入资产境外子公司的业务资质情况 |
| 28. | 第六章 拟置入资产的业务与技术/十、安全生产和环保/（一）拟置入资产安全生产情况及（二）拟置入资产环境保护情况 | 补充披露了拟置入资产在安全生产和环境保护方面的具体情况 |
| 29. | 第八章 本次交易的评估情况/二、拟置入资产评估情况/（四）收益法评估情况 | 补充披露了拟置入资产收益法评估中对溢余资产、非经营性资产、长期股权投资价值的确定情况；预测期各项业务收入、成本、毛利率数据，及其与报告期实际经营数据的差异情况；2019年及2020年1季度的实际销售情况、业绩实现情况；报告期内工业铝型材销量持续下降，但预计预测期销售量持续增长的合理性；铝合金模板租赁业务收入预测依据，预计租赁和销售业务均增长的合理性；预计预测期忠旺集团综合毛利率持续增长的原因及可实现性；忠旺集团受疫情影响的具体情况，以及对评估值和交易作价的具体影响；忠旺集团预测期研发费用、财务费用的合理性；忠旺集团资本性支出在2022年以后大幅下降的原因及合理性等情况 |
| 30. | 第十一章 管理层讨论与分析/三、拟置入资产的财务分析/（一）财务状况分析/1.忠旺集团资产的主要构成/（2）应收账款 | 补充披露了拟置入资产报告期末应收账款回款情况；报告期逾期应收账款情况；忠旺集团应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性 |
| 31. | 第十一章 管理层讨论与分析/三、拟置入资产的财务分析/（一）财务状况分析/1.忠旺集团资产的主要构成/（5）存货 | 补充披露了拟置入资产截至报告期末的存货库龄情况、不存在减值迹象的分析 |
| 32. | 第十一章 管理层讨论与分析/三、拟置入资产的财务分析/（一）财务状况分析/1.忠旺集团资产的主要构成/（8）固定资产 | 补充披露了拟置入资产主要资产原值、折旧政策、剩余使用年限等情况；忠旺集团租赁铝合金模板的资产管理情况和会计处理合规性 |
| 33. | 第十一章 管理层讨论与分析/三、拟置入资产的财务分析/（一）财务状况分析/1.忠旺集团资产的主要构成/（9）在建工程 | 补充披露了拟置入资产在建工程各项目的基本情况；截至报告期末的融资租赁具体情况；项目建设的主要供应商、融资租赁机构情况，以及与忠旺集团及其控股股东、实际控制人（历史）关联情况 |
| 序号 | 章节 | 补充和修订内容 |
| 34. | 第十一章 管理层讨论与分析/三、拟置入资产的财务分析/（一）财务状况分析/3.忠旺集团的偿债能力/（2）与同行业可比公司比较分析 | 补充披露了拟置入资产与同行业上市公司相比偿债能力低、资产负债率高的原因 |
| 35. | 第十一章 管理层讨论与分析/三、拟置入资产的财务分析/（二）盈利能力分析/1.营业收入分析/（1）主营业务收入产品/类别构成及分析 | 补充披露了拟置入资产的主营业务收入中铝锭、铝棒、铝液及贸易代理的具体构成情况；铝合金模板、工业铝挤压型材销售均价、销售数量的具体变动分析；铝合金模板租赁业务收入分析、对比销售业务的盈利优势分析等内容 |
| 36. | 第十一章 管理层讨论与分析/三、拟置入资产的财务分析/（二）盈利能力分析/3.毛利率分析 | 补充披露了拟置入资产铝合金模板及工业铝挤压型材销售业务的毛利率分析；铝合金模板租赁业务毛利率的合理性及可持续性分析等内容 |
| 37. | 第十一章 管理层讨论与分析/三、拟置入资产的财务分析/（三）现金流量结构及变动分析/1、经营活动产生的现金流量分析 | 补充披露了拟置入资产报告期内购买商品、接受劳务支付的现金与采购成本的匹配情况；2018年度以来经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配关系分析等内容 |
| 38. | 第十一章 管理层讨论与分析/三、拟置入资产的财务分析/（三）现金流量结构及变动分析/2、投资活动产生的现金流量分析 | 补充披露了拟置入资产报告期内收回投资的现金流具体情况 |
| 39. | 第十二章 财务会计信息/一、拟置入资产财务资料/（七）模拟财务报表的编制基础 | 补充披露了拟置入资产模拟财务报表的编制基础及模拟财务数据与实际合并财务数据的差异情况 |
| 40. | 第十三章 同业竞争与关联交易/一、拟置入资产的独立性 | 补充披露了拟置入资产独立性相关情况 |
| 41. | 第十三章 同业竞争与关联交易/二、同业竞争/（一）同业竞争情况分析 | 补充披露了拟置入资产在本次交易完成后的同业竞争情况分析 |
| 42. | 第十三章 同业竞争与关联交易/二、同业竞争/（二）避免同业竞争的相关措施 | 补充披露了拟置入资产避免同业竞争的具体措施 |
| 43. | 第十三章 同业竞争与关联交易/三、关联交易/（一）忠旺集团的关联方及关联关系 | 补充披露了拟置入资产报告期内关联方变更情况及不存在通过非关联方完成关联交易/进行关联往来的情况分析 |
| 44. | 第十三章 同业竞争与关联交易/三、关联交易/（二）报告期内主要关联交易情况/1、购销商品、提供和接受劳务、利息收入和支出 | 补充披露了拟置入资产报告期内关联采购、关联销售的具体情况，关联销售的最终销售实现情况，关联销售对拟置入资产独立性和业绩稳定性的影响等 |
| 45. | 第十三章 同业竞争与关联交易/三、关联交易/（二）报告期内主要关联交易情况/4、关联方资金拆借 | 补充披露了拟置入资产报告期内关联方资金拆借及清偿的具体情况 |
| 序号 | 章节 | 补充和修订内容 |
| 46. | 第十三章 同业竞争与关联交易/三、关联交易/（二）报告期内主要关联交易情况/5、关联方应收应付款项 | 补充披露了拟置入资产关联应收账款、关联合同负债形成的原因及波动情况分析 |
| 47. | 第十三章 同业竞争与关联交易/三、关联交易/（二）报告期内主要关联交易情况/8、关联方存贷款情况 | 补充披露了忠旺集团财务有限公司的控制权情况、经监管机构的监管批复情况、对拟置入资产提供日常财务金融服务的合规性分析；拟置入资产关联短期借款情况以及保障上市公司财务的独立性、防范大股东通过财务公司占用上市公司资金问题的具体制度措施 |
| 48. | 第十五章 其他重要事项/十、重要合同 | 补充披露了拟置入资产截至本公告日尚在履行中的重要合同情况 |
公司有关信息均以在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)刊载的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中房置业股份有限公司董事会
2020年7月23日