中房置业股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知
书》（[200859]号）的回复
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年十一月
中国证券监督管理委员会:
中房置业股份有限公司（以下简称“中房股份”、“本公司”或“上市公司”）收到贵会于2020年7月31日下发的中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》[200859]号（以下简称“《反馈意见》”)，公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本回复中所述的词语或简称与重组报告书（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中涉及补充披露的内容已在重组报告书（修订稿）中显示，并用楷体加粗标明。
目
录
1. 昌宜（天津）模板租赁有限公司（以下简称“天津昌宜”）及其子公司安徽
昌宜铝模版租赁有限公司（以下统称“昌宜系公司”）为忠旺集团的重要客户。2017年至2019年1-10月，忠旺集团向昌宜系公司销售铝模板的金额分别为21.2亿元、72.9亿元、59.6亿元，现已为忠旺集团第一大客户。盛鑫国际融资租赁（天津）有限公司为昌宜系公司提供融资租赁服务，其从忠旺集团采购铝合金模板提供给昌宜系公司。2017年至2019年1-10月各期末，应收昌宜系公司款项分别不少于（根据应收账款前五大金额计算所得）：19.94亿元、57亿元、52亿元。请你公司：1）补充披露昌宜系公司报告期内向忠旺集团回款的资金来源，核实相关资金直接或间接来源于刘忠田控制公司、忠旺集团直接或间接控股的公司以及忠旺集团主要供应商的具体金额、发生时间、占回款金额的比例。2）补充披露昌宜系公司与盛鑫国际开展融资租赁业务的具体情况（包括业务开展方式、结算要求、权利义务等），盛鑫国际的资产负债规模，报告内为昌宜系公司提供的融资总额，盛鑫国际的资金来源是否为忠旺集团及其关联方，若是进一步说明具体金额、相关资金往来的原因及合理性。3）结合同行业可比公司情况，忠旺集团与昌宜系公司、主要供应商交易模式，补充披露昌宜系公司是否存在部分资金来源由于标的资产主要供应商、形成资金闭环的情形，若存在此类情形，请全面核查报告期内资金闭环的具体金额、说明原因及合理性。4）结合昌宜系公司资金来源情况、实际对外销售或对外租赁情况，补充披露忠旺集团对其销售是否符合收入确认条件。5）补充披露盛鑫国际、昌宜系公司、主要供应商等是否为忠旺集团关联方、是否与刘忠田及其下属企业存在关联关系。6）截至目前昌宜系公司与忠旺集团交易的回款情况，尚未回款的具体金额及逾期情况。7）补充披露中介机构对于前述事项合规性、收入真实性、资金闭环情况及合规性、各主体之间是否存在关联关系等所履行的核查程序，包括但不限于开票情况、资金流水、销售合同、货物生产销售及出入库情况等核查情况。请独立财务顾问、律师和会
计师核查并发表明确意见。 ...... 8
2. 请你公司补充披露本次联交所审批进展及是否存在重大障碍。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。。 ...... 8
3. 请你公司补充披露：1）忠旺集团下属企业营口铝业与忠旺精制下属企业
忠旺（营口）高精铝业有限公司是否存在业务、资产、人员、财务、机构混同的情形。2）忠旺集团与忠旺精制下属企业辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司互相承租对方房屋的必要性及合理性。3）路长青、王飞在忠旺精制下属企业天津忠旺铝业有限公司领薪的具体情况，忠旺集团是否还存在其他董监高、员工在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪的情况。4）结合前述情况进一步补充披露本次交易完成后是否符合我会关于上市公司独立性的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 35
4. 申请文件显示，根据上市公司2020年6月30日的主要股东持股情况测
算，社会公众股东持股比例为10.59%。请你公司结合本次交易完成后社会公众股东持股比例接近10%的情况，补充披露防止交易完成后上市公司不符合股票上市条件的具体措施及其有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 46
5. 请你公司：1）补充披露美国联邦大陪审团向忠旺集团间接控股股东中国
忠旺及实际控制人刘忠田提起诉讼的进展情况。2）若前述诉讼败诉，被诉主体是否有充足资产予以执行，如何保障标的资产生产经营稳定，不受诉讼影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 50
6. 反馈回复显示，截至本回复出具日，忠旺集团需取得债权人同意函的债务
金额合计为1,951,519.52万元，其中债权人已经知悉本次重组，未提出异议但暂未出具同意函的债务金额为795,845.71万元，占比约为40.78%。请你公司补充披露：忠旺集团为取得债权人同意已（拟）采取的具体措施，能否有效应对债权人异议成为本次交易障碍的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 53
7. 请你公司补充披露瑕疵房产权证办理进展，并结合前述情况补充披露对
交易完成后上市公司经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 55
8. 申请文件显示，1）2016年中国忠旺通过内部股权转让、业务剥离等方式
对忠旺集团下属各相关主体及相关业务进行的内部重组，其中剥离的天津忠旺资产总额高达319.81亿元，但收入仅为1.67万元，且净利润为-2,029.60万元。2）2019年，忠旺集团子公司辽宁忠旺铝业将其下属全资子公司营口忠旺铝业派生分立为营口忠旺铝业、营口忠旺铝材料和营口忠旺炭素三家公司，并于2020年2月将其持有的营口忠旺铝材料100%股权转让与伊电有色，从而实现了电解铝业务的剥离。请你公司：1）补充披露辽宁忠旺铝业分立过程中的评估依据、评估过程及合理性。2）补充披露天津忠旺资产金额高达319.81亿元，资产总额占忠旺集团的比例高达46.11%，但收入和利润金额均较小的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。 ...... 59
9. 请你公司：1）补充披露2019年分红款的支付时间、支付对象、支付资金
来源，支付后标的资产账面的资金情况。2）补充披露2020年标的资产出售营口忠旺铝材料100%的作价依据，伊电有色是否为标的资产关联方或与标的资产及其关联方存在密切商业往来，明确相关股权转让款的具体支付情况。3）结合截至目前标的资产账面货币资金、流动资产、短期负债情况，补充披露忠旺集团流动性及偿债风险，以及缓解相关风险的措施。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 ...... 75
10. 请你公司补充披露：1）2018年末忠旺集团因关联方拆借往来所形成的
非经营性资金占用清理完毕后，2019年1-10月继续与关联方拆借往来的原因及合理性。2）结合前述情况进一步补充披露本次交易完成后是否符合我会关于上市公司独立性的规定。 ...... 83
11. 请你公司：1）补充披露报告期内忠旺集团是否存在违反采购合同约定、
长时间拖延对主要供应商支付货款情形，若存在此类情形，请进一步补充披露相关供应商在标的资产未付款的情况下仍持续发货的商业合理性、标的资产与相关
供应商是否存在关联关系或其他密切商业往来、是否具备独立性。2）结合行业情况补充披露标的资产供应商集中度较高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 85
12. 请你公司：1）及时根据相关规则要求更新财务数据。2）补充披露标的
资产2020年上半年经营数据，并对比以前年度同期数据说明忠旺集团经营是否出现下滑趋势，进一步明确业绩承诺是否具备可实现性。3）结合标的资产第一大客户的经营情况，进一步补充披露标的资产客户集中度逐年提升的合理性，并提示相应风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 96
13. 请你公司：全面复查申报材料中现金流量表编制的合规性、准确性、是
否与真实的业务现金流情况相匹配，若存在编制问题的请严格按照准则要求重新编制现金流量表，并履行信息披露义务。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 101
14. 请你公司补充披露：1）核查并详细列示报告期各期内忠旺集团向主要供
应商支付的预付款、退回预付款的金额，采购的主要产品类别，采购产品实际发货情况，支付预付款时的预算安排情况及审批程序合规性，支付超过实际经营需求的大额预付款进一步解释说明原因及合理性。2）忠旺集团年度采购预算的相关制度安排，将采取何种措施完善相关内控机制。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 105
15. 请你公司：1）补充披露忠旺集团的内控制度安排及实际执行的有效性，
包括对关联交易、担保与融资、投资、研发等重要环节；存货、往来款等重要资产的内控制度。2）对于内控存在缺漏、内控未严格执行的方面，进一步补充披露忠旺集团的改进措施。请中介机构结合忠旺集团的财务内控情况，对标的资产存货等重要资产进行全面的核查，补充披露已采取何种措施核实、验证忠旺集团主要资产的真实性、账面金额准确性，并对其内控制度建立、执行情况发表明确意见。 ...... 114
16. 请你公司：1）复核忠旺集团内公司间签订的各项资金占用费的会计处理
及税务处理合规性，如是否存在少计提销项税、企业所得税等情形。2）复核忠旺集团融资租赁业务会计核算及财务报告列报的准确性及合规性。3）补充披露忠旺集团票据管理情况，票据相关会计处理合规性，并说明该类业务是否存在违法《票据法》等相关法律法规的情形。4）针对前述问题，若存在会计差错的请及时更正并履行信息披露义务。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ...... 124
17. 申请文件显示，1）本次交易忠旺集团估值305亿元，较2016年披露的
估值282亿元增加23亿元。2）忠旺集团前次收益法评估的预测收入金额、预测净利润金额均高于本次，但评估结果显示前次评估经营性资产金额约255亿元低于本次评估334亿元。3）本次评估预测运营资金追加、资本性支出均少于前次。请你公司补充披露：1）本次评估预计收入、净利润均低于前次评估的情况下，最终经营性资产评估增值高于前次交易的原因及合理性。2）本次评估预测中运营资金追加、资本性支出均少于前次的合理性、是否与实际经营情况相符。请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。 ...... 133
18. 请你公司：复核标的资产报告期末应收账款账龄情况，并补充披露各主
要客户的应收账款账龄是否与其实际账龄相符、主要客户账期是否与合同约定相一致、报告期末实际逾期的应收账款金额、对象、账龄及坏账准备计提情况。请独立财务顾问及会计师就前述问题核查并发表明确意见，并全面核查标的资产第一大股东应收账款回款的来源是否涉及标的资产关联方、标的资产下属参股或控股企业。 ...... 141
19. 请你公司：1）参照现金流表直接法编制口径，补充披露“销售商品、提
供劳务收到的现金”与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析；“购买商品、接受劳务支付的现金”与采购成本、应付账款的变化金额等的匹配性分析。2）补充披露反馈回复中“净利润调节至经营活动产生的现金流量净额过程表”的“其他调节项目小计”项目的具体内容，并详细分析标的资产经营活动现金流净额显著低于其净利润的原因及合理性。 ...... 145
1.昌宜（天津）模板租赁有限公司（以下简称“天津昌宜”）及其子公司安徽昌宜铝模版租赁有限公司（以下统称“昌宜系公司”）为忠旺集团的重要客户。
2017年至2019年1-10月，忠旺集团向昌宜系公司销售铝模板的金额分别为
21.2
亿元、
72.9
亿元、
59.6
亿元，现已为忠旺集团第一大客户。盛鑫国际融资租赁（天津）有限公司为昌宜系公司提供融资租赁服务，其从忠旺集团采购铝合金模板提供给昌宜系公司。2017年至2019年1-10月各期末，应收昌宜系公司款项分别不少于（根据应收账款前五大金额计算所得）：
19.94
亿元、
亿元、
亿元。请你公司：
）补充披露昌宜系公司报告期内向忠旺集团回款的资金来源，核实相关资金直接或间接来源于刘忠田控制公司、忠旺集团直接或间接控股的公司以及忠旺集团主要供应商的具体金额、发生时间、占回款金额的比例。
）补充披露昌宜系公司与盛鑫国际开展融资租赁业务的具体情况（包括业务开展方式、结算要求、权利义务等），盛鑫国际的资产负债规模，报告内为昌宜系公司提供的融资总额，盛鑫国际的资金来源是否为忠旺集团及其关联方，若是进一步说明具体金额、相关资金往来的原因及合理性。
）结合同行业可比公司情况，忠旺集团与昌宜系公司、主要供应商交易模式，补充披露昌宜系公司是否存在部分资金来源由于标的资产主要供应商、形成资金闭环的情形，若存在此类情形，请全面核查报告期内资金闭环的具体金额、说明原因及合理性。
）结合昌宜系公司资金来源情况、实际对外销售或对外租赁情况，补充披露忠旺集团对其销售是否符合收入确认条件。
）补充披露盛鑫国际、昌宜系公司、主要供应商等是否为忠旺集团关联方、是否与刘忠田及其下属企业存在关联关系。
）截至目前昌宜系公司与忠旺集团交易的回款情况，尚未回款的具体金额及逾期情况。
）补充披露中介机构对于前述事项合规性、收入真实性、资金闭环情况及合规性、各主体之间是否存在关联关系等所履行的核查程序，包括但不限于开票情况、资金流水、销售合同、货物生产销售及出入库情况等核查情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露昌宜系公司报告期内向忠旺集团回款的资金来源，核实相关资金直
接或间接来源于刘忠田控制公司、忠旺集团直接或间接控股的公司以及忠旺集团主要供应商的具体金额、发生时间、占回款金额的比例。
（一）昌宜公司基本情况介绍
、昌宜公司的行业地位与市场规模
（
）昌宜公司是国内最大的铝模板租赁平台
昌宜公司于2016年8月成立于天津市，是最早一批进入铝模板租赁市场的企业之一。据公开信息披露，昌宜公司目前已经发展成为全国最大的铝模板租赁平台，拥有安徽昌宜、重庆昌宜、北方昌宜、昌宜深圳及西安昌宜五家子公司。
2020年8月，昌宜公司荣获第九届天津民营企业“健康成长工程”百强称号。2020年9月，昌宜公司荣登由中国企业联合会、中国企业家协会等多家权威机构联合发布的“2020年中国服务业企业500强”榜单。
（
）昌宜公司的快速发展得益于铝模板的迅速推广
建筑模板一般采用木、铝、塑料、钢等材料，根据安泰科统计，在国外铝模板市场占有率约为70%左右，在森林资源匮乏的国家和地区的市场占有率则更高，墨西哥、新加坡均超过80%。建筑铝模板引入国内并在深圳等地区率先试用，随着我国“节木代用”、“节能减排”等环保政策的出台，带动建筑行业引入绿色环保材料和技术，铝模板在提高施工效率、降低施工成本等的优势逐步为人所识，铝模板得以在全国范围内迅速推广。如，2017年住建部出台《建筑业发展“十三五”规划》（建市[2017]98号），加快推进绿色建筑、绿色建材评价标识制度；建立全国绿色建筑和绿色建材评价标识管理信息平台；开展绿色建造材料、工艺、技术、产品的独立和整合评价，加强绿色建造技术、材料等的技术整合，推荐整体评价的绿色建筑产品体系。
2019年，我国房地产开发企业房屋施工面积893,821万平方米，比上年增长
8.7%，比上年加快3.5个百分点。其中，住宅施工面积627,673万平方米，增长
10.1%。铝模板的应用具有广阔的前景。
根据行业协会及安泰科的统计，2015年铝模板市场占有率约为8%，2019年上升至25%，到2024年将达到56%左右。2019年铝模板新增需求量为132万吨，到2024年将上涨至286万吨，年复合增长率达到 16.7%。（
）昌宜公司业务规模覆盖全国大部分地区
昌宜公司通过东北、华北、华东、华中、西北、西南及珠三角七大区域的运营中心，实现了铝模板租赁业务的全国覆盖。昌宜公司在全国建立了70余个物资基地，仓储面积达200万平米，可存物资约120万吨，拥有60余个市场和工程技术服务网点，并与全国80多家委托加工厂商建立了合作。昌宜公司铝模板年度供给能力达到7,000栋楼以上。
、昌宜公司的主要客户与合作方
昌宜公司以产业合作平台为定位，与铝模板公司、工程公司、劳务公司等200余家单位建立了合作关系，为万科、碧桂园、保利地产、恒大地产、华润置地、绿地集团、融创中国、华夏幸福等900余家知名的房地产开发企业以及中国建筑、中铁建工、中国交建、中冶集团、中国核建、上海建工、北京城建、北京住总集团、北京建工等500余家大型的建筑总承包企业提供了铝模板产品与技术服务。
、昌宜公司的业务模式及收入来源
依据昌宜公司说明，其定位为专业的铝模板产业合作平台，主要业务模式如下：
（1）昌宜公司为工程公司、劳务公司等拥有铝模板租赁需求的客户提供优
质的铝模板租赁服务，并取得租金收入，包括中建三局集团有限公司、北京建工集团有限责任公司、上海建工一建集团有限公司、中铁建工集团有限公司、中天
建设有限公司、中兴建设有限公司、浙江宜和新型材料有限公司、凯瑞模架科技（深圳）有限公司等。报告期内，昌宜公司开展铝模板租赁项目逾12,000栋楼。截至报告期末，昌宜公司持有的用于租赁业务的铝模板及配件合计逾50万吨。
（2）昌宜公司作为铝模板产业合作平台，为下游需求方提供铝型材或铝模
板贸易销售业务，包括江苏新九达建筑科技有限公司（下称“江苏新九达”）、湖南迅恒建筑科技有限公司（下称“湖南迅恒”）、山东方正建工有限公司、济南天元伟业模板有限公司、上海语骏实业有限公司、山东筑力新材料科技有限公司等。报告期内，昌宜公司销售铝型材及铝模板约16万吨。
（二）昌宜公司向忠旺集团回款的资金来源
报告期内，昌宜公司向忠旺集团回款76.18亿元，依据昌宜公司主要经营账户银行流水，与昌宜公司向忠旺集团回款相关的来源主要包括：（1）经营回款及自有资金、（2）金融机构借款及其他借款。具体回款来源情况详述如下：
、经营回款及自有资金
报告期内，昌宜公司向忠旺集团回款相关的经营回款及自有资金合计金额约为56.45亿元。
（1）来自铝模板租赁业务的回款中，客户包括中建三局集团有限公司、北
京建工集团有限责任公司、中兴建设有限公司等，涉及昌宜公司向忠旺集团回款的金额为7.33亿元。
（2）来自对下游客户的铝型材及铝模板贸易销售业务的回款中，以对江苏
新九达、湖南迅恒的销售回款为主，其中涉及昌宜公司向忠旺集团回款的金额为
49.12亿元。根据昌宜公司出具的说明，报告期内，其较多利用江苏新九达、湖
南迅恒的销售回款向忠旺集团支付采购款项，主要因：① 昌宜公司主营的铝模板租赁业务具有客户/项目分散、单笔合同金额相对较小，回款周期较长等特点；
② 销售业务回款资金规模相对较大，且回款更为集中。因此，鉴于昌宜公司向
忠旺集团采购的模板数量、金额较大，销售业务的回款能够更好的满足其向忠旺集团的付款需求，因此其较多使用销售业务回款向忠旺集团付款。
）江苏新九达及湖南迅恒基本情况
a）江苏新九达
江苏新九达主营铝模板的租赁与销售，是一家覆盖设计、施工及技术支持的铝模板运营服务商。截至目前，江苏新九达已签约铝模板租赁项目超1,500栋楼，累计收入约10亿元。江苏新九达现有约400名员工，在福建、河南、湖南、陕西、云南、湖北等地共有18个仓库，能够精准对接市场需求并提供专业技术服务。
b）湖南迅恒
湖南迅恒主要从事工业铝挤压型材及铝模板的销售业务，其主要客户包括中信寰球商贸（上海）有限公司、四川一凯工程科技有限公司等，截至目前，湖南迅恒的资产规模达30亿元，铝模板销量超过30,000吨。此外，湖南迅恒在湖南、湖北、河南、河北等地均有仓库，为未来布局铝模板租赁业务奠定区位基础。
）江苏新九达及湖南迅恒的资金来源
a）江苏新九达
根据对江苏新九达的访谈及其提供的支持性材料（包括银行回单、合同、提货单等），其资金来源主要为：（1）自有资金，其中与中信寰球商贸(上海)有限公司的业务经营回款约3.71亿元；（2）控股股东的资金支持，江苏新九达的控股股东天之天（深圳）投资发展有限公司（下称“天之天”）提供资金29.12亿元。天之天的资金来源于辽宁兴隆顺实业有限公司等商贸公司的借款。天之天已就前述借款与相关商贸公司签订了借款合同，借款利率参考中国人民银行贷款基准利率为基础协商确定，借款期限通常为1年。前述部分商贸公司于报告期内与刘忠田控制的公司存在资金往来，经访谈前述商贸公司，依据其提供的资金来源说明及与资金来源相关的业务合同、银行回单、提货单等资料（核查覆盖率为100%），前述商贸公司为天之天提供的资金为其自有或自筹资金，最终来源于日常贸易业务回款，不存在来源于刘忠田控制公司、忠旺集团直接或间接控股的公司以及忠旺集团主要供应商的情形。
b）湖南迅恒
根据对湖南迅恒的访谈及其提供的支持性材料（包括银行回单、合同、提货单等），湖南迅恒的资金来源为控股股东的资金支持，其控股股东深圳市囯宏投资有限公司（下称“深圳囯宏”）提供资金支持18.15亿元。深圳囯宏的资金来源于辽阳诚瑞商贸有限公司等商贸公司的借款。深圳囯宏已就前述借款与相关商贸公司签订了借款合同，借款利率参考中国人民银行贷款基准利率为基础协商确定，借款期限通常为1年。前述部分商贸公司于报告期内与刘忠田控制的公司存在资金往来，经访谈前述商贸公司，依据其提供的资金来源说明及与资金来源相关的业务合同、银行回单、提货单等资料（核查覆盖率为100%），前述商贸公司为深圳囯宏提供的资金为其自有或自筹资金，最终来源于日常贸易业务回款，不存在来源于刘忠田控制公司、忠旺集团直接或间接控股的公司的情形。
在上述贸易业务回款中，部分涉及忠旺集团主要供应商，其中2019年下半年至2020年初来自于北京成旺人和商贸有限公司及北京万翔博瑞商贸有限公司分别为4.84亿元与5.16亿元，2020年初来自于深圳景天勤业商贸有限公司为
2.80亿元。
上述忠旺集团供应商多为国内有色金属贸易业务的重要参与者，具备较大的交易规模及较强的资金实力，与铝锭贸易市场众多参与者均有交易往来，其上述资金来自与忠旺集团及其关联方无关的日常铝锭贸易业务，未构成资金闭环，具体请参见本回复第三题中的补充披露信息。
、金融机构及融资租赁公司
报告期内，回款来源中金融机构及融资租赁机构的借款约为17.81亿元，主要为融资租赁公司及城市商业银行的借款。
、其他公司借款
报告期内，其他公司借款为来源于辽阳德贤商贸有限公司（以下简称“德贤商贸”）的借款，约为1.92亿元。昌宜公司与德贤商贸就该借款事项签署了借款合同，借款利率参考中国人民银行贷款基准利率为基础协商确定，借款期限为12
个月。德贤商贸于报告期内与刘忠田控制的公司存在资金往来，依据其提供的资金来源说明及与资金来源相关的业务合同、银行回单、提货单等资料（核查覆盖率为100%），其向昌宜公司提供的借款为自有或自筹资金，最终来源于日常贸易业务回款，不存在来源于刘忠田控制公司、忠旺集团直接或间接控股的公司以及忠旺集团主要供应商的情形。
（三）中介机构对上述事项的核查情况
1、核查昌宜公司主要经营账户银行流水，核查其交易对方单位及性质是否
存在异常；查看昌宜公司主要资金来源，与其客户信息进行比对，确认银行流水与其客户信息相匹配；
2、对忠旺集团向昌宜公司的全部销售额实施了函证程序；访谈了昌宜公司
的董事长，实地查看了昌宜（天津）的办公楼、仓库、加工车间等生产经营场所，确认其与忠旺集团之间交易的真实性与合理性；
3、抽查了昌宜公司与其客户签署的铝模板租赁合同及设计图纸等资料、铝
型材/铝模板销售合同、起租确认书、出库单、银行回单等资料，核查项目逾1,000项，对应楼栋数逾8,000栋，覆盖率超过70%；并对销售业务主要客户江苏新九达、湖南迅恒进行了访谈，核查了昌宜公司与江苏新九达、湖南迅恒签订的销售合同、发票及出库单，覆盖率为100%，确认昌宜公司上述类型业务的真实性；
4、对昌宜公司铝模板租赁项目进行了抽样实地走访，与租赁项目现场负责
人及施工方负责人进行访谈，查看现场用于建筑施工的铝模板是否来源于忠旺集团；由于铝模板应用于施工中的混凝土浇筑阶段，该阶段完成后铝模板使用即结束，因此中介机构基于核查程序实施时点尚在施工的项目进行了抽样，各中介机构合计实地走访项目数量105个，走访楼栋数量约800栋，依据铝模板开模面积计，核查开模面积逾150万平方米，走访的项目覆盖国内主要地区，包括华北地区（北京、山西）、西北地区（陕西）、华中地区（河南、湖北、湖南）、华东地区（浙江、福建、江西）、西南地区（贵州）以及华南地区（广东、广西、海南）等；
5、核查了江苏新九达、湖南迅恒的股东情况，包括查阅国家企业信用公示
系统、动产融资统一登记公示系统、天眼查、企查查等公开信息，并针对业务往来及是否存在关联关系进行了访谈确认，江苏新九达、湖南迅恒与忠旺集团不存在关联关系；
6、针对主要客户江苏新九达、湖南迅恒及其他公司借款的资金来源，通过
访谈、获取合同、银行回单等方式了解资金最终来源，覆盖率为100%；
7、取得昌宜公司实际控制人的关联关系调查表；
8、针对回款最终来源于供应商的情形，核查供应商与资金来源相关的业务
合同、银行回单、提货单，覆盖率占其向昌宜公司回款金额的100%；
9、核查刘忠田控制公司、忠旺集团直接或间接控股的公司的银行明细账及
银行流水，核查其资金支出是否为昌宜公司提供回款来源。
经核查，昌宜公司资金来源主要为经营回款及自有资金、金融机构借款及其他借款等，上述回款中部分最终来源于忠旺集团供应商的日常铝锭贸易业务，前述业务与忠旺集团及其关联方无关，不构成资金闭环，具体情况请参见本题第三问的相关回复。
二、补充披露昌宜系公司与盛鑫国际开展融资租赁业务的具体情况（包括业务开
展方式、结算要求、权利义务等），盛鑫国际的资产负债规模，报告内为昌宜系公司提供的融资总额，盛鑫国际的资金来源是否为忠旺集团及其关联方，若是进一步说明具体金额、相关资金往来的原因及合理性。
（一）昌宜系公司与盛鑫国际开展融资租赁业务的具体情况
报告期内，昌宜公司与盛鑫国际开展融资租赁业务的主要模式为：双方以具体建设项目为单位签订融资租赁合同，并由盛鑫国际按照合同约定向忠旺集团进行采购后，提供给昌宜公司并收取相关融资费用。
经抽样核查昌宜公司与盛鑫国际的融资租赁合同，其主要条款内容如下：
1、昌宜公司选定租赁物和供应商，并就租赁物的名称、规格型号、设备数
量、设备单价、设备价款、技术标准等有全部决定权并直接与供应商商定。盛鑫国际按照昌宜公司的要求购买租赁物并提供后者使用。
2、租赁期内，租赁物所有权归属于盛鑫国际，昌宜公司仅拥有使用权。租
赁期届满后，昌宜公司在清偿合同项下全部租金、逾期利息、违约金、留购价款及其他应付款的前提下，可拥有租赁物的所有权。
3、租赁利率多数为固定利率，租赁期间大多数为48个月，按双方约定支付
利息，一般约定为每3个月付息一次。
（二）盛鑫国际的资产负债规模及为昌宜系公司提供的融资总额
报告期内，盛鑫国际资产负债规模情况参见下表：
单位：亿元
| 2020/6/30 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | |
| 资产合计 | 83.11 | 84.28 | 77.76 | 22.95 |
| 负债合计 | 69.35 | 70.50 | 66.49 | 19.47 |
依据昌宜公司提供的融资明细，截至2020年6月30日，盛鑫国际向昌宜公司提供的融资余额为64.82亿元。
（三）盛鑫国际回款资金来源情况
盛鑫国际作为主营融资租赁的机构，为昌宜公司向忠旺集团采购铝模板提供融资租赁服务，报告期内，盛鑫国际向忠旺集团回款70.31亿元。
依据盛鑫国际主要经营账户的银行流水，与盛鑫国际向忠旺集团回款相关的来源主要包括（1）盛鑫国际控股股东的资金支持；（2）银行借款；（3）经营所得及其他来源。其中，银行借款金额为12.60亿元，主要为城市商业银行的借款，其他来源具体情况如下：
、盛鑫国际控股股东的资金支持
2019年，随着全球及国内经济形势的变化，国内金融机构流动性整体趋紧，为了缓解盛鑫国际的流动性压力，盛鑫国际的控股股东上海盛砚贸易有限公司（以下简称“上海盛砚”）向其提供资金支持。
经核查，盛鑫国际来源于上海盛砚的资金支持部分来源于刘忠田先生控制的辽宁宏程塑料型材有限公司（下称“宏程塑料”）借款，借款金额合计约26亿元，其中21.55亿元最终用于向忠旺集团回款，截至报告期末，上海盛砚已归还约5亿元借款。根据公开信息，宏程塑料成立于1995年，注册资本为242,000万美元，实际控制人为刘忠田先生。宏程塑料主营业务为生产和销售塑料型材及制品、新型建筑材料、塑编制品等，主要客户集中在建筑行业，与行业内一些规模大、业绩好的建筑行业企业保持着良好的合作关系。
上海盛砚与宏程塑料就该借款事项签署了借款合同，借款利率参考中国人民银行贷款基准利率为基础协商确定，并以自然年度为借还款期限。如上所述，截至报告期末，上海盛砚已归还借款约5亿元，其余未偿还金额上海盛砚已向宏程塑料出具了明确的还款计划，拟于2020年内偿还10亿元，剩余部分拟于2021年第一季度偿还完毕。
（
）为客户提供资金支持在铝模板等重资产行业具备合理性
经访谈中国模板脚手架协会及其他铝模板租赁公司负责人，铝模板属于建筑施工设备，下游客户多为大型建筑施工企业或房地产公司，项目回款周期一般较长，故该类业务对资金需求较高。国内目前从事铝模板业务的公司相对分散，大型公司较少，多数公司资金实力有限。因此，行业中存在具有一定资金实力的铝模板供应商为下游租赁客户提供资金支持或暂时资金周转的情形。
经查阅公开信息，在铝模板、机械设备等重资产行业中，存在为客户提供资金支持的情形，比如：
1）慧聪集团旗下的中模国际，其也从事模板脚手架业务，依据其官方网站（http://www.zonmoo.com）的业务介绍，其与金融机构合作设立“资金池”，为模架租赁行业放款，此外，依据慧聪集团公布的中模国际融资新闻
（https://www.sohu.com/a/362984011_451672），其还依托慧聪集团旗下的慧聪金融，为下游中小企业客户提供融资服务，帮助其顺利完成业务开展。2）部分国内大型设备供应商设有相关融资租赁公司，为有资金需求的客户提供融资支持。
a)中联重科股份有限公司（000157.SZ，以下简称“中联重科”）是国内重要的建筑施工设备供应商之一，其于2009年成立中联重科融资租赁（中国）有限公司，向购买中联重科设备的客户和代理商提供金融信贷支持。此外，除设立自有融资平台外，中联重科也会通过与第三方融资租赁平台合作的方式进行设备销售。b)太原重工股份有限公司（600169.SH）为国内知名的重型机械设备制造企业，其于2017年设立太重（天津）国际融资租赁有限公司，主要从事融资租赁业务、租赁业务向国内外购买租赁财产等。随着我国经济步入新常态，经济增速放缓，经济转型发展，对新兴融资方式的需求增多，成立融资租赁公司是实现产融结合的重要举措，通过生产经营与资本经营两种价值增长方式的有效结合，进一步提高企业资金的使用效率，实现“以融促产、以产带融”的战略目标。
（
）上述借款系刘忠田先生基于行业整体发展提供的资金支持
在国外，铝模板经过五十多年的发展，市场占有率约为70%左右，其中欧美市场为50%-60%，在森林资源非常匮乏的国家和地区的市场占有率则更高，墨西哥、新加坡均超过80%。在我国，铝模板仅经历了十年的发展，市场占有率较低，但铝模板带来的社会效益和经济效益已得到广泛认可。随着我国对建筑行业标准不断提高，绿色环保、节能高效的铝模板在中国模板市场的份额比重将会越来越高。
我国铝模板行业正处于快速发展期。中华人民共和国住房和城乡建设部2018年下发《关于发布行业产品标准<铝合金模板>的公告》，制定新的铝合金
模板的标准，为行业快速发展奠定了基础。同时，根据行业协会统计，2018年我国铝模板市场份额为18%，远低于发达国家。根据安泰科的统计，2019年铝模板新增需求量为132万吨，到2024年将上涨至286万吨，年复合增长率达到 16.7%，2024年铝模板保有量占国内模板市场份额将达到56%左右。
昌宜公司作为铝模板行业的先行者，持续看好国内铝模板行业未来的发展空间，希望通过向市场投放大量铝模板以迅速占领市场，抢占先发优势，提升市场占有率及市场影响力。基于此，为解决采购铝模板的资金需求，昌宜公司通过融资租赁形式与盛鑫国际进行合作。鉴于对铝模板市场整体发展和对忠旺集团铝模板产品质量的信心，盛鑫国际于2018年为昌宜公司向忠旺集团采购较大规模铝模板提供融资。2019年，随着全球及国内经济形势的变化，国内金融机构流动性整体趋紧。鉴于此，刘忠田先生牢记总书记于忠旺集团考察时强调的民营企业“力争做出更多的一流产品，发展一流的产业，为实现‘两个一百年’目标作出新的贡献”的使命，从促进产业上下游整体健康发展、共同做大做强我国铝模板行业、进而提升我国铝加工产业的整体实力等角度出发，通过宏程塑料，向盛鑫国际股东上海盛砚提供借款，用于支持盛鑫国际的资金周转。
综上，2019年以来，国内宏观经济形势存在下行压力，部分金融机构流动性收紧，刘忠田先生基于产业整体发展及维持与客户的长期稳定合作关系，通过宏程塑料与上海盛砚签订了融资协议，参考中国人民银行贷款基准利率，以自然年度为借还款期限，为盛鑫国际提供部分资金支持，该部分支持系为满足客户业务资金需求、维护客户关系的商业目的，具备合理性。
（
）上海盛砚已制定明确的还款计划
针对上述借款，上海盛砚已向宏程塑料出具了明确的还款计划，拟于2020年内偿还10亿元，剩余部分拟于2021年第一季度偿还完毕。
、经营所得及其他来源
报告期内，盛鑫国际通过经营所得及其他来源向忠旺集团回款36.15亿元，部分为盛鑫国际与大连华元天成商贸有限公司（下称“华元天成”）之间的往来。华元天成设立于2013年，是一家主营铝棒、铝锭等大宗商品及材料的商贸公司，近年年均收入约100亿元。涉及盛鑫国际向忠旺集团回款金额中，华元天成的资金来源为自有及自筹资金，最终来源于日常贸易业务回款。经查询公开信息及现场访谈，华元天成确认其与忠旺集团及其关联方不存在关联关系。
（四）中介机构对上述事项的核查情况
1、核查盛鑫国际主要经营账户的银行流水，核查其交易对方单位及性质是
否存在异常，了解其主要资金来源；
2、抽查了忠旺集团与盛鑫国际签署的铝模板销售合同、出库单、银行回单，
并抽查了昌宜公司与其客户签署的铝模板租赁合同、起租确认书，确认忠旺集团与盛鑫国际业务往来真实性；
3、对忠旺集团向盛鑫国际的销售额实施了函证程序；
4、访谈了盛鑫国际的管理人员，检查了其与昌宜公司签署的融资租赁合同，
确认其与忠旺集团、昌宜公司之间交易的合理性与真实性；
5、核查了盛鑫国际、上海盛砚及大连华元天成商贸有限公司的股东情况，
包括查阅国家企业信用公示系统、动产融资统一登记公示系统、天眼查、企查查等公开信息，并针对是否存在关联关系进行了访谈确认，盛鑫国际、上海盛砚及大连华元天成商贸有限公司与忠旺集团及其关联方不存在关联关系；
6、针对盛鑫国际主要资金来源，通过访谈、获取合同、银行回单等方式了
解资金最终来源；
7、取得盛鑫国际报告期内的财务报表，了解其资产负债情况及整体经营规
模；
8、访谈行业协会、其他铝模板租赁企业的主要负责人，了解业内铝模板供
应商为客户提供融资支持的合理性与普遍性；
9、核查昌宜公司与盛鑫国际签订的融资租赁合同，了解融资条款，确认昌
宜公司与盛鑫国际之间的业务合作关系，覆盖率为100%；
10、取得盛鑫国际实际控制人的关联关系调查表；
11、核查刘忠田控制公司、忠旺集团直接或间接控股的公司的银行明细账及
银行流水，核查其资金支出是否为盛鑫国际提供回款来源。经核查，盛鑫国际部分资金来源为忠旺集团关联方宏程塑料之借款，该借款系刘忠田先生基于产业整体发展及维持与客户的长期稳定合作关系而做出的商业安排，具备合理性。
三、结合同行业可比公司情况，忠旺集团与昌宜系公司、主要供应商交易模式，
补充披露昌宜系公司是否存在部分资金来源由于标的资产主要供应商、形成资金闭环的情形，若存在此类情形，请全面核查报告期内资金闭环的具体金额、说明原因及合理性。
（一）忠旺集团与昌宜公司的交易模式
报告期内，忠旺集团对昌宜公司采用直接销售的方式。昌宜公司根据铝合金模板下游租赁市场的发展，与忠旺集团签订采购合同，确定采购需求。忠旺集团在参考市场价格的基础上，结合产品质量、使用次数等优势确定铝合金模板的销售价格，并根据销售合同对应的产品需求数量、需求规格等要素确定采购需求并组织生产。忠旺集团生产完成后，根据销售合同或订单的约定，由昌宜公司自提后将货物运输到约定的交货地点。忠旺集团通常给予昌宜公司6个月的账期，账期届满通过银行汇款的方式进行结算。
（二）忠旺集团与主要供应商的交易模式
1、忠旺集团与供应商的交易模式
忠旺集团原材料供应商主要为深圳景天勤业商贸有限公司等深圳系供应商、北京成旺人和商贸有限公司等北京系供应商、上海大业永顺商贸有限公司等上海
系供应商。上述忠旺集团供应商均为国内有色金属贸易业务的重要参与者，三家供应商与忠旺集团合作平均超过10年，形成了长期稳定的合作关系。忠旺集团与前述供应商交易的主要内容为铝锭、铝合金棒等通用标准化产品，用于铝挤压型材的生产。忠旺集团采取“以产定购”为主的采购模式，每年年初签订年度框架协议，并根据客户订单量及生产经营计划持续分批向供应商采购。此外，忠旺集团会基于原材料的市场供求情况和价格波动等因素适时备货。铝锭、铝合金棒采购价格主要参考上海期货交易所和长江有色金属现货市场价格确定。账期及结算方式方面，忠旺集团与上述主要供应商的结算方式以银行转账、承兑汇票和信用证为主。报告期内，鉴于忠旺集团采购量较大且较稳定，过往合作情况良好，且与忠旺集团合作有助于供应商扩大业务规模，故供应商给予忠旺集团一定期限账期。2020年1-6月期间，忠旺集团与上述供应商存在较大金额的预付款项，主要系受宏观经济形势及疫情影响，供应商现金流较为紧张，要求忠旺集团采取现款现货方式以保障交易顺利实施，但疫情期间，部分铝厂停产及运输受阻，且铝锭等原材料价格波动较大，致使部分采购因价格或运输原因未能及时履约所致。
、昌宜公司资金来源于部分供应商的情况
经核查，昌宜公司存在部分回款资金最终来源于忠旺集团部分供应商的情形，涉及北京成旺人和商贸有限公司（下称“成旺人和”）、北京万翔博瑞商贸有限公司（下称“万翔博瑞”）与深圳景天勤业商贸有限公司（下称“景天勤业”），其中2019年下半年至2020年初来自于成旺人和及万翔博瑞分别为4.84亿元与
5.16亿元，2020年初来自于景天勤业为2.80亿元，金额合计约12.80亿元。
上述忠旺集团供应商均为国内有色金属贸易业务的重要参与者，成旺人和、万翔博瑞分别设立于2007年与2013年，景天勤业设立于2009年，上述公司均具备较大的交易规模及较强的资金实力，与山东创新、中铝国际、陕西煤业、天山铝业等众多业内参与者存在业务往来。针对昌宜公司回款来源于上述公司的情形，经访谈，上述公司均确认其不存在利用忠旺集团支付的货款为忠旺集团客户
提供资金支持的情形。此外，中介机构取得并核查了与12.80亿元资金来源相关的业务合同、提货单、资金回单，其显示的回款时间、回款金额能够支持上述资金来源，且来源于与忠旺集团无关的实际贸易业务回款，未构成资金闭环。
四、结合昌宜系公司资金来源情况、实际对外销售或对外租赁情况，补充披露忠
旺集团对其销售是否符合收入确认条件。
（一）昌宜公司经营情况及资金来源
报告期内，昌宜公司铝模板租赁的项目数量近3,000个，对应的楼栋数量超过12,000栋，租赁开模面积近2,300万平米。铝模板租赁项目覆盖东北、华北、华东、华中、西北、西南及珠三角等全国各区域。昌宜公司与万科、碧桂园、恒大地产、华润置地、绿地、融创中国、华夏幸福、中海地产、万达集团、金地集团、龙湖地产、中粮地产、金科地产、富力地产、中信集团、宝冶集团、仁恒置地、京基地产、华发集团、阳光城集团、中冶置业、中天建设集团、鑫海集团等900余家知名的房地产开发企业，以及与中国建筑、中铁建工、中国交建、中冶集团、中国核建、上海建工、北京城建、北京住总集团、北京建工、东阳三建、宁波建工、南通建设、江苏建工及华西集团等500余家大型的建筑总承包企业，以及与浙江宜和新型材料有限公司、江苏新九达建筑科技有限公司、凯瑞模架科技（深圳）有限公司及湖南迅恒建筑科技有限公司等近200余家全国优秀铝模板公司、工程公司、劳务公司建立了良好的合作关系。
昌宜公司铝模板客户的终端项目包括北京中铁碧桂园项目、深圳深业泰富广场项目、南京河西金茂府项目、三亚奥林匹克广场项目、武汉万科金域学府项目、太原恒大金碧天下项目、长沙华润桃源里项目、南宁融创融公馆项目、汕头中海寰宇天下花园项目、沈阳全运万达广场项目、青岛龙湖舜山府项目、徐州市万科翡翠之光项目、山东烟台中南熙悦项目、海口碧桂园海南之心项目、福州市中海紫御花园项目、佛山市容桂碧桂园蔚蓝苑项目、合肥中建开元御湖公馆项目、成
都万科时代之光、济南华置万象天地项目、南昌市九龙金茂悦项目等众多知名建筑项目。昌宜公司资金来源情况参见本题第一问中补充披露的信息。
（二）忠旺集团对昌宜公司的收入确认情况
1、忠旺集团对昌宜公司的销售符合《企业会计准则》规定的收入确认原则。
具体分析如下：
序号
| 序号 | 销售确认的一般原则 | 昌宜公司收入确认情况 |
| 1 | 企业就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务 | 忠旺集团对昌宜公司的销售享有现时收款权利。经走访参观昌宜公司实际经营场所，了解其业务开展情况，结合其报告期内的回款情况，可判断其具有回款能力 |
| 2 | 企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。企业已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品 | 忠旺集团根据销售合同已将该商品的实物转移给昌宜公司，客户已拥有该商品的法定所有权，客户已实物占有该商品 |
| 3 | 企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬 | 商品销售后，忠旺集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。 |
| 4 | 客户已接受该商品或服务 | 商品销售后，期后均无销售退回，昌宜公司已接受该商品 |
2、对昌宜公司的销售为一般商品销售，忠旺集团的主要销售流程为：
①与昌宜公司前期接触，了解项目状况，并获得与项目相关的建筑及技术图
纸，提交立项审批单，报相关人员审批；
②对昌宜公司进行信用评估后，确定给予6个月的信用期；
③经法务部审核后，与客户签订合同；
④合同生效后，向生产部下达订单开始投产；
⑤生产完成后，昌宜公司从忠旺集团的工厂提货，仓库部门进行出库记录，
同时将出库单提交财务部。财务部在接到出库单时及时确认销售，并根据销售情况开具发票，交给昌宜公司；
⑥昌宜公司根据发票金额以电汇或银行承兑汇票方式付款。忠旺集团财务部
取得银行回款单或银行承兑汇票后，与销售部确认回款情况。
3、中介机构对收入确认执行的核查程序
报告期内对昌宜公司销售均属于公司向非关联方进行的一般商品销售。针对昌宜公司销售，中介机构执行了以下核查程序：
①结合销售模式、销售业务流程及有关内控制度，对公司销售与收款循环执
行穿行测试，核查公司销售与收款循环的规范性和制度执行有效性；
②获取对昌宜公司的主要销售合同，核查公司主要合同的签订及履行情况，
经核查公司与昌宜公司的合同收入确认时点和金额恰当，且不存在提前或延迟确认收入的情况；
③获取营业收入明细账，进行细节测试，抽取销售收入记账凭证，检查核对
相关原始单据、入账日期、销售数量、收入金额等与发票、签收单及销 售订单是否一致，验证收入的真实性、准确性；
④函证报告期各期昌宜公司的营业收入发生额与应收账款余额，回函无差异，
核查销售金额、应收账款余额的真实、准确、完整；
⑤根据报告期各期末前后的销售出库记录，对收入进行截止性测试，验证昌
宜公司收入的会计记录归属期是否正确；
⑥通过公开资料查询，以了解铝模板租赁行业的市场情况以及昌宜公司的行
业地位和业务开展情况；
⑦访谈了昌宜公司的管理人员，走访了昌宜（天津）的经营场所，了解其业
务开展情况，获取签字确认的访谈问卷；
⑧获取昌宜公司的租赁项目清单，随机选取项目进行工地现场查看铝模板的
实际租赁情况，并对昌宜公司的客户进行访谈。根据昌宜公司的租赁项目清单对昌宜公司的铝模板租赁规模进行分析，中介机构合计实地走访项目数量105个，走访楼栋数量约800栋，依据铝模板开模面积计，核查开模面积逾150万平方米，走访的项目覆盖国内主要地区，包括华北地区（北京、山西）、西北地区（陕西）、华中地区（河南、湖北、湖南）、华东地区（浙江、福建、江西）、西南地区（贵州）以及华南地区（广东、广西、海南）等，以复核其是否与昌宜公司的采购规模相匹配。
4、依据本题第一问中补充披露的信息，在昌宜系公司的回款中存在70.31亿
元由盛鑫国际直接回款，系因盛鑫国际为昌宜系公司提供融资租赁服务所致。在盛鑫国际的款项来源中，存在来源于宏程塑料的借款，金额约21.55亿元。盛鑫国际作为非银行金融机构主要为昌宜公司购买铝合金模板提供融资租赁服务，系昌宜公司重要的融资渠道之一。盛鑫国际因其自身经营所需向宏程塑料借款与其为昌宜公司提供融资租赁服务向忠旺集团支付货款，为独立业务。
在实际业务中，昌宜公司签约租赁项目后，根据不同的项目需求，会提供相应的项目情况向盛鑫国际申请融资租赁，盛鑫国际对具体项目审查调研后会决定是否给予昌宜公司提供融资租赁服务。同意后，盛鑫国际与昌宜公司签订融资租赁协议，并根据昌宜公司的具体项目设计要求向忠旺集团采购铝模板并支付货款。货物生产完成后，一般直接运送至昌宜公司的项目现场供租赁使用。在此过程中，盛鑫国际与昌宜公司为信贷关系，所有融资租赁所涉及的向忠旺集团采购的铝模板均为昌宜公司自身经营租赁项目使用。
综上，通过中介机构对收入确认执行的核查程序，昌宜公司的租赁项目真实，租赁规模较大。盛鑫国际为其提供融资租赁服务的铝模板具有真实的业务背景。故忠旺集团对盛鑫国际的销售符合收入确认条件。
5、截至2020年6月30日，忠旺集团对昌宜公司的应收账款逾期金额为
255,998.19万元。根据昌宜公司提供的项目清单，昌宜公司2020年1-6月的租赁项目签约情况如下：
签约情况
| 签约情况 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 增减变化 |
| 签约栋数 | 2,601 | 2,673 | -2.69% |
| 展开面积(万平方米) | 459.24 | 490.89 | -6.45% |
依据上表，2020年上半年，在疫情的重大影响下，昌宜公司的模板租赁业务开展较同期略有下滑。因不可控的疫情原因导致建筑行业整体资金紧张，进而影响昌宜公司向忠旺集团的回款进度，导致逾期金额较大，但根据其2020年上半年的订单签约情况，昌宜公司的模板租赁业务仍维持了较高的规模水平，随着在手订单的逐步履行以及疫情的影响逐渐消除，结合其报告期内的回款情况，预期其具有相应的回款能力。因此，忠旺集团认为对昌宜公司销售的相关经济利益很可能流入企业，故对昌宜公司的销售符合收入确认条件。
综上，忠旺集团对昌宜公司的销售满足收入的确认条件。
五、补充披露盛鑫国际、昌宜系公司、主要供应商等是否为忠旺集团关联方、是
否与刘忠田及其下属企业存在关联关系。
（一）核查程序
针对盛鑫国际、昌宜公司、主要供应商与忠旺集团、刘忠田先生及其关联方的关联关系，实施的核查程序如下：
1、取得盛鑫国际实际控制人曹卫宾先生、昌宜公司实际控制人张静涛先生、
主要供应商实际控制人的关联关系调查表，了解其个人信息、主要社会关系、对外投资情况等，核查其主要社会关系是否涉及刘忠田先生、其对外投资情况是否涉及忠旺集团、刘忠田先生及其关联方等。
2、对上述主体的实际控制人或主要负责人进行访谈，了解其与忠旺集团合
作的时间、背景，了解其与忠旺集团、刘忠田先生及其关联方是否存在关联关系。
3、查阅公开信息及工商档案中上述主体报告期内的股权结构、董监高、法
定代表人等信息及其变动情况，核查是否与忠旺集团及其关联方存在或曾经存在关联关系。
4、查阅报告期内中国忠旺于联交所的信息披露情况，核查其报告期内关联
方披露情况，是否涉及盛鑫国际、昌宜公司、忠旺集团主要供应商。
5、查阅国家企业信用公示系统、动产融资统一登记公示系统、天眼查、企
查查等公开信息，核查上述主体与忠旺集团、刘忠田先生及其关联方之间是否存在其他密切商业往来。
（二）核查结论
经核查，报告期内，盛鑫国际、昌宜公司、主要供应商与忠旺集团、刘忠田及其关联方不存在关联关系。
六、截至目前昌宜系公司与忠旺集团交易的回款情况，尚未回款的具体金额及逾
期情况。
2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日，忠旺集团对昌宜公司的应收账款余额分别为71,090.65万元、283,758.13万元、586,887.17万元及558,964.19万元。
1、2017年12月31日及2018年12月31日的应收账款已100%回款。
2、2019年12月31日及2020年6月30日的应收账款回款金额分别为
329,092.12万元和15,000万元，尚未回款的金额分别为257,795.05万元和543,964.19万元。2020年6月30日的应收账款逾期金额为255,998.19万元，账龄均在6个月到1年之内，主要受新冠疫情影响，具体原因如下：
昌宜公司的下游客户主要是房地产建筑施工及相关行业的公司。2020年初，新冠疫情爆发，劳动密集型的建筑行业受到的影响尤为明显，在建筑项目无法正常施工的情况下，昌宜公司下游客户的回款速度相比以前年度出现明显的下滑。相应地，昌宜公司向忠旺集团的回款速度也出现滞后，导致出现逾期情况。
目前国内疫情控制形势整体向好，建筑行业项目施工已全面复工复产，昌宜公司受疫情影响的项目逐渐已恢复推进，同时昌宜公司仍在不断拓展新业务。因此预计随着昌宜公司从客户回款金额逐渐增加，其将逐渐向忠旺集团回款，前述逾期款项的回收风险较低。
七、补充披露中介机构对于前述事项合规性、收入真实性、资金闭环情况及合规
性、各主体之间是否存在关联关系等所履行的核查程序，包括但不限于开票情况、资金流水、销售合同、货物生产销售及出入库情况等核查情况。
本题第一、二问所履行的核查程序具体参见相关问题回复补充披露的信息。中介机构针对本反馈问题履行的具体核查程序如下：
（一）中介机构关于收入真实性履行的核查程序
1、抽查报告期内忠旺集团与昌宜公司及盛鑫国际签署的销售合同，占报告
期合同总金额的80%以上，检查合同主要条款，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件；
2、检查忠旺集团与昌宜公司及盛鑫国际的销售凭证，并查看相关发票、出
库单、收货确认函，核查金额占报告期收入金额的70%；
3、取得并核查报告期内忠旺集团的银行流水，核查昌宜公司及盛鑫国际的
回款情况，核查覆盖率为100%；
4、对昌宜公司铝模板租赁项目进行了实地走访，与租赁项目现场负责人进
行访谈，查看现场用于建筑施工的铝模板是否来源于忠旺集团；由于铝模板应用于施工中的混凝土浇筑阶段，该阶段完成后铝模板使用即结束，因此中介机构基于核查程序实施时点尚在施工的项目选取实地走访项目数量105个，走访楼栋数量约800栋，依据铝模板开模面积计，核查开模面积逾150万平方米，走访的项目覆盖国内主要地区，包括华北地区（北京、山西）、西北地区（陕西）、华中地区（河南、湖北、湖南）、华东地区（浙江、福建、江西）、西南地区（贵州）以及华南地区（广东、广西、海南）等；
5、对昌宜公司、盛鑫国际的销售额实施了函证程序；访谈了昌宜公司、盛
鑫国际的管理人员，实地查看昌宜（天津）的办公楼、仓库、加工车间等生产经营场所，对其与忠旺集团之间交易的合理性与真实性进行确认；
6、抽查了昌宜公司与其客户签署的铝模板租赁合同及设计图纸等资料、铝
型材/铝模板销售合同、起租确认书、出库单、银行回单等资料，核查项目逾1,000项，覆盖率超过70%，确认昌宜公司上述类型业务的真实性；
7、结合销售模式、销售业务流程及有关内控制度，对忠旺集团销售与收款
循环执行穿行测试，核查集团销售与收款循环的规范性和制度执行有效性；
8、获取对昌宜公司的主要销售合同，核查主要合同的签订及履行情况，核
查是否存在提前或延迟确认收入的情况；
9、根据报告期各期末前后的销售出库记录，对收入进行截止性测试，验证
对昌宜公司、盛鑫国际收入的会计记录归属期是否正确；
10、取得盛鑫国际报告期内的财务报表，了解其资产负债情况及整体经营规模；.
（二）中介机构关于昌宜系公司、盛鑫国际回款资金来源履行的核查程序
获取昌宜公司及盛鑫国际主要经营账户的银行流水，了解其向忠旺集团付款的资金来源情况：
1、针对银行流水显示来自经营业务所得的款项，核查昌宜公司与主要回款
客户的销售合同、出库单及银行回单，核查覆盖率占主要回款客户向昌宜公司回款金额的100%；此外，对主要回款客户进行实地走访，了解其业务开展情况及向昌宜公司回款的资金来源，并通过访谈、获取合同、银行回单等方式了解资金最终来源，覆盖率为100%；
2、针对银行流水显示来自股东或公司借款的款项，通过访谈、获取合同、
银行回单等方式了解资金最终来源，覆盖率为100%；
3、核查昌宜公司与盛鑫国际签订的融资租赁合同，了解融资条款，确认昌
宜公司与盛鑫国际之间的业务合作关系，覆盖率为100%；
4、访谈相关行业协会、其他铝模板租赁企业主要负责人，了解业内铝模板
供应商为客户提供融资支持是否具备合理性；
5、核查刘忠田控制公司、忠旺集团直接或间接控股的公司的银行明细账及
银行流水，核查其资金支出是否为昌宜公司、盛鑫国际提供回款资金来源。
（三）中介机构关于资金闭环情况履行的核查程序
结合中介机构关于昌宜公司、盛鑫国际回款资金来源履行的核查程序，针对昌宜公司回款资金来源于忠旺集团部分供应商的情形：
1、针对回款最终来源于供应商的情形，对所涉及供应商进行访谈，核查了
供应商与资金来源相关的业务合同、银行回单、提货单，确认其最终用于昌宜公司回款的资金来源来源于其日常经营所得，核查覆盖率占其向昌宜公司回款金额的100%；
2、取得并核查了与12.80亿元资金来源相关的业务合同、提货单、资金回
单，检查前述资料相关的回款时间、回款金额是否能够支持上述资金来源。
（四）各主体之间是否存在关联关系核查程序
1、取得盛鑫国际、昌宜公司、主要供应商实际控制人的关联关系调查表，
了解其个人信息、主要社会关系、对外投资情况等，核查其主要社会关系是否涉及刘忠田先生、其对外投资情况是否涉及忠旺集团、刘忠田先生及其关联方等。
2、对上述主体的实际控制人或主要负责人进行访谈，了解其与忠旺集团合
作的时间、背景，了解其与忠旺集团、刘忠田先生及其关联方是否存在关联关系。
3、查阅公开信息及工商档案中上述主体报告期内的股权结构、董监高、法
定代表人等信息及其变动情况，核查是否与忠旺集团及其关联方存在或曾经存在关联关系。
4、查阅报告期内中国忠旺于联交所的信息披露情况，核查其报告期内关联
方披露情况，是否涉及盛鑫国际、昌宜公司、忠旺集团主要供应商。
5、查阅国家企业信用公示系统、动产融资统一登记公示系统、天眼查、企
查查等公开信息，核查上述主体与忠旺集团、刘忠田先生及其关联方之间是否存在其他密切商业往来。
八、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、公司已在回复材料中补充披露了昌宜公司报告期内向忠旺集团回款的资
金来源。报告期内昌宜公司向忠旺集团的部分回款存在最终来源于忠旺集团供应商的情形，依据供应商的访谈记录及相关支持性材料，上述回款中部分最终来源于忠旺集团供应商的日常铝锭贸易业务，前述业务与忠旺集团及其关联方无关，不构成资金闭环。
2、公司已在回复材料中补充披露了昌宜公司与盛鑫国际开展融资租赁业务
的具体情况、盛鑫国际的资产负债规模、报告期内为昌宜公司提供的融资余额。经核查，盛鑫国际部分资金来源为忠旺集团关联方宏程塑料之借款，依据上海盛砚、盛鑫国际的相关说明该借款系刘忠田先生基于产业整体发展及维持与客户的长期稳定合作关系而做出的商业安排，具备合理性。
3、报告期内昌宜公司向忠旺集团回款的最终来源存在部分供应商的情形，
依据供应商的访谈说明及相关支持性材料，前述资金来源于实际贸易业务回款，不存在来源于忠旺集团支付的采购款项，未构成资金闭环。
4、独立财务顾问结合企业销售确认一般原则对昌宜公司的收入确认情况进
行了核查，经核查，忠旺集团对昌宜公司的销售符合收入确认原则。此外，对盛鑫国际资金来源于刘忠田先生控制企业的情形，对忠旺集团向盛鑫国际、昌宜公
司销售实施了函证、访谈及走访程序，对昌宜公司铝模板租赁项目进行了抽样实地走访，相关业务符合收入确认原则。
5、经核查，报告期内，盛鑫国际、昌宜公司、主要供应商与忠旺集团、刘
忠田及其关联方不存在关联关系。
6、公司已在回复材料中补充了截至2020年6月30日昌宜公司与忠旺集团
交易的回款情况以及尚未回款的具体金额及逾期情况。
7、独立财务顾问按照反馈的要求，对昌宜公司、盛鑫国际的资金来源进行
了核查，依据昌宜公司、盛鑫国际的银行流水、主要资金来源主体的访谈记录/说明及相关合同、提货单、银行回单等支持性材料针对相关问题进行了核查及补充披露。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、昌宜公司部分资金最终来源于忠旺集团供应商的日常铝锭贸易业务，前
述业务与忠旺集团及其关联方无关，不构成资金闭环。
2、盛鑫国际部分资金来源为忠旺集团关联方宏程塑料之借款，该借款系刘
忠田先生基于产业整体发展及维持与客户的长期稳定合作关系而做出的商业安排，具备合理性。
3、昌宜公司存在部分回款资金最终来源于忠旺集团部分供应商的情形，均
为实际贸易业务回款，不存在来源于忠旺集团支付的采购款项的情形，不构成资金闭环。
4、报告期内，盛鑫国际、昌宜公司、主要供应商与忠旺集团、刘忠田及其
关联方不存在关联关系。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、昌宜公司资金来源主要为经营回款及自有资金、金融机构借款及其他借
款等，上述回款中部分最终来源于忠旺集团供应商的日常铝锭贸易业务，前述业务与忠旺集团及其关联方无关，不构成资金闭环。
2、盛鑫国际部分资金来源为忠旺集团关联方宏程塑料之借款，该借款系刘
忠田先生基于产业整体发展及维持与客户的长期稳定合作关系而做出的商业安排，具备合理性。
3、昌宜公司存在部分回款资金最终来源于忠旺集团部分供应商的情形，涉
及北京成旺人和商贸有限公司、北京万翔博瑞商贸有限公司与深圳景天勤业商贸有限公司，金额合计约12.80亿元。如本题第一问回复所述，前述资金均来源于实际贸易业务回款，不存在来源于忠旺集团支付的采购款项，未构成资金闭环情形。
4、忠旺集团对昌宜公司的销售满足收入的确认条件。
5、报告期内，盛鑫国际、昌宜公司、主要供应商与忠旺集团、刘忠田及其
关联方不存在关联关系。
6、目前国内疫情控制形势整体向好，建筑行业项目施工已全面复工复产，
昌宜公司受疫情影响的项目逐渐已恢复推进，同时昌宜公司仍在不断拓展新业务。因此预计随着昌宜公司从客户回款金额逐渐增加，其将逐渐向忠旺集团回款，前述逾期款项的回收风险较低。
2.请你公司补充披露本次联交所审批进展及是否存在重大障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次联交所审批进展以及是否存在重大障碍
根据联交所《香港上市规则》及《第 15 项应用指引》，中国忠旺已向联交所提交分拆建议，并于 2020 年 8 月 14 日收到联交所的书面文件，确认中国忠旺可继续进行分拆忠旺集团的事宜，并豁免中国忠旺遵守《第 15 项应用指引》下有关保证配额的适用规定。同日，忠旺精制向中房股份发出《关于取得香港联合交易所有限公司就分拆建议及保证配额豁免书面确认的通知函》，中房股份作出《关于重大资产重组的进展公告》。根据《香港上市规则》，中国忠旺需取得联交所对股东大会通函出具的无异议函后，召开股东大会审议本次交易。2020年10月22日，中国忠旺取得联交所对股东大会通函的无异议函。中国忠旺于2020年10月24日发出股东大会通知，拟于2020年11月11日召开股东大会审议本次交易的相关议案。
综上，鉴于本次交易所涉及需联交所的审批程序已履行完毕。
二、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本回复出具日，本次交易所涉及需联交所的审批程序已履行完毕。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
截至本回复出具日，本次交易所涉及需联交所的审批程序已履行完毕。
三、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“重大事项提示/七、本次交易履行及尚需履行的决策和审批程序/（二）交易对方已履行的决策程序、（三）本次交易实施前尚需履行的决策和审批程序、（四）联交所就本次交易的分拆申请批准及披露文件的无意见函及保证配额豁免的进展及分拆合理性”、“第一章 本次交易概况/二、本次交易的决策过程和审批情况/（二）交易对方已履行的决策程序、（三）本次交易实施前尚需履行的决策和审批程序”补充披露。
3.请你公司补充披露：
）忠旺集团下属企业营口铝业与忠旺精制下属企业忠旺（营口）高精铝业有限公司是否存在业务、资产、人员、财务、机构混同的情形。
）忠旺集团与忠旺精制下属企业辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司互相承租对方房屋的必要性及合理性。
）路长青、王飞在忠旺精制下属企业天津忠旺铝业有限公司领薪的具体情况，忠旺集团是否还存在其他董监高、员工在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪的情况。
）结合前述情况进一步补充披露本次交易完成后是否符合我会关于上市公司独立性的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、忠旺集团下属企业营口铝业与忠旺精制下属企业忠旺（营口）高精铝业有限
公司是否存在业务、资产、人员、财务、机构混同的情形
（一）忠旺（营口）高精铝业有限公司（以下简称“营口高精”）的设立及发展
情况
营口高精成立于2016年8月，其主营业务为铝压延产品的生产与销售，与天津忠旺共同构成中国忠旺体系内的铝压延业务板块，并按照产品型号不同与天津忠旺进行产品划分。在厂房建设方面，根据营口高精的规划及定位，以实现铝压延产品的全加工链条为目的，拟建设熔铸、热轧、冷轧、精整等生产车间，设计产能超过100万吨。其中，1）2018年底，营口高精基本完成熔铸车间的生产建设及试生产，并于2019年正式开始销售；2）热轧车间已完成厂房建设，目前正在进行设备安装，预计2021年3月份开始试生产，设备优化半年后开始正式投产；3）冷轧车间已完成厂房建设，正在进行设备安装。
截至目前，营口高精的产品主要为熔铸车间的产成品，即铝合金扁锭，主要用于铝压延产品的生产。2019年，营口高精铝合金扁锭产量约为29万吨，2020年1-6月约为11万吨，全部用于对天津忠旺销售。
在建设初期，营口高精的组织架构相对简单，部分职能部门未完全设立，人员相对较少。随着熔铸车间的投产及其他生产线的陆续完工，营口高精亦在不断完善内部管理架构。截至目前，营口高精已基本完成部门的设置及人员配备，共有员工超过700人，其中生产工人超过600人、职能部门约40人。
（二）关于营口忠旺与营口高精的混同情况的核查
、核查方式
（1）查阅营口忠旺与营口高精的组织架构图，核查二者是否均设置了完整
的组织架构并配备了相应人员。
（2）实地走访营口忠旺与营口高精的厂区并参观部分厂房，核查二者是否
存在共用厂房、仓库等情形。
（3）分别访谈营口忠旺与营口高精的关键岗位管理人员，了解其工作职能
并查阅其劳动合同，核查其是否具备相关经验及管理能力，并与各自任职的企业确定了劳动关系。
（4）核查营口忠旺与营口高精员工花名册、社会保险及公积金缴纳凭证、
抽查部分员工的劳动合同及工资发放流水，核查是否存在互相代发工资的情形。
（5）查阅营口忠旺与营口高精的银行开户清单，核查其是否存在共用银行
账户的情形；访谈营口忠旺及营口高精财务负责人，了解其财务制度、账套权限管理、财务人员配备情况，核查双方是否存在共用银行账户或者财务人员的情形。
（6）查阅营口忠旺、营口高精主要土地、房屋、机械设备等清单，核查营
口忠旺、营口高精各自是否具备生产所需的相关资产；查阅营口高精与营口忠旺之间的交易情况，核查是否存在营口高精与营口忠旺互相租用土地、房屋、机械设备的情形。
（7）查阅营口高精的主要客户及主要供应商，了解营口忠旺与营口高精的
主要业务往来及其商业合理性。
、核查结论
经核查：
（1）业务独立性
在销售方面，营口高精于2019年开始正式投产并实现对外销售，2019年至2020年6月，营口高精的客户均为天津忠旺，向其销售铝合金扁锭。2019年营口高精实现的销售收入为34.69亿元，2020年1-6月实现的销售收入为16.62亿元。在采购方面，营口高精从营口忠旺采购的主要产品为铝液，通过添加合金、熔铸后形成铝压延用的铝扁锭。2019年9月，主营电解铝业务的营口忠旺铝材料从营口忠旺分立，分立后营口高精从营口忠旺铝材料采购铝液，截至本回复出具日，营口忠旺铝材料及其对应的电解铝业务已出售。同时，在铝液无法满足生产需求时，营口高精会采购部分铝锭，及从天津忠旺采购部分废铝，经重熔后加工为铝扁锭。
铝液及铝锭均为标准化产品，有相对活跃的交易市场以及透明的公允价格。营口高精向营口忠旺/营口忠旺铝材料采购的主要原因为二者厂区距离近，物流运输成本低，从而可以有效控制生产成本，二者之间不存在重大依赖。
营口高精2018年至2020年6月的原材料主要供应商情况如下：
单位：万元
2018年度
| 2018年度 | ||
| 供应商名称 | 采购金额（不含税） | 占采购总额比例 |
| 营口忠旺铝业有限公司 | 21,162.08 | 56.59% |
| 天津忠旺铝业有限公司 | 12,370.55 | 33.08% |
| 北京凯诺奥森实业有限公司 | 3,845.12 | 10.28% |
| 辽宁千寻实业有限公司 | 14.68 | 0.04% |
| 合计 | 37,392.43 | 100.00% |
| 2019年度 | ||
| 供应商名称 | 采购金额（不含税） | 占采购总额比例 |
| 营口忠旺铝业有限公司 | 152,895.43 | 42.10% |
| 营口忠旺铝材料有限公司 | 106,861.50 | 29.43% |
天津忠旺铝业有限公司
| 天津忠旺铝业有限公司 | 62,024.72 | 17.08% |
| 辽宁千寻实业有限公司 | 13,374.79 | 3.68% |
| 辽宁万硕商贸有限公司 | 15,438.51 | 4.25% |
| 合计 | 350,594.94 | 96.54% |
| 2020年1-6月 | ||
| 供应商名称 | 采购金额（不含税） | 占采购总额比例 |
| 营口忠旺铝材料有限公司 | 57,818.86 | 53.66% |
| 天津忠旺铝业有限公司 | 22,491.65 | 20.87% |
| 辽宁忠旺集团有限公司 | 6,077.92 | 5.64% |
| 营口忠旺铝业有限公司 | 3,961.91 | 3.68% |
| 宁夏新银海镁业有限公司 | 3,913.72 | 3.63% |
| 合计 | 94,264.07 | 87.49% |
经核查，营口高精拥有相对完整的销售及采购体系，与营口忠旺互相之间不存在重大依赖。
（2）资产独立性
截至本回复出具日，营口忠旺、营口高精各自具有独立的厂房、设备，营口忠旺与营口高精之间不存在互相租赁厂房或者设备的情形。通过实地走访，营口忠旺与营口高精的厂房分属于不同的区域，不存在共用厂房、仓库、生产设备的情形。
（3）人员独立性
截至本回复出具日，营口忠旺与营口高精相关职能部门分别办公，并配备了相应人员，不存在员工混同的情形。
（4）财务独立性
截至本回复出具日，营口忠旺与营口高精不存在共用银行账户的情形；营口忠旺与营口高精财务人员相互独立，相关财务凭证分别存放，拥有独立的账套管理权限并制定了相应的保密措施。
（5）机构独立性
截至本回复出具日，营口忠旺与营口高精结合自身经营特点，设置了相对完善的组织架构，营口忠旺以董事长/总经理为主要负责人，下设副总经理、炭素厂
总经理、熔铸厂总经理、铝加工厂总经理、模板厂总经理、模具厂总经理等分管负责人；营口高精除董事长/总经理外，下设技术副总经理、生产副总经理、设备副总经理等。
综上，营口忠旺与营口高精设立了相对完整的组织架构及职能部门，并配备了相应的人员；营口忠旺与营口高精关键岗位管理人员具有相关行业经验，具有独立管理公司的能力，并分别与对应的公司签订了劳动合同。
二、忠旺集团与忠旺精制下属企业辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司互相承租
对方房屋的必要性及合理性
截至本回复出具日，忠旺集团及其下属子公司与忠旺精深加工的房屋租赁租赁时间、租赁标的情况及其原因如下图所示：
综上，经核查，忠旺集团及其子公司与忠旺精深加工之间的厂房租赁系其基于经济效益和生产连续性的综合考虑，具备合理性。
三、路长青、王飞在忠旺精制下属企业天津忠旺铝业有限公司领薪的具体情况，
忠旺集团是否还存在其他董监高、员工在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪的情况
（一）路长青、王飞在忠旺精制下属企业天津忠旺铝业有限公司领薪的具体情况
截至本回复出具日，路长青、王飞在刘忠田先生及其控制的企业任职、兼职及领薪情况如下所示：
姓名
| 姓名 | 任职/兼职单位 | 职务 | 领薪情况 | 领薪金额（万元人民币/年） | 报告期内是否曾在忠旺集团及其子公司领薪 |
| 路长青 | 忠旺集团 | 董事 | 路长青先生为中国忠旺控股有限公司董事长兼总裁，其薪酬由天津忠旺代为发放，领薪金额150.00万元人民币/年。 | 无 | 无 |
| 中国忠旺控股有限公司 | 董事长、执行董事、总裁 | 无 | 无 | ||
| Harmony Power International Limited | 董事 | 无 | 无 | ||
| Zhongwang China Investment Limited | 董事 | 无 | 无 | ||
| Zhongwang Tianjin Investment Limited | 董事 | 无 | 无 | ||
| Zhongwang China Investment (HK) Limited | 董事 | 无 | 无 | ||
| 辽宁忠旺精制投资有限公司 | 董事长、总经理 | 无 | 无 | ||
| 辽阳忠旺精制铝业有限公司 | 董事长、总经理 | 无 | 无 | ||
| Tianjin Zhongwang USA Corporation | 董事 | 无 | 无 |
君康人寿保险股份有限公司
| 君康人寿保险股份有限公司 | 董事长 | 无 | 无 | ||
| 北京忠旺汇智科技发展有限公司 | 执行董事、经理 | 无 | 无 | ||
| 北京金泽创元投资有限公司 | 执行董事、经理 | 无 | 无 | ||
| 王飞 | 天津忠旺铝业有限公司 | 董事长、总经理 | 王飞先生为天津忠旺董事长及总经理，从天津忠旺领薪。 | 70.00 | 无 |
| 忠旺精制（天津）进出口有限公司 | 执行董事、经理 | 无 | 无 | ||
| Zhongwang Aluminium Europe GmbH | 董事 | 无 | 无 | ||
| 忠旺高精盘锦铝业有限公司 | 董事长、经理 | 无 | 无 | ||
| 忠旺（辽阳）高精铝业有限公司 | 董事长、总经理 | 无 | 无 |
综上，路长青及王飞先生在天津忠旺领薪系由其分别在中国忠旺及天津忠旺任职，具备合理性，且符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，路长青及王飞先生拟任上市公司董事会成员。
（二）忠旺集团是否还存在其他董监高、员工在控股股东、实际控制人控制的其
他企业领薪的情况
经抽查报告期内及截至2020年9月30日忠旺集团、中国忠旺及其下属子公司（不含忠旺集团）的员工名册及工资发放情况表、忠旺集团实际控制人刘忠田先生的书面确认，截至2020年9月30日，除忠旺集团董事路长青先生外，未发现忠旺集团其他董事、监事、高级管理人、员工在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪的情况。
四、结合前述情况进一步补充披露本次交易完成后是否符合我会关于上市公司
独立性的规定
1、截至本回复出具日，营口忠旺与营口高精在业务、资产、人员、财务、
机构等方面保持独立；
2、路长青先生及王飞先生于天津忠旺领薪具备合理商业理由，且报告期内
未曾在忠旺集团及其子公司领取薪酬；
3、截至2020年9月30日，除路长青先生外，未发现忠旺集团其他董事、
监事、高级管理人、员工在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪的情况。综上，本次交易完成后，忠旺集团与其控股股东、实际控制人及其控制其他企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关要求。
五、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本回复出具日，营口忠旺与营口高精在业务、资产、人员、财务、
机构方面保持独立，不存在混同的情形。
2、忠旺集团及其子公司与忠旺精深加工之间的厂房租赁系其基于经济效益
和生产连续性的综合考虑，具备合理性。
3、路长青先生及王飞先生于天津忠旺领薪具备合理的商业理由，且报告期
内未曾在忠旺集团及其子公司领取薪酬；截至2020年9月30日，除路长青先生外，未发现忠旺集团其他董事、监事、高级管理人、员工在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪的情况。
4、本次交易完成后，忠旺集团与其控股股东、实际控制人及其控制其他企
业在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关要求。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、截至本回复出具日，营口忠旺与营口高精在业务、资产、人员、财务、
机构方面保持独立，不存在混同的情形。
2、忠旺集团及其子公司与忠旺精深加工之间的厂房租赁系其基于经济效益
和生产连续性的综合考虑，具备合理性。
3、路长青先生及王飞先生于天津忠旺领薪具备合理的商业理由，且报告期
内未曾在忠旺集团及其子公司领取薪酬；截至2020年9月30日，除路长青先生外，未发现忠旺集团其他董事、监事、高级管理人、员工在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪的情况。
4、本次交易完成后，忠旺集团与其控股股东、实际控制人及其控制其他企
业在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关要求。
六、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第十三章 同业竞争与关联交易/
一、拟置入资产的独立性/（一）业务独立性/3、相关情况的说明”、“ 第十三
章 同业竞争与关联交易/一、拟置入资产的独立性/（八）交易完成后上市公司董事会成员及高级管理人员及其在忠旺集团实际控制人控制的其他企业兼职或领薪的情况”补充披露。
4.申请文件显示，根据上市公司2020年
月
日的主要股东持股情况测算，社会公众股东持股比例为
10.59%
。请你公司结合本次交易完成后社会公众股东持股比例接近10%的情况，补充披露防止交易完成后上市公司不符合股票上市条件的具体措施及其有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易完成后上市公司股权分布符合上市条件
依据截至2020年9月30日中房股份主要股东的持股情况，本次交易完成前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易完成前 | 本次交易完成后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 忠旺精制 | - | - | 4,748,096,730 | 86.36% |
| 国家军民融合基金 | - | - | 170,734,437 | 3.11% |
| 嘉益投资 | 112,782,809 | 19.47% | 112,782,809 | 2.05% |
| 中国铁路兰州局集团有限公司 | 84,115,357 | 14.52% | 84,115,357 | 1.53% |
| 天津中维 | 52,010,300 | 8.98% | 52,010,300 | 0.95% |
| 上海华山康健医疗有限公司 | 12,073,395 | 2.08% | 12,073,395 | 0.22% |
| 陈勇 | 11,777,490 | 2.03% | 11,777,490 | 0.21% |
| 上海迎水投资管理有限公司－迎水汇金8号私募证券投资基金 | 9,471,900 | 1.64% | 9,471,900 | 0.17% |
| 天津和讯商贸有限公司 | 1,490,000 | 0.26% | 1,490,000 | 0.03% |
| 其余股东 | 295,473,674 | 51.02% | 295,473,674 | 5.37% |
| 合 计 | 579,194,925 | 100.00% | 5,498,026,092 | 100.00% |
本次交易完成后，忠旺精制持有上市公司86.36%的股权，成为上市公司控股股东。经查阅忠旺精制、国家军民融合基金以及持有上市公司5%股权以上的股东的工商信息、公开披露资料，以及根据刘忠田先生、忠旺精制、国家军民融合基金、嘉益投资、中国铁路兰州局集团有限公司、天津中维出具的声明：（1）忠旺精制及刘忠田先生与国家军民融合基金、嘉益投资、中国铁路兰州局集团有限公司及天津中维之间不存在一致行动关系；（2）国家军民融合基金、嘉益投资、中国铁路兰州局集团有限公司及天津中维之间不存在关联关系及一致行动关系。
根据《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定，本次交易不得导致上市公司不符合股票上市条件。根据《上海证券交易所股票上市规则》，股权分布不具备上市条件指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人及其关联人。
本次交易完成后，上市公司总股本将由579,194,925股增加至5,498,026,092股。根据上述定义，持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人将持有上市公司总股本的86.36%；嘉益投资、天津中维及天津中维的一致行动人天津和讯商贸有限公司作为上市公司董事、监事、高级管理人员的关联方合计持有上市公司总股本的3.03%；社会公众股东合计持股比例为10.61%。本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司总股本的比例不低于10%，上市公司仍具备《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
二、防止交易完成后上市公司不符合股票上市条件的具体措施及其有效性
（一）本次交易完成后拟调整上市公司董事、监事及高级管理人员
上市公司现任董事、监事及高级管理人员中，朱雷兼任嘉益投资的经理、卢建兼任嘉益投资的法人代表及执行董事、李明颐兼任天津中维的副总经理、天津
和讯商贸有限公司与天津中维具有一致行动关系，因此嘉益投资、天津中维及天津和讯商贸有限公司为该等董事、监事及高级管理人员的关联方。根据刘忠田先生及忠旺精制的相关说明，本次交易完成后，拟全面更换上市公司董事、监事及高级管理人员。未来上市公司新董事、监事及高级管理人员上任、上市公司现任董事、监事及高级管理人员卸任后，嘉益投资、天津中维及天津和讯商贸有限公司将不再作为上市公司董事、监事及高级管理人员的关联方，其所持股份将符合上市规则对社会公众股认定条件，上市公司社会公众股东持股比例将提升至13.64%。
（二）交易完成后加强内部辅导培训
本次交易完成后，上市公司及忠旺精制将加强对《证券法》、《上市规则》等法律、法规、证监会的有关规定的学习，同时将进一步强化公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的业务培训和内部管理，切实规范有关人员的股票交易行为，做好风险防范与控制。此外，本次交易完成后，中介机构将加强对上市公司内部的证券市场规范化运作的辅导培训，明确上市公司股权结构及相关法规对于上市公司股权分布要求，提示相关方买入或持有上市公司股票可能导致的后果。此外，为更有效防范未来上市公司不符合股票上市条件情形的发生，忠旺精制出具相关说明，未来将加强公司内部及关联方的辅导培训，未来忠旺精制关联方、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方将不会再买入或持有上市公司股票。
三、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司总股本的比例不低于10%，
上市公司符合股票上市条件。
2、为防止出现交易完成后上市公司不符合股票上市条件之情形，本次交易
完成后，忠旺精制拟调整上市公司董事、监事及高级管理人员，承诺将加强内部证券市场规范化辅导培训，未来忠旺精制关联方、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方将不会再买入或持有上市公司股票。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司总股本的比例不低于10%，
上市公司符合股票上市条件。
2、为防止出现交易完成后上市公司不符合股票上市条件之情形，本次交易
完成后，忠旺精制拟调整上市公司董事、监事及高级管理人员，承诺将加强内部证券市场规范化辅导培训，未来忠旺精制关联方、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方将不会再买入或持有上市公司股票。
四、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第十章 本次交易的合规性分析/
一、本次交易符合《重组管理办法》的规定/（一）本次交易符合《重组管理办法》
第十一条的规定/2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件”补充披露。
5.请你公司：
）补充披露美国联邦大陪审团向忠旺集团间接控股股东中国忠旺及实际控制人刘忠田提起诉讼的进展情况。
）若前述诉讼败诉，被诉主体是否有充足资产予以执行，如何保障标的资产生产经营稳定，不受诉讼影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露美国联邦大陪审团向忠旺集团间接控股股东中国忠旺及实际控制
人刘忠田提起诉讼的进展情况。
根据刘忠田先生及中国忠旺出具的说明，截至本回复出具日，其未收到关于上述诉讼的任何司法文书。根据美国律师出具的报告及其邮件确认，截至2020年10月23日，海外诉讼仍在审理过程中，针对刘忠田先生及中国忠旺，尚无进一步审理进展信息。
二、若前述诉讼败诉，被诉主体是否有充足资产予以执行，如何保障标的资产生
产经营稳定，不受诉讼影响。
（一）若前述诉讼败诉，被诉主体是否有充足资产予以执行
根据联邦大陪审团的起诉书，前述诉讼涉及逃避税款金额约为18亿美元，折合人民币约120.47亿元（注：按照中国人民银行2020年10月20日公布的人民币汇率中间价1美元对人民币6.6930元的汇率计算）。
截至本回复出具日，除通过忠旺精制间接持有忠旺集团股权外，刘忠田先生及中国忠旺的其他主要资产情况如下：
1、中国忠旺持有的其他资产。根据公开信息，中国忠旺2020年6月30日
归属于母公司股东的权益约为人民币350.10亿元（未经审计），忠旺集团同期归属于母公司股东的权益约为284.24亿元，简单计算中国忠旺持有的其他资产净资产值约为65.86亿元。
2、刘忠田先生间接持有的君康人寿股权。根据公开信息显示，刘忠田先生
通过宁波市鄞州鸿发实业有限公司等主体间接持有君康人寿50.88%股权。截至
2020年6月30日，君康人寿未经审计的净资产额约为85.90亿元。根据Wind资讯统计，截至2020年10月20日，A股保险类上市公司平均市净率为1.72倍。如按照上述持股比例及市净率估算计算，刘忠田先生持有的君康人寿股权净资产价值约为75.17亿元。
综上，假定未来败诉，且涉及的处罚金额与上述涉案税款金额相当，上述两项资产的价值合计约为人民币141.03亿元，可覆盖海外诉讼所提及的涉案金额。
（二）如何保障标的资产生产经营稳定，不受诉讼影响
1、实际控制人承诺优先以其他资产承担相应责任，保持标的资产及未来上
市公司的控制权及生产经营的稳定。
首先，刘忠田先生及中国忠旺已出具说明，若海外诉讼一旦败诉，未来如发生“与犯罪相关的财产”无法足额承担刑罚责任的情形，刘忠田先生及中国忠旺将以其拥有的除忠旺集团以外其他资产承担相关刑罚责任，以维持上市公司的股权稳定及忠旺集团的正常生产经营。
其次，根据上述对刘忠田先生及中国忠旺拥有的其他资产的价值分析，其他资产价值目前可覆盖海外诉讼的涉案金额。
2、忠旺集团的所有权与经营权分离，海外诉讼的被诉主体对其日常经营的
影响较小。
首先，忠旺集团拥有较为完善的职业经理人团队以及公司内部治理体系，主要管理层在忠旺集团任职多年，具有丰富的行业与企业运营经验。
其次，忠旺集团将不断完善公司治理体系，贯彻公司所有权与经营权的分离，避免股权重大变动对公司经营带来的不利影响。
三、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本回复出具日，海外诉讼仍在进行过程中。
2、根据目前刘忠田先生与中国忠旺所拥有的除忠旺集团以外的资产的财务
状况，在海外诉讼败诉的情况下，刘忠田先生及中国忠旺的其他资产可以覆盖海外诉讼的涉案金额。
3、刘忠田先生、中国忠旺、忠旺集团等已经采取了相关措施，确保未来忠
旺集团的生产经营稳定性。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、截至本回复出具日，海外诉讼仍在进行过程中。
2、根据目前刘忠田先生与中国忠旺所拥有的除忠旺集团以外的资产的财务
状况，在海外诉讼败诉的情况下，刘忠田先生及中国忠旺的其他资产可以覆盖海外诉讼的涉案金额。
3、刘忠田先生、中国忠旺、忠旺集团等已经采取了相关措施，确保未来忠
旺集团的生产经营稳定性。
四、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第五章 拟置入资产基本情况/十
七、其他事项/（四）拟置入资产实际控制人的海外诉讼及其对忠旺集团权属本次
交易的影响”补充披露。
6.反馈回复显示，截至本回复出具日，忠旺集团需取得债权人同意函的债务金额合计为1,951,519.52万元，其中债权人已经知悉本次重组，未提出异议但暂未出具同意函的债务金额为795,845.71万元，占比约为
40.78%
。请你公司补充披露：忠旺集团为取得债权人同意已（拟）采取的具体措施，能否有效应对债权人异议成为本次交易障碍的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、忠旺集团为取得债权人同意已（拟）采取的具体措施
截至本回复出具日，忠旺集团需取得债权人同意函的债务金额合计为1,876,061.87万元，忠旺集团已将本次重组事项通知全部债权人，其中已取得同意函的债务金额为1,056,257.12万元，占比约为56%；债权人已经知悉本次重组且未提出异议的债务金额为819,804.75万元，占比约为44%。
截至本回复出具日，忠旺集团未收到债权人明确表示不同意本次重组事项的回执、通知或函件等书面文件，亦未收到债权人要求提前清偿债务或提供相应担保的通知或要求。
就未提出异议的债务，忠旺集团将继续按照《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，积极与相关债权人保持沟通，争取尽快取得其同意的书面文件，后续如有债权人回函表示不同意本次重组，忠旺集团将对相应债务及时清偿或根据债权人的要求提供担保。
二、债权人异议不构成本次交易的实质障碍
、截至本回复出具日，忠旺集团已通知全部债权人，且未收到债权人明确异议。
如上所述，截至本回复出具日，忠旺集团已经就全部债务履行了债权人通知义务，其中已取得同意函的债务金额为1,056,257.12万元，占比约为56%；债权人已经知悉本次重组、未提出异议的债务金额为819,804.75万元，占比约为44%。
、本次重组对忠旺集团的偿债能力不产生实质性影响。
本次交易中，拟置入及拟置出资产均为股权，不涉及资产的购买出售。本次交易完成后，原由忠旺集团及其子公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由忠旺集团及其子公司享有和承担。忠旺集团及其子公司尚未履行完毕的合同将由忠旺集团及其子公司继续执行，不涉及合同主体变更事宜。本次重组不会影响忠旺集团在相关合同项下的履约能力。
、如债权人拟行使其异议权，忠旺集团有能力进行提前偿付。
忠旺集团具备偿债能力。根据忠旺集团提供的资料，截至2020年9月30日，忠旺集团拥有尚未使用的金融机构信贷额度约为人民币214.74亿元。若出现债权人明确反对本次重组，公司可以通过提前清偿或其他融资方式解决。
综上所述，上述债权人的异议权预计对本次交易不会构成实质性障碍。
三、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
忠旺集团为取得债权人同意已采取相关措施，债权人的异议权预计对本次交易不会构成实质性障碍。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
忠旺集团为取得债权人同意已采取相关措施，债权人的异议权预计对本次交易不会构成实质性障碍。
四、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第五章 拟置入资产资本情况/十
七、其他事项/（五）债权人同意函的取得情况”补充披露。
7.请你公司补充披露瑕疵房产权证办理进展，并结合前述情况补充披露对交易完成后上市公司经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、忠旺集团及其下属子公司瑕疵房产权证办理进展
首次披露日至本回复出具日，忠旺集团及其下属子公司瑕疵房产的面积变化如下所示：
时间
| 时间 | 瑕疵房产面积（平方米） |
| 首次披露日（2020年3月20日） | 1,315,173.07 |
| 一次反馈回复（修订稿）披露日（2020年7月28日） | 1,081,954.47 |
| 减：新取得证书的房产面积 | 229,295.34 |
| 加：新增转固但未取得的房产面积 | 128,433.00 |
| 加：重新测算房屋面积（注） | 61.96 |
| 本回复出具日 | 981,154.09 |
注：上述变动原因为对部分房屋面积进行重新测量。
忠旺集团及其下属子公司部分房产未办理权证的主要原因为相关手续正在办理过程中，尚待人防、规划、城管、地震局、环保、消防等部门验收。待验收完成后，瑕疵房产将逐步取得产权证书。截至本回复出具日，在前次披露日（2020年7月28日）披露的瑕疵房产面积中，忠旺集团及其下属子公司合计取得229,295.34平方米的不动产权证书，占前次披露时瑕疵房产面积的21.19%。此外，由于部分新增房产转入固定资产且正在办理产权证书，忠旺集团及其下属子公司新增待办理不动产权证书的房产面积为128,433.00平方米。截至本回复出具日，忠旺集团及其下属子公司的房产办理不动产权证书的进展，情况如下：
| 公司名称 | 产权证书办理进展及计划 |
| 忠旺集团 | 忠旺集团尚未取得不动产权证的房产建筑类型主要为四处厂房及多处附属用房，截至本回复出具日已完成人防、规划、城管、地震局、环保部门的验收，正处于报备消防验收阶段，预计在2021年上半年完成不动产权证的办理工作。 |
公司名称
| 公司名称 | 产权证书办理进展及计划 |
| 营口忠旺 | 营口忠旺尚未取得不动产权证书的房产建筑类型主要包括厂房车间、办公楼、活动中心、门岗、职工倒班宿舍等，截至本回复出具日，除合计378,821.12平方米房产因正涉及与施工单位的司法纠纷外，其余房产正在组织施工单位整理竣工验收资料，预计在2021年上半年完成不动产权证的办理工作。 |
| 盘锦忠旺 | 截至本回复出具日，盘锦忠旺的尚未取得不动产权证书的房产建筑类型为变电所、销售楼，正处于报备安环部门验收阶段，预计在2020年年底前完成不动产权证的办理工作。 |
| 忠旺铝业 | 忠旺铝业尚未取得不动产权证书的房产建筑类型主要为附房，预计在2021年上半年完成不动产权证的办理工作。 |
| 忠旺模具 | 忠旺模具尚未取得不动产权证书的房产建筑类型主要为厂房，截至本回复出具日，已经完成人防、规划部门的验收，正在进行消防验收的准备工作。预计在2021年上半年完成不动产权证的办理工作。 |
| 忠旺特种车辆 | 忠旺特种车辆尚未取得不动产权证书的房产建筑类型为浴室、消毒泵房，截至本回复出具日，正在准备各部门验收的相关材料，预计在2021年上半年完成不动产权证的办理工作。 |
二、结合前述情况补充披露对交易完成后上市公司经营稳定性的影响
、忠旺集团及下属其子公司未取得房产主要原因系正在办理相关手续，属于正常流程
如前所述，除营口忠旺合计378,821.12平方米房产因涉及与施工单位的司法纠纷外，忠旺集团及其下属子公司部分房产尚未办理不动产权证书的主要原因为相关手续正在办理过程中，尚待人防、规划、城管、地震局、环保、消防等部门验收。待验收完成后，瑕疵房产将逐步取得产权证书。
、忠旺集团及其下属子公司已就未取得产权证书事宜取得主管部门的书面说明
截至本回复出具日，就上述瑕疵房产，忠旺集团及其相关子公司已经取得主管部门的书面说明，具体情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 取得说明情况 |
| 忠旺集团 | 辽阳高新技术产业开发区管理委员会于2020年9月23日就忠旺集团未取得不动产权证房产的最新情况出具了《关于辽宁忠旺集团有限公司房产的确认函》，确认“本机构了解你公司将该等房屋用作工业生产，上述房屋已建设完工并投入使用，相关手续正在办理过程中。兹确认你公司可以继续使用上述房屋从事生产经营，不会因上述情形对你公司作出行政处罚。你公司就上述房屋办理不动产权证书不存在实质障碍。” |
| 营口忠旺 | 营口市自然资源事务中心于2020年9月28日就营口忠旺未取得不动产权证房产的最新情况出具了《关于营口忠旺铝业有限公司房产的确认函》，确认“本机构了解你公司上述房屋已建设完工并投入使用，相关手续正在办理过程中。待你公司上述房屋办理完竣工验收后，到我中心办理不动产登记手续不存在实质障碍。” |
| 盘锦忠旺 | 盘锦市不动产登记中心辽东湾分中心于2019 年12月2日就未取得产权证书的房产出具了《关于盘锦忠旺铝业有限公司房产的确认函》，确认其为上述房屋的登记主管部门，上述房屋已建设完工并投入使用，相关手续正在办理中。经忠旺集团确认，上述确认函出具日至本回复出具日，盘锦忠旺未新增瑕疵房产。 |
| 忠旺铝业 | 灯塔市经济技术开发区管理委员会于2020年9月25日就上述未取得产权证书房产出具了《关于辽宁忠旺铝业有限公司房产的确认函》，确认其为忠旺铝业的管理部门，了解忠旺铝业将该等房屋用作工业生产，上述房屋已建设完工并投入使用，相关手续正在办理过程中，确认忠旺铝业可以继续使用上述房屋从事生产经营，不会因有关情形对忠旺铝业作出行政处罚，且忠旺铝业就该等房屋办理不动产权证书不存在实质障碍。 |
| 忠旺模具 | 营口市自然资源事务中心于2020年9月28日就上述未取得不动产权证的房产出具了《关于辽宁忠旺模具有限公司房产的确认函》，确认其为上述房屋的登记部门，了解忠旺模具上述房屋已建设完工，相关手续正在办理过程中；待忠旺模具上述房屋办理完竣工验收后，到该中心办理不动产登记手续不存在实质障碍。 |
| 忠旺特种车辆 | 灯塔市经济技术开发区管理委员会于2020年9月25日就上述未取得不动产权证房产出具了《关于辽宁忠旺特种车辆制造有限公司房产的确认函》，确认其为忠旺特种车辆的管理部门，了解忠旺特种车辆将该等房屋用作工业生产，上述房屋已建设完工并投入使用，相关手续正在办理过程中，确认忠旺特种车辆可以继续使用上述房屋从事生产经营，不会因有关情形对忠旺特种车辆作出行政处罚，且忠旺特种车辆就该等房屋办理不动产权证书不存在实质障碍。 |
、忠旺集团控股股东及实际控制人已作出相关承诺
忠旺集团控股股东及实际控制人已分别做出承诺，“若因忠旺集团及其下属公司未取得《房屋所有权证》/《不动产权证书》事宜，影响该等公司正常使用该等房屋或导致该等公司受到任何处罚或损失的，本公司/本人将承担忠旺集团及
其下属公司因此导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，使忠旺集团及其下属公司免受损害。”
综上，忠旺集团及其下属子公司将随着验收等工作的完成逐步办理产权证书，忠旺精制及刘忠田先生亦就可能发生的损失作出补偿承诺。故，上述未取得证书事宜预计不会对交易完成后上市公司日常生产经营的稳定性产生重大不利影响。
三、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
忠旺集团及其下属子公司将随着验收等工作的完成逐步办理产权证书，忠旺精制及刘忠田先生亦就可能发生的损失作出补偿承诺。故，上述未取得证书事宜预计不会对交易完成后上市公司日常生产经营的稳定性产生重大不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
忠旺集团及其下属子公司将随着验收等工作的完成逐步办理产权证书，忠旺精制及刘忠田先生亦就可能发生的损失作出补偿承诺。故，上述未取得证书事宜预计不会对交易完成后上市公司日常生产经营的稳定性产生重大不利影响。
四、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第五章 拟置入资产资本情况/十、与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况/（一）固定资产情况/1、房屋及建筑物/（2）尚未取得房屋所有权证书的情况”补充披露。
8.申请文件显示，
）2016年中国忠旺通过内部股权转让、业务剥离等方式对忠旺集团下属各相关主体及相关业务进行的内部重组，其中剥离的天津忠旺资产总额高达
319.81
亿元，但收入仅为
1.67
万元，且净利润为-2,029.60万元。
）2019年，忠旺集团子公司辽宁忠旺铝业将其下属全资子公司营口忠旺铝业派生分立为营口忠旺铝业、营口忠旺铝材料和营口忠旺炭素三家公司，并于2020年
月将其持有的营口忠旺铝材料100%股权转让与伊电有色，从而实现了电解铝业务的剥离。请你公司：
）补充披露辽宁忠旺铝业分立过程中的评估依据、评估过程及合理性。
）补充披露天津忠旺资产金额高达
319.81
亿元，资产总额占忠旺集团的比例高达
46.11%
，但收入和利润金额均较小的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、辽宁忠旺铝业分立过程中的评估依据、评估过程及合理性
2019年7月31日，辽宁忠旺铝业作为营口忠旺铝业有限公司（以下简称“营口忠旺”）的唯一股东，决定营口忠旺采取存续分立的方式进行分立，在营口忠旺存续的基础上，再派生分立出营口忠旺铝材料和营口忠旺炭素两家新公司。根据《营口忠旺铝业有限公司分立方案》，上述分立将以原营口忠旺的业务划分为基础，采取“资产、债权债务、人员等随着业务走”的划分原则，分立后营口忠旺承接铝挤压业务，营口忠旺铝材料承接电解铝业务，营口忠旺炭素承接炭素业务。
辽宁众华资产评估有限公司（以下简称“众华评估”）对原营口忠旺拟进行分立涉及的电解铝板块相关资产及负债项目在2019年6月30日的市场价值进行了评估，并于2019年9月30日出具了《营口忠旺铝业有限公司拟进行公司分立涉及的电解铝板块相关资产及负债项目资产评估报告》（众华评报字[2019]第129号），其评估依据、评估过程及评估方法如下：
（一）评估依据
评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规及规章依据、准则依据、权属依据和取价依据如下：
1、经济行为依据
营口忠旺2019年7月31日《营口忠旺铝业有限公司股东决定》。
2、法律、法规及规章依据
序号
| 序号 | 法律、法规及规章制度 |
| 1 | 《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第四次会议修订) |
| 2 |
| 3 | 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年11月28日国务院第197次常务会议通过) |
| 4 | 《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第538号) |
| 5 | 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(中华人民共和国财政部国家税务总局令第50号) |
| 6 | 《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过，2016年12月1日起施行) |
| 7 | 《资产评估行业财政监督管理办法》(财政部令第86号) |
| 8 | 《企业会计准则-基本准则》（财政部令第33号） |
| 9 | 《企业会计准则第1号-存货》等具体准则（财会[2006]3号） |
| 10 | 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等 |
3、评估准则依据
| 序号 | 评估准则 |
| 1 | 《资产评估基本准则》(财资[2017]43号) |
| 2 | 《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号) |
| 3 | 《资产评估执业准则-资产评估程序》(中评协[2018]36号) |
| 4 | 《资产评估执业准则-资产评估报告》(中评协[2018]35号) |
| 5 | 《资产评估执业准则-资产评估委托合同》(中评协[2017]33号) |
| 6 | 《资产评估执业准则-资产评估档案》(中评协[2018]37号) |
| 7 | 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号) |
| 8 | 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号) |
| 9 | 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号) |
| 10 | 《资产评估执业准则-无形资产》（中评协〔2017〕37号） |
| 11 | 《资产评估执业准则-机器设备》（中评协〔2017〕39号） |
4、权属依据
序号
| 序号 | 内容 |
| 1 | 设备购置合同及付款凭证 |
| 2 | 有关资产产权转让合同 |
| 3 | 委托人(或相关当事人)提供的说明性文件 |
| 4 | 其他与资产、权利的取得及使用有关的合同、协议等 |
5、取价依据
| 序号 | 内容 |
| 1 | 财政部关于印发《基本建设项目建设成本管理规定》的通知(财建(2016)504号) |
| 2 | 《工程勘察设计收费管理规定》(计价格[2002]10号) |
| 3 | 《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》(计办价格[2002]1153号) |
| 4 | 《建设工程监理与相关服务收费管理规定》(发改价格[2007]670号) |
| 5 | 《招标代理服务收费管理暂行办法》(计价格[2002]1980号) |
| 6 | 《2019机电产品价格信息查询系统》 |
| 7 | 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号) |
| 8 | Wind资讯 |
| 9 | 重要业务合同、资料 |
| 10 | 《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》(北京科学技术出版社) |
| 11 | 评估基准日人民币基准汇率、银行贷款利率、银行存款利率，以及国债收益率 |
| 12 | 评估人员尽职调查、现场勘察收集、记录的资料 |
| 13 | 评估人员从各政府部门、专业网站、书刊收集的相关估价信息资料 |
| 14 | 营口忠旺相关人员访谈记录 |
| 15 | 其他与本次资产评估取价有关的资料 |
（二）主要评估程序
1、接受委托
评估师与辽宁忠旺铝业就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，订立业务委托合同。
2、前期准备
（1）拟定评估方案，编制资产评估计划；
（2）组建评估团队，组织内部培训；
（3）实施前期指导。
3、现场调查
评估人员于2019年9月18日至2019年9月22日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的勘察和核查。
（1）资产核查
1）初步审查完善评估申报表和其他申报材料：评估人员通过现场掌握的信息和了解的情况初步审查营口忠旺填报的评估申报表内容和查阅其他申报资料，对于发现存在不完整、遗漏及错误的情形的，要求并指导企业进行完善。
2）现场实地勘查：依据营口忠旺提供的评估申报表及其他申报材料，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产及负债实施勘察和核查。根据勘察和核查结果与营口忠旺沟通，要求并指导企业进一步完善评估申报表及其他申报材料。
3）查验产权证明文件资料：评估人员对纳入评估范围的资产产权证明文件资料进行查验，对发现权属不明晰、权属资料不完善情况的，提请企业核实并明确意见。
（2）尽职调查
为了解营口忠旺的经营管理状况及其面临的风险情况，评估人员所进行的尽职调查工作内容主要如下：
1）了解营口忠旺的历史沿革、股权构成及持股比例、管理结构状况；
2）了解营口忠旺的资产、财务、经营管理状况；
3）了解营口忠旺的经营计划、发展规划和财务预测信息情况；
4）了解营口忠旺及其分立涉及的电解铝板块相关资产及负债以往的评估及交易情况；
5）了解影响营口忠旺经营的宏观、区域经济因素情况；
6）了解营口忠旺所在行业的发展状况与前景；7）了解其他相关信息。
4、收集整理评估资料
评估人员根据工作计划及资产评估业务具体情况收集评估业务所需资料。资料包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从营口忠旺等相关当事方获取的资料，从政府部门、各类专业机构和其他相关部门等渠道获取的其他资料。在此基础上，对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。
5、评定估算
在收集整理的评估资料支持下，评估人员根据所确定采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算、汇总和判断，形成测算结果。评估项目负责人对形成的测算结果进行综合分析，形成初步评估结论，进而编制初步资产评估报告。
6、内部审核
众华评估按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核，形成正式资产评估报告。
7、出具评估报告
完成内部审核工作后，众华评估出具《营口忠旺铝业有限公司拟进行公司分立涉及的电解铝板块相关资产及负债项目资产评估报告》（众华评报字[2019]第129号）,并提交给辽宁忠旺铝业。
（三）评估方法
资产评估的目的是估算营口忠旺拟分立出的电解铝板块相关资产及负债的市场价值，可以通过购建资本投入途径估算资产及负债价值，适宜采用资产基础法进行评估。
资产基础法评估的思路是在判断评估对象处于继续使用状态，且具有预期获利能力前提下，以营口忠旺评估基准日的模拟资产负债表为基础，通过合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，最终确定评估对象价值。
资产基础法基础计算公式为：
净资产价值=各类资产评估价值之和-负债评估价值
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
纳入评估范围的流动资产包括应收款项、预付账款、存货。
（1）应收款项（包括应收账款）
对于应收款项，在核查业务内容和账面记录基础上，根据分析判断的每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全部能收回的，按全部应收款项余额确定评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收回金额时，借助于历史资料和调查了解的情况及获取的信息，通过分析判断法，估计这部分可能收不回的款项作为风险损失，以经核实后的账面余额扣除估计的风险损失金额作为评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值估值。账面上的“坏账准备”科目形式上按零值处理。
（2）预付账款
对预付账款的评估，评估人员通过核实账簿记录、检查原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，以核实后的账面值确定评估值。
（3）存货
纳入评估范围的存货主要为原材料、产成品、在产品。存货未计提跌价准备。存货的具体评估方法及过程如下：
1）原材料原材料主要为铝锭、铝棒等生产用原料。上述大部分材料因耗用量大，周转速度较快，以实际数量乘以不含税市场单价确定评估值。2）产成品产成品主要为营口忠旺铝业有限公司生产的铝锭、铝棒等产品。铝锭、铝棒等为正常销售的产品主要采用如下评估方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)
a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
c.销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
主营业务利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用
e.所得税率按企业现实执行的税率；
f.r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
3）在产品
在产品主要为处于生产过程中的在制品。在产品按实际成本记账，其成本组成内容为生产领用的材料、制造费用、辅助材料和人工费用等，评估人员在核查其成本构成与核算情况后认为其账面值基本可以体现在产品的现时价值，故以核实后的账面值确认评估值。
4）发出商品
发出商品主要为营口忠旺发往天津忠旺、忠旺集团等公司的铝锭、铝合金棒、铝铬合金、铝锰合金等产品，产品正常销售。评估方法同产成品。
2、非流动资产
（1）设备类固定资产
在可以预知的法律、经济和技术许可的范围内，根据此次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备类固定资产的特点和收集资料情况，此次评估机器设备主要采用成本法进行评估。
计算公式：评估值=重置全价×综合成新率
1）重置全价的确定
重置全价由设备购置价、运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本等部分组成。
计算公式：
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税进项税额
A. 设备购置价
主要通过向生产厂家询价或参照《机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
B. 运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。对于设备生产厂家承担运杂费或卖方报价中含运杂费的设备，不再计取运杂费；对于设备生产厂家不承担或卖方报价中不包含运杂费的设备，结合设备运输方式及运输距离等计算运杂费。
计算公式：运杂费=设备购置价×运杂费率运杂费率参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》及《资产评估常用数据与参数手册》提供的运杂费参考费率确定。C. 安装调试费安装调试费是指使设备达到可使用状态前发生的安装费、调试费及其他有关的各项杂费。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。对于设备生产厂家承担安装费或卖方报价中含安装费的设备，不再计取安装费；对于设备生产厂家不承担或卖方报价中不包含安装费的设备，需要结合设备特点计算安装调试费。
计算公式：安装调试费=设备购置价×安装调试费率
安装调试费率依据设备特点、安装的难易程度，参照相关专业定额或参考《资产评估常用方法与参数手册》提供的安装费参考费率计算确定。
D. 前期及其他费用
前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招标代理服务费、可性研究费、环境评价费等。按照营口忠旺的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府相关规定的收费标准计取。
E. 资金成本
按照合理的建设工期，根据基准日同期银行贷款利率计算建设期间合理的资金成本。
计算公式：
资金成本=(设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率×50%对于合理工期在6个月以下的一般不计算资金成本。F. 可抵扣的增值税进项税额根据国家有关增值税法律法规规定计取。2）综合成新率的确定此次评估采用年限法成新率和观察法成新率，根据各自权重比例确定综合成新率。
计算公式：综合成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
A. 年限法成新率
年限法成新率按照设备的经济使用年限、已使用年限估算确定。
计算公式：年限法成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年×100%
B. 观察法成新率
观察法成新率按照设备的使用条件、运行维护记录和实际状态核实、勘查加以确定。
3）评估值的确定
评估价值=重置全价×综合成新率
（2）在建工程
此次评估范围的在建工程-设备安装工程为已建设完工尚未使用的电解槽，与机器设备中1.2期电解槽一同购置、安装并完工，按机器设备的评估方法进行评估。
（3）无形资产-其他无形资产
营口忠旺申报的账面记录的其他无形资产为电解铝产能置换指标，对于营口忠旺购买的电解铝产能置换指标，评估人员在核实经济内容的基础上，查阅相关的发票及购置合同等，调查了解账面价值构成及使用情况，经核实表明账、表金额相符。该指标取得时间与评估基准日相距时间较短，账面价值接近评估基准日市场价值，此次评估以账面值确定评估值。
（4）其他非流动资产
其他非流动资产为工程款和预付设备款等款项。评估人员查阅了相关合同、明细账中相关记录及原始凭证，以核实后账面值确认评估值。
3、负债
对于负债，在核对账面记录基础上，通过调查分析评估目的实现后营口忠旺实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（四）评估结论及增值原因分析
在评估假设条件成立前提下，营口忠旺铝业拟进行公司分立涉及的电解铝板块账面资产总计849,314.81万元，评估价值852,027.98万元，评估价值与账面价值比较增值2,713.17万元，增值率0.32%；负债合计394,769.19万元，评估价值394,769.19万元；模拟净资产账面价值454,545.62万元，评估价值457,258.79万元，评估价值与账面价值比较增值2,713.17万元，增值率0.60%。
2019年6月30日营口忠旺铝业分立评估，评估价值较账面价值增值2,713.17万元，增值率0.60%，主要系电解槽评估增值形成。营口忠旺电解槽分两批购置，启用日期分别为2015年7月30日、2018年9月30日，账面原值包含电解槽的购置价及安装调试费，折旧年限16年。
电解槽由壳体、铝母线、阴级炭块及炉内材料等部分组成，阴级炭块及炉内材料使用5-8年需维修，其他部分则可长期使用不需更换。营口忠旺铝业电解槽折旧年限16年，资产评估常用方法与参数手册中规定电解设备的经济使用年限为10-15年。评估人员在现场勘查时了解部分电解槽中的阴级炭块及炉内材料已
达到维修状态但仍可以继续使用，其他部位则不需维修。因此在计算电解槽经济使用年限时按最低使用年限10年测算成新率，在计算观察法成新率时评估人员根据电解槽各部位价值权重、现场访谈电解槽使用、维护情况进行打分确定观察法成新率。因此年限法成新率和观察法成新率均已考虑阴级炭块及炉内材料维修成本等因素对价值的影响。由于评估基准日人、材、机的涨价，电解槽重置成本增值，因此，虽成新率测算的经济使用年限低于会计折旧年限并考虑阴级炭块及炉内材料的使用状况，但评估净值仍呈增值。综上，评估机构在分立评估过程中，已在选取经济使用年限等参数时综合考虑了电解槽维修成本对价值的影响，但由于电解槽重置成本增值致使分立评估结果总体增值。
（五）评估结果合理性分析
在营口忠旺分立评估过程中，众华评估根据此次评估目的及《营口忠旺铝业有限公司分立方案》，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对营口忠旺拟进行分立涉及的电解铝板块相关资产及负债项目在2019年6月30日的市场价值进行了评估，评估方法及评估参数选取合理，评估结果具有合理性。
二、天津忠旺资产金额高达
319.81
亿元，资产总额占忠旺集团的比例高达
46.11%
，但收入和利润金额均较小的原因及合理性
（一）核查方式
针对天津忠旺于2016年从忠旺集团剥离时的经营及财务情况，中介机构履行的主要核查方式如下：
1、访谈天津忠旺总经理及财务负责人，了解天津忠旺自成立以来业务发展
历程、历年生产经营情况、资产构成等财务情况；
1、获取并核查天津忠旺自成立至2020年6月的财务报表及审计报告、中国
忠旺在香港联交所上市至今的年度报告，了解天津忠旺在各年度的财务状况、项目建设及生产经营情况；
2、获取并核查天津忠旺截至2015年12月31日的在建工程明细表；
3、获取天津忠旺出具的关于业务及财务状况的说明；
4、查阅天津忠旺的工商底档，核查其成立时间、注册资本变化、经营范围
等基本情况。
（二）核查结果
天津忠旺的基本信息如下：
公司名称
| 公司名称 | 天津忠旺铝业有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(外商投资企业法人独资) |
| 成立日期 | 2011年6月16日 |
| 注册地址 | 天津市武清区汽车零部件产业园武宁路北侧 |
| 注册资本 | 2,000,000万人民币 |
| 法定代表人 | 王飞 |
| 统一社会信用代码 | 911202225751383936 |
| 经营范围 | 铝及铝合金材、铝及铝合金制品的研发、制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
天津忠旺成立于2011年6月，根据中国忠旺的业务说明，天津忠旺的设立是出于集团整体战略发展转型、布局铝压延业务之考虑，天津忠旺是中国忠旺从事铝压延业务的主要运营主体。由于忠旺集团筹划在A股上市需解决潜在的同业竞争问题、满足港股分拆的相关要求，中国忠旺于2016年开始展开内部重组，将天津忠旺从忠旺集团剥离出来。天津忠旺自忠旺集团剥离时的资产金额高、但收入及利润均较小的主要原因系：
、天津忠旺厂区处于建设阶段，前期固定资产和在建工程等资产投入大。
重大生产型企业基地的建设期包括从撰写可研报告、规划设计及绘制详细施工图，到正式施工、设备安装及调试，至最终竣工验收，全过程一般至少在5年以上。天津忠旺作为传统制造业、大型生产类的典型企业，前期的厂房、设备、生产线等固定资产的大量投入及长期的建设周期符合行业普遍特征。根据与天津忠旺负责人访谈，天津忠旺成立后即启动了高附加值铝压延项目的在建工程，该项目总设计年产能为300万吨，分两期进行建设，其中第一期工程的年设计产能为180万吨，由两条生产线组成。
根据中国忠旺2011年至2017年年报披露，天津忠旺成立后在建工程建设情况如下：
年度
| 年度 | 建设及经营情况 |
| 2011年度 | 高附加值铝压延材项目经过长时间的调研、筹划与准备，正式进入真正实施阶段。第一期年产能180万吨项目的生产设备采购合同已经签订，并通过土地招标投得相关生产用土地。 |
| 2012年度 | 天津的高附加值铝压延项目已经进入稳步实施阶段，项目的厂房及配套设备建设正按计划分阶段进行。 |
| 2013年度 | 天津的高附加值铝压延项目正按计划稳步推进，目前一期工程已基本完成土地平整及部分厂房的桩基工程和钢结构施工，正在进行设备基础以及其他部分厂房的桩基工程与钢结构施工和排水、路基等配套设施的建设，部分设备已经通关进口。 |
| 2014年度 | 天津的高附加值铝压延项目一期工程计划配置两条生产线，其中第一条生产线的厂房建设已于年内全部完成，正在进行设备安装与调试。 |
| 2015年度 | 天津的高附加值铝压延项目一期工程第一条生产线的厂房建设及设备安装全部完成，核心及配套生产设备在相继试运行阶段，正在进行最后阶段的优化调试。 |
| 2016年度 | 天津的高附加值铝压延项目一期工程第一条生产线各车间生产设备运转良好，并一次性通过了AS9100、TS16949、ISO9001三项质量管理体系认证，开始向轨道交通、工业装备、特种车辆等领域的客户提供试订单产品。 |
| 2017年度 | 天津的高附加值铝压延项目一期工程第一条生产线于第三季度正式投产，顺利通过国际航空工业Nadcap权威认证、挪威船级社等多家航空、船舶行业认证。同时，第二条生产线已安装完毕，正在进行调试。 |
、天津忠旺尚未正式投产，未实现对外销售。
天津忠旺的高附加值铝压延项目一期工程第一条生产线于2017年基本建设完成，正式开始投入生产。铝压延产品的应用领域中，例如轨道交通、船舶制造、航空航天等均需要通过准入资质认证，资质认证周期通常为1-2年，天津忠旺于2017年陆续通过多个领域、多家客户的权威体系认证，开始对外销售并实现收入。结合天津忠旺自成立至完成剥离后的首年（即2017年）的主要财务数据，2011年至2016年天津忠旺处于建设投入期，资产金额逐年递增，规模扩张明显；2017年度实现对外销售，营业收入及利润规模开始正向凸显。天津忠旺自成立至2017年度的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2011.12.31 /2011年6-12月 | 2012.12.31 /2012年度 | 2013.12.31 /2013年度 | 2014.12.31 /2014年度 |
| 总资产 | 19,817.96 | 890,920.58 | 1,591,909.79 | 2,716,537.42 |
| 净资产 | 19,812.72 | 17,861.04 | 1,584,650.99 | 1,990,486.43 |
| 营业收入 | - | - | - | 801.50 |
| 净利润 | -187.28 | -1,951.68 | -3,210.05 | -4,164.56 |
（续）
| 项目 | 2015.12.31 /2015年度 | 2016.12.31 /2016年度 | 2017.12.31 /2017年度 |
| 总资产 | 3,198,116.63 | 3,383,421.51 | 3,972,135.55 |
| 净资产 | 1,988,964.23 | 1,975,613.71 | 1,983,416.33 |
| 营业收入 | 1.67 | - | 188,139.90 |
| 净利润 | -1,522.20 | -13,350.52 | 7,802.62 |
综上，结合天津忠旺成立以来的业务规划、生产经营情况以及历年财务数据，天津忠旺自忠旺集团剥离时厂区尚处于建设阶段、未正式投产并实现对外销售，因此其资产金额高、但收入及利润规模均较小，具备合理性。
三、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、在营口忠旺分立评估过程中，众华评估按照法律、行政法规和资产评估
准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的
评估程序，对营口忠旺拟进行分立涉及的电解铝板块相关资产及负债项目在2019年6月30日的市场价值进行了评估，评估方法及评估参数选取合理，评估结果具有合理性。
2、2016年忠旺集团剥离天津忠旺时，天津忠旺资产金额高但收入及利润规
模较小的原因主要系天津忠旺厂区尚处于建设阶段，未正式投产、实现对外销售，具备合理性。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
2016年忠旺集团剥离天津忠旺时，天津忠旺资产金额高但收入及利润规模较小的原因主要系天津忠旺厂区尚处于建设阶段，未正式投产、实现对外销售，具备合理性。
（三）评估师核查意见
经核查，评估师认为：
在分立评估过程中，评估人员根据评估目的及分立方案，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对营口忠旺铝业有限公司拟进行公司分立涉及的电解铝板块相关资产及负债项目在 2019 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估，评估参数选 取合理，评估结果具有合理性。
四、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第五章 拟置入资产资本情况/十
六、忠旺集团主要购买/出售资产的情况/（三）忠旺集团购买、出售资产的历史
沿革，经营情况，被购买、出售前一个会计年度相应财务数据占比、收购资产运营时间情况等”、 “第五章 拟置入资产基本情况/十七、其他事项/（六）营口忠旺2019年分立过程中的评估依据、评估过程及合理性”补充披露。
9.请你公司：
）补充披露2019年分红款的支付时间、支付对象、支付资金来源，支付后标的资产账面的资金情况。
）补充披露2020年标的资产出售营口忠旺铝材料100%的作价依据，伊电有色是否为标的资产关联方或与标的资产及其关联方存在密切商业往来，明确相关股权转让款的具体支付情况。
）结合截至目前标的资产账面货币资金、流动资产、短期负债情况，补充披露忠旺集团流动性及偿债风险，以及缓解相关风险的措施。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、2019年分红款的支付时间、支付对象、支付资金来源，支付后标的资产账面的资金情况
2020年2月末，忠旺集团开始向忠旺精制支付分红款项，但由于分红款项金额较大，忠旺集团采用分次、以银行转账形式逐步支付。截至2020年3月18日，忠旺集团于2019年计提的对忠旺精制60亿元分红款项全部支付完毕。
忠旺集团用于支付分红款的资金主要来源于出售营口忠旺铝材料100%股权而收到的交易对方伊电有色的股权转让款43.8亿元人民币，其余16.2亿元由忠旺集团日常经营活动收到的现金补足。
分红款支付后，忠旺集团2020年3月末的账面资金为26.75亿元，其中现金及银行存款为1.84亿元（包含定期存款1.01亿元），保证金等受限资金24.91亿元。
二、2020年标的资产出售营口忠旺铝材料100%的作价依据，伊电有色是否为标的资产关联方或与标的资产及其关联方存在密切商业往来，明确相关股权转让款的具体支付情况
（一）
2020年标的资产出售营口忠旺铝材料100%的作价依据，以及相关股权转让款的具体支付情况
、作价依据系买卖双方协商确定
2019年10月23日，忠旺精制作出股东决议，同意辽宁忠旺铝业将其下属全资子公司营口忠旺铝材料100%股权转让予伊电有色，转让价格参考众华评估2019年9月30日出具的《营口忠旺铝业有限公司拟进行公司分立涉及的电解铝板块相关资产及负债项目资产评估报告》（众华评报字[2019]第129号）（以下简称“《资产评估报告》”），营口忠旺铝材料所涉及的电解铝资产及负债在2019年6月30日净资产评估值为457,258.79万元。营口忠旺铝材料上述分立系为后续电解铝板块整体出售做准备，出售协商期间，营口忠旺铝材料仍处于经营亏损状态，买方伊电有色聘请了中介机构履行了尽调程序，经尽调及双方协商，一致同意以《资产评估报告》作为营口铝材料100%股权转让价格的协商依据，后续于2020年2月26日，辽宁忠旺铝业与伊电有色签订《股权转让协议》，确定转让价格为人民币46亿元。综上所述，本次出售营口忠旺铝材料，伊电有色履行了相应的买方尽调流程，双方在协商的基础上，最终以分立评估报告所载财务数据为作价协商依据并确定转让价格。
2020年3月3日，辽宁忠旺铝业与伊电有色签订补充协议，约定过渡期间（2019年7月1日至股权交割日）营口忠旺铝材料的损益由辽宁忠旺铝业承担。根据交易双方确认，过渡期营口忠旺铝材料的亏损金额为人民币2.2亿元。
2020年2月末至2020年3月初，伊电有色分次、以银行转账方式向辽宁忠旺铝业支付股权转让款共计43.8亿元（46亿元-过渡期亏损2.2亿元=43.8亿元）。
、关于评估中所涉电解槽的评估情况
2019年6月30日营口忠旺铝业的分立评估，评估价值较账面价值增值2,713.17万元，增值率0.60%，主要系电解槽评估增值形成。营口忠旺电解槽分两批购置，启用日期分别为2015年7月30日、2018年9月30日，账面原值包含电解槽的购置价及安装调试费，折旧年限16年。
电解槽由壳体、铝母线、阴级炭块及炉内材料等部分组成，阴级炭块及炉内材料使用5-8年需维修，其他部分则可长期使用不需更换。标的公司电解槽折旧年限16年，资产评估常用方法与参数手册中规定电解设备的经济使用年限为10-
15年。评估人员在现场勘查时了解部分电解槽中的阴级炭块及炉内材料已达到维修状态但仍可以继续使用，其他部位则不需维修。因此在计算电解槽经济使用年限时按最低使用年限10年测算成新率，在计算观察法成新率时评估人员根据电解槽各部位价值权重、现场访谈电解槽使用、维护情况进行打分确定观察法成新率。因此年限法成新率和观察法成新率均已考虑阴级炭块及炉内材料维修成本等因素对价值的影响。由于评估基准日人、材、机的涨价，电解槽重置成本增值，因此，虽成新率测算的经济使用年限低于会计折旧年限并考虑阴级炭块及炉内材料的使用状况，但评估净值仍呈增值。
综上，评估机构在分立评估过程中，已在选取经济使用年限等参数时综合考虑了电解槽维修成本对价值的影响，但由于电解槽重置成本增值致使分立评估结果总体增值。
（二）伊电有色是否为标的资产关联方或与标的资产及其关联方存在密切商业
往来
、伊电有色与忠旺集团不存在关联关系
伊电有色是伊电控股集团有限公司（以下简称“伊电控股”）为了收购营口忠旺铝材料而成立的项目公司。经查询国家企业信用信息公示系统及企查查等公开信息，伊电有色的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及基本情况具体如下：
公司名称
| 公司名称 | 伊电控股集团（洛阳）有色金属有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 30000万元人民币 |
| 法定代表人 | 王志谦 |
| 成立日期 | 2019-11-11 |
| 注册地址 | 中国(河南)自由贸易试验区洛阳片区高新区滨河路30号火炬大厦B613室 |
| 经营范围 | 有色金属及制品的生产、加工（限分支机构经营）、销售；化工产品（不含易燃、易爆、易制毒品，不含危险化学 |
品）、冶金原料辅助材料、钢材、机械设备、劳保用品、电子设备及配件的销售
| 品）、冶金原料辅助材料、钢材、机械设备、劳保用品、电子设备及配件的销售 | ||
| 股东 情况 | 截至本回复出具日 | 伊电控股集团有限公司持股100%；实际控制人为霍斌 |
| 历史情况 | 自成立起股东情况及实际控制人未发生变化 | |
| 董事、监事、高级管理人员情况 | 截至本回复出具日 | 执行董事兼总经理：王志谦；监事：李要各 |
| 历史情况 | - |
伊电控股的相关信息如下：
| 公司名称 | 伊电控股集团有限公司 | |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | |
| 注册资本 | 25263.157894万元人民币 | |
| 法定代表人 | 霍斌 | |
| 成立日期 | 2004-12-20 | |
| 经营范围 | 对火力发电、房地产开发、铝冶炼及制品、铝产品深加工、阳极炭块、货物运输等企业的控股管理。 | |
| 股东 情况 | 截至本回复出具日 | 伊川龙泉电力有限公司持股100%；实际控制人为霍斌 |
| 历史 情况 | 自成立起控股股东未发生变化；历史少数股东包括：河南龙盛投资有限公司、潍坊聚信锦荣投资管理合伙企业 | |
| 董事、监事、高级管理人员情况 | 截至本回复出具日 | 董事长：霍斌；董事兼总经理：陈世昌；董事：孙云柱、杨绍华、戴志刚、谷万铎、刘占勋；监事：王如祥、寇广龙、吴文君 |
| 历史 情况 | 董事：葛进朝、樊东生、张健、戴松灵、吴君芝；监事：张素芳、 闫建东 | |
此外，经中介机构与伊电有色相关负责人的访谈，确认伊电有色及其控股股东、实际控制人与忠旺集团不存在关联关系。因此，经中介机构核查，伊电有色的控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及忠旺集团及其控股股东、实际控制人的关联方及其任职、对外投资情况，伊电有色的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与忠旺集团及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在投资、控股、交叉任职等关联关系，因此，参照《上市规则》上述规定与对伊电有色的访谈可知，伊电有色不属于忠旺集团的关联方。
、伊电有色与忠旺集团及其关联方的商业往来情况
伊电有色为伊电控股为收购营口忠旺铝材料股权而成立的项目公司，成立时间为2019年11月。自成立以来，伊电有色与忠旺集团及其关联方除营口忠旺铝材料股权转让事项以外，无其他形式的商业往来。
三、忠旺集团流动性及偿债风险，以及缓解相关风险的措施
2020年上半年因受新冠疫情影响，忠旺集团货币资金余额下降至约24.97亿元（其中非受限货币资金约为1.35亿元），流动资产37.54亿元，流动负债36.57亿元，流动比率1.03，速动比率0.9，短期存在一定的流动性风险。为缓解流动性及偿债风险，忠旺集团拟采取以下措施：
（一）持续提高企业运营效率
1、加大市场开发力度，提高销售收入和利润。受新冠疫情影响，公司2020
年上半年销售情况较去年同期仍有所下降，导致上半年经营性现金流下降。但是公司在2020年第二季度逐渐复工复产后，加大市场开发力度，销售规模和经营业绩已经逐渐恢复。2020年下半年，公司将继续深挖现有客户需求，加大新客户开发力度，确保实现如下全年业绩预测：
单位：亿元
项目/年份
| 项目/年份 | 2020年1-3月实际 | 2020年4-6月实际 | 2020年7-12月预测 | 2020年度预测 |
| 收入 | 21.88 | 48.59 | 90.03 | 160.50 |
| 成本 | 19.64 | 32.74 | 56.83 | 109.21 |
| 净利润 | -2.72 | 7.49 | 16.88 | 21.65 |
随着公司销售规模恢复及销售回款，公司的经营性现金流情况将得到改善，货币资金存量也将得到提升。
2、加快存货周转效率。公司在2020年上半年通过积极消化铝锭和铝棒库
存，使得2020年6月末的存货库存较年初有显著下降。在2020年下半年，公司将继续坚持以销定产的生产管理，除了必备的标准规格的铝合金模板等产品保留备货外，其他产品严格按照其订单生产周期来准备原料采购，缩短原材料的备货
期，且通过生产效率的进一步优化，来加快生产周期，减少在产品的存放量。整体存货量的有效控制，将有助于公司改善运营效率，减少采购支付货款额，提高经营性净现金流量。
3、积极催收应收账款。截至2020年6月30日，公司应收账款余额约为100
亿元，其中账龄1年以内的应收账款约92亿元占比约为92%。报告期内，公司主要客户均为信用状况较好且长期合作的企业，应收账款的回收风险较低，但由于新冠疫情影响，2020年上半年应收账款的回款速度有所降低。公司在下半年将继续加大应收账款催收力度，做好客户信用风险管理，通过应收账款的收回提升货币资金存量水平，提高经营性现金流入。
4、督促供应商加快交货速度。截至2020年6月30日，公司预付账款余额
约为122.80亿元，其中预付北京、上海和深圳主要供应商的铝锭及铝棒采购款占比约为97%。受宏观经济形势及疫情影响，供应商现金流较为紧张，因此要求忠旺集团以现款现货的方式进行结算以保障交易的顺利实施。但在疫情期间，上游部分铝厂停产及货物运输受阻，且随着疫情得到有效控制，铝锭价格波动较大，致使部分采购因产量、运输或价格原因未能及时发货，致使忠旺集团形成较大额预付账款。公司在下半年将督促供应商加快交货速度，通过预付账款的交货，降低经营性现金流出，提升货币资金存量水平。
（二）未使用的金融机构授信额度
公司在报告期内一直有较强的融资能力，与众多金融机构长期保持良好合作，截至2020年9月30日，尚有未使用的金融机构授信额度约214.74亿元（其中财务公司授信额度约67.70亿元）。因此，可以在必要时以新增金融机构借款的方式补充经营性及投资性资金需求。
（三）未来资本性支出规模将逐渐降低
随着忠旺集团重大工程项目陆续建成投产，预测未来3年内资本性支出金额将呈下降趋势，预计2020下半年、2021年及2022年的资本性支出金额分别约为23亿元、28亿元和7亿元。因此，未来资本性开支规模的不断降低，也将进
一步改善公司的现金流。综上所述，忠旺集团将持续关注资金状况，提高经营效率，进一步加强应收账款和预付账款管理，改善经营性现金流，合理安排融资和投资资金，保证流动性，降低偿债风险。
四、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、忠旺集团2019年分红款已于2020年3月18日向忠旺精制支付完毕，支
付资金主要来源于营口忠旺铝材料100%股权转让款所得。
2、标的资产出售营口忠旺铝材料，伊电有色履行了相应的买方尽调流程，
双方在协商的基础上，最终以分立评估报告所载财务数据为作价协商依据并确定转让价格。伊电有色不属于忠旺集团的关联方，伊电有色与忠旺集团及其关联方除营口忠旺铝材料股权转让事项以外，无其他形式的商业往来。
3、忠旺集团已采取相应措施以缓解流动性及偿债风险。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、忠旺集团2019年分红款已于2020年3月18日向忠旺精制支付完毕，支
付资金主要来源于营口忠旺铝材料100%股权转让款所得；
2、忠旺集团出售营口忠旺铝材料100%股权的作价依据合理，伊电有色不属
于忠旺集团的关联方，伊电有色与忠旺集团及其关联方除营口忠旺铝材料股权转让事项以外，无其他形式的商业往来；
3、忠旺集团偿债能力稳定，不存在重大偿债风险。后续公司采取的措施可
有效降低流动风险。
五、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第五章 拟置入资产资本情况/十
三、最近三年的股权转让、增减资、资产评估及利润分配情况/（四）最近三年利
润分配情况/2、2019年分红”、“ 重大风险提示/二、与置入资产相关的风险/（十五）标的资产流动性及偿债风险”、 “第十四章 风险因素/二、与拟置入资产相关的风险/（十五）标的资产流动性及偿债风险”、“第十一章 管理层讨论与分析/三、拟置入资产的财务分析/（一）财务状况分析/3、忠旺集团的偿债能力”补充披露。
10.请你公司补充披露：
）2018年末忠旺集团因关联方拆借往来所形成的非经营性资金占用清理完毕后，2019年1-10月继续与关联方拆借往来的原因及合理性。
）结合前述情况进一步补充披露本次交易完成后是否符合我会关于上市公司独立性的规定。
回复：
一、2018年末忠旺集团因关联方拆借往来所形成的非经营性资金占用清理完毕后，2019年1-10月继续与关联方拆借往来的原因及合理性
2019年1-10月，忠旺集团向忠旺精制拆出非经营性资金4,347.00万元，构成资金占用，前述占用资金已于拆出之日后的次日归还，资金占用清理完毕，该笔拆借属于临时需求的偶发事项，非资金的长期占用。公司充分认识到资金拆借出现的问题，除该笔资金拆借外，后期公司再没有发生任何的资金拆借支出。2019年11月至报告期末，忠旺集团不存在非经营性资金往来并形成占用的情形。
二、结合前述情况进一步补充披露本次交易完成后是否符合我会关于上市公司
独立性的规定
依据《证券期货法律适用意见第10号－－＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的相关规定：“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”
忠旺集团报告期内虽存在非经营性往来形成资金占用情形，但在首次申报前已依规清理完毕，自2019年11月至本报告期末，忠旺集团已不存在非经营性资金占用的情形，符合上述适用意见的要求。
此外，针对上述情形，忠旺集团的控股股东忠旺精制和实际控制人刘忠田先生已分别出具《关于规范资金占用及违规担保的承诺函》，承诺:“截至在本承诺出具之日，忠旺集团及其下属公司对本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不存在违规担保事项或虽发生但已全部消除；自本承诺出具之日，本公司/本人
及本公司/本人控制的其他企业将严格遵守证监会、上交所的有关规定以及中房股份的相关内控制度，坚决杜绝违规担保事项的发生。因本次交易完成前针对忠旺集团及其下属公司的非经营性资金占用或违规担保事项，如对忠旺集团及其下属子公司造成任何损失，本公司/本人将予以全额补偿。”
综上所述，忠旺集团报告期内存在非经营性资金占用的情形，但在首次申报前已依规清理完毕，且截至报告期末未再发生资金占用情形，符合《证券期货法律适用意见第10号》的规定。
三、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第十三章 同业竞争与关联交易/
三、关联交易/（二）报告期内主要关联交易情况/4、关联方资金拆借”补充披露。
11.请你公司：
）补充披露报告期内忠旺集团是否存在违反采购合同约定、长时间拖延对主要供应商支付货款情形，若存在此类情形，请进一步补充披露相关供应商在标的资产未付款的情况下仍持续发货的商业合理性、标的资产与相关供应商是否存在关联关系或其他密切商业往来、是否具备独立性。
）结合行业情况补充披露标的资产供应商集中度较高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内忠旺集团是否存在违反采购合同约定、长时间拖延对主要供应商支
付货款情形，若存在此类情形，请进一步补充披露相关供应商在标的资产未付款的情况下仍持续发货的商业合理性、标的资产与相关供应商是否存在关联关系或其他密切商业往来、是否具备独立性
（一）报告期各期末应付账款的余额及账龄情况
报告期各期末，忠旺集团应付账款的金额及账龄情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 账龄 | 合计 | |||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | ||
| 2017年12月31日 | |||||
| 金额 | 679,707.04 | 189.13 | 1,462.82 | 0.15 | 681,359.13 |
| 比例 | 99.76% | 0.03% | 0.21% | 100.00% | |
| 2018年12月31日 | |||||
| 金额 | 532,058.98 | 1,743.03 | 107.64 | 17.50 | 533,927.15 |
| 比例 | 99.65% | 0.33% | 0.02% | 100.00% | |
| 2019年12月31日 | |||||
| 金额 | 254,475.45 | 4,637.87 | 334.24 | 23.31 | 259,470.87 |
| 比例 | 98.07% | 1.79% | 0.13% | 0.01% | 100.00% |
| 2020年6月30日 | |||||
| 金额 | 224,593.53 | 10,508.01 | 1,339.23 | 46.99 | 236,487.76 |
| 比例 | 94.97% | 4.44% | 0.57% | 0.02% | 100.00% |
由上表可见，报告期内，忠旺集团应付账款账龄基本集中在1年以内，不存在长时间拖延支付货款的情况，账龄结构较为合理。
（二）报告期各期前十大供应商的采购结算情况
单位：万元
序号
| 序号 | 供应商名称 | 期初金额 （A） | 本期付款金额 （B） | 本期采购金额（含税） （C） | 期末余额 （D） | 当期采购已结算金额占采购金额比例 （=（B-A）/C） |
| 2017年度 | ||||||
| 1 | 上海大业永顺商贸有限公司等（注4） | 2,273,508.93 | 2,473,831.92 | 200,322.99 | 91.90% | |
| 2 | 北京成旺人和商贸有限公司等（注5） | 53,677.68 | 1,997,073.63 | 2,340,552.17 | 397,156.22 | 83.03% |
| 3 | 深圳天欣铝业有限公司等（注6） | 1,859,761.59 | 1,883,627.26 | 23,865.67 | 98.73% | |
| 4 | 国网辽宁省电力有限公司营口供电公司 | -189.46 | 276,429.41 | 271,500.34 | -5,118.53 | 101.89% |
| 5 | 北京凯诺奥森实业有限公司 | 34,417.09 | 33,280.01 | -1,137.08 | 103.42% | |
| 6 | 北京嘉鸿瑞创实业有限公司 | 23,190.49 | 33,032.57 | 9,842.08 | 70.20% | |
| 7 | POWER FINANCE HOLDINGS LIMITED | 23,381.97 | 23,381.97 | 100.00% | ||
| 8 | BRILLIANT METAL TRADING(HK) LIMITED | 32,708.64 | 18,214.24 | -14,494.40 | 179.58% | |
| 9 | 中海油新润辽宁燃气有限责任公司 | -82.05 | 8,939.04 | 8,793.11 | -227.98 | 102.59% |
| 10 | 辽阳华润燃气有限公司 | 376.87 | 7,645.74 | 6,850.13 | -418.74 | 106.11% |
合计
| 合计 | 53,783.04 | 6,537,056.53 | 7,093,063.72 | 609,790.23 | 91.40% | |
| 2018年度 | ||||||
| 1 | 上海大业永顺商贸有限公司等 | 200,322.99 | 3,071,949.73 | 2,970,028.12 | 98,401.38 | 96.69% |
| 2 | 深圳天欣铝业有限公司等 | 23,865.67 | 2,226,446.46 | 2,334,974.56 | 132,393.77 | 94.33% |
| 3 | 北京成旺人和商贸有限公司等 | 397,156.22 | 2,199,860.20 | 2,034,009.01 | 231,305.03 | 88.63% |
| 4 | 国网辽宁省电力有限公司营口供电公司 | -5,118.53 | 329,379.00 | 328,459.43 | -6,038.10 | 101.84% |
| 5 | 北京凯诺奥森实业有限公司 | -1,137.08 | 49,674.98 | 67,850.25 | 17,038.19 | 74.89% |
| 6 | 厦门象屿同道供应链有限公司 | 29,985.89 | 29,985.89 | 100.00% | ||
| 7 | BRILLIANT METAL TRADING(HK) LIMITED | -14,494.40 | -565.56 | 14,166.10 | 237.26 | 98.33% |
| 8 | 北京嘉鸿瑞创实业有限公司 | 9,842.08 | 17,771.48 | 13,543.64 | 5,614.24 | 58.55% |
| 9 | 营口凯安纳实业有限公司 | 19,084.71 | 12,551.77 | -6,532.94 | 152.05% | |
| 10 | 中海油新润辽宁燃气有限责任公司 | -227.98 | 10,683.57 | 10,997.17 | 85.62 | 99.22% |
| 合计 | 610,208.97 | 7,954,270.46 | 7,816,565.94 | 472,504.45 | 93.96% | |
| 2019年度 | ||||||
| 1 | 深圳天欣铝业有限公司等 | 132,393.77 | 2,453,714.14 | 2,217,094.42 | -104,225.95 | 104.70% |
| 2 | 北京成旺人和商贸有限公司等 | 231,305.03 | 1,956,180.41 | 1,863,954.86 | 139,079.48 | 92.54% |
| 3 | 上海大业永顺商贸有限公司等 | 98,401.38 | 2,060,218.19 | 1,839,757.57 | -122,059.24 | 106.63% |
| 4 | 南通钧鉴铝业有限公司等（注7） | 412,366.05 | 447,890.41 | 35,524.36 | 92.07% | |
| 5 | 国网辽宁省电力有限公司营口供电公司 | -6,038.10 | 401,290.00 | 403,059.39 | -4,268.71 | 101.06% |
| 6 | 辽宁千寻实业有限公司 | 4,060.52 | 71,220.00 | 82,462.48 | 15,303.00 | 81.44% |
| 7 | 营口凯安纳实业有限公司 | -6,532.94 | 38,643.14 | 44,375.44 | -800.64 | 101.80% |
| 8 | 辽宁万硕商贸有限公司 | 2,737.88 | 30,906.14 | 28,168.26 | 8.86% | |
| 9 | 厦门象屿同道供应链有限公司 | 19,959.24 | 19,959.24 | 100.00% | ||
| 10 | 辽宁中鑫石油天然气有限公司 | 1,558.81 | 18,541.67 | 17,365.67 | 382.81 | 97.80% |
| 合计 | 455,148.47 | 7,434,870.72 | 6,966,825.62 | -12,896.63 | 100.19% | |
| 2020年1-6月 | ||||||
| 1 | 南通钧鉴铝业有限公司等 | 35,524.36 | 250,250.73 | 353,603.06 | 138,876.69 | 60.73% |
| 2 | 深圳天欣铝业有限公司等 | -104,225.95 | 711,876.25 | 332,535.77 | -483,566.43 | 245.42% |
| 3 | 北京成旺人和商贸有限公司等 | 139,079.48 | 915,313.36 | 294,028.31 | -482,205.57 | 264.00% |
| 4 | 上海大业永顺商贸有限公司等 | -122,059.24 | 333,643.87 | 230,924.52 | -224,778.59 | 197.34% |
| 5 | 营口忠旺铝材料有限公司（注3） | 183,807.28 | 269,106.82 | 104,009.88 | 18,710.34 | 82.01% |
| 6 | 国网辽宁省电力有限公司营口供电公司 | -4,268.71 | 45,089.94 | 49,358.65 | 100.00% | |
| 7 | 辽宁千寻实业有限公司 | 15,303.00 | 31,655.11 | 16,193.75 | -158.36 | 100.98% |
| 8 | 北京凯诺奥森实业有限公司 | -478.37 | 11,533.72 | 12,384.11 | 372.02 | 97.00% |
| 9 | 辽宁万硕商贸有限公司 | 28,168.26 | 7,271.55 | 35,439.81 | ||
| 10 | 中海油新润辽宁燃气有限责任公司 | -127.70 | 3,789.00 | 4,427.89 | 511.19 | 88.46% |
| 合计 | 170,722.41 | 2,572,258.80 | 1,404,737.49 | -996,798.90 | 170.96% | |
注1：上述供应商不包含关联方供应商；注2：采购金额及付款金额包含贸易采购及付款额；注3：2020年2月，忠旺集团已将全资子公司营口忠旺铝材料有限公司对外转让，公司名称尚未变更。上表营口忠旺铝材料有限公司期初金额为2020年2月底余额，采购及付款金额为2020年3月至6月的采购及付款额；
注4：上海鑫抚源国际贸易有限公司、上海大业永顺商贸有限公司、上海中愉有色金属有限公司与上海腾道商贸有限公司受同一实际控制人控制，相关采购金额已进行合并计算；注5：北京成旺人和商贸有限公司、北京万翔博瑞商贸公司、北京嘉汇诚物资有限公司、北京新域经贸发展有限公司、天津万鑫金属有限公司与天津天润铝业有限公司受同一实际控制人控制，相关采购金额已进行合并计算；
注6：深圳景天勤业商贸有限公司、深圳鸿欣华盛商贸有限公司、深圳天欣铝业有限公司与深圳天泽铝业发展有限公司受同一实际控制人控制，相关采购金额已进行合并计算；
注7：南通钧鉴铝业有限公司、南通捷茂供应链管理有限公司、南通钧炬铝业有限公司、南通钥鑫金属材料有限公司受同一实际控制人控制，相关采购金额已进行合并计算。
中介机构获取并查阅了忠旺集团与前十大供应商采购合同，检查了合同中约定的付款周期等结算条款，并查阅了忠旺集团回款的相关凭证。经核查，报告期各期间，忠旺集团与前十大供应商的主要公司采购结算情况较好，除个别供应商结算比例较低外，大部分结算比例较高。各期部分供应商结算比例较低的原因分析如下：
1、2017及2018年期间，北京嘉鸿瑞创实业有限公司于相应年度年底的采
购发生额较大，相应应付账款发生额较大。但根据中介机构对采购发生时间及合同的核查，忠旺集团于各期末未结算的应付账款尚在合同约定的账期内，未出现拖延支付供应商货款的情况，且期末未结算货款在次年度均已结算完毕。
2、2020年1-6月，南通钧鉴铝业有限公司等公司受第一季度疫情影响，采
购量较小，第二季度随着疫情的有效控制，采购量大幅增加。根据中介机构对采购发生时间及合同的核查，忠旺集团于报告期期末未结算的应付账款尚在合同约定的账期内，未出现拖延支付供应商货款的情况。
3、2019年，忠旺集团对辽宁万硕商贸有限公司（以下简称“辽宁万硕”）
的结算比例较低，部分应付账款出现超过合同约定的3个月账期的情形，具体分析说明如下：
（1）标的资产未付款的情况下仍持续发货的商业合理性
经中介机构查询工商信息及现场走访了解，辽宁万硕成立于2019年，为注册于辽宁省营口市的贸易公司。忠旺集团子公司营口忠旺为营口地区规模较大的企业，因此辽宁万硕自成立之初即与营口忠旺建立合作关系，主要向其供应废铝
等相关材料。但由于辽宁万硕成立时间较短，当地税务局给予的增值税发票限额较低，仅有百万级别的发票限额，与其整体业务规模及向忠旺集团供应相关产品的规模不匹配，而忠旺集团采购付款的管理较为严格，需要供应商提供与付款金额相一致的发票。因此，由于辽宁万硕无法及时开具与订单金额相一致的发票，使得忠旺集团无法按时支付相应货款。辽宁万硕正积极与当地税务局进行沟通以期提高公司发票额度，以覆盖日常的交易规模，并保证未来收款的周期不致于较长。截至本回复出具日，2019年相关未结算款项已支付完毕。
综上所述，报告期内忠旺集团长时间未结算辽宁万硕货款系出于其无法开具足额发票，无法满足忠旺集团采购付款内控要求所致，不存在违反采购合同约定、长时间故意拖延对辽宁万硕支付货款情形。
（2）标的资产与相关供应商是否存在关联关系或其他密切商业往来、是否
具备独立性
经中介机构查询工商信息，辽宁万硕的基本情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 辽宁万硕商贸有限公司 | |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) | |
| 注册资本 | 5000万元人民币 | |
| 法定代表人 | 王彦灵 | |
| 成立日期 | 2019-03-06 | |
| 注册地址 | 辽宁省营口市老边区新营路南19-2号-甲4号 | |
| 经营范围 | 机械设备、五金产品及电子产品批发；金属及金属矿产品批发；贸易代理；机械零部件加工；仓储（除危险品）；装卸搬运；再生物资回收利用及批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | |
| 股东 情况 | 截至本回复出具日 | 王彦灵持股60%、王杰持股40% |
| 历史情况 | 自成立起未发生变更 | |
| 董事、监事、高级管理人员情况 | 截至本回复出具日 | 执行董事、经理：王彦灵；监事：王杰 |
| 历史情况 | 自成立起未发生变更 | |
根据上述公开的工商信息及现场访谈确认，辽宁万硕及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员与忠旺集团不存在关联关系。此外，中介机构获取并查阅忠旺集团与前十大供应商采购合同、相关的会计凭证、会计账簿及明细账等文件资料，未发现辽宁万硕除前述业务以外其他的密切商业往来。
综上所述，辽宁万硕由于自身增值税发票限额问题，导致忠旺集团无法及时支付相关采购货款，因此仍持续按照正常合作状态进行发货。此外，辽宁万硕与忠旺集团不存在关联关系或其他密切商业往来、其经营具备独立性。
二、结合行业情况补充披露标的资产供应商集中度较高的原因及合理性。
（一）忠旺集团报告期内主要供应商采购情况
报告期内，忠旺集团对前五名供应商的采购金额及其占当期采购总金额的比例如下表所示：
单位：万元
2017年
| 2017年 | |||
| 序号 | 名称 | 采购金额 | 占比 |
| 1 | 上海大业永顺商贸有限公司等（注4） | 389,073.58 | 32.62% |
| 2 | 国网辽宁省电力有限公司营口供电公司 | 19.47% | |
| 3 | 深圳天欣铝业有限公司等（注2） | 215,272.08 | 18.05% |
| 4 | 北京成旺人和商贸有限公司等（注3） | 197,506.75 | 16.56% |
| 5 | 中国忠旺控股有限公司等（注5） | 34,174.15 | 2.86% |
| 合计 | 1,068,280.73 | 89.56% | |
| 2018年 | |||
| 序号 | 名称 | 采购金额 | 占比 |
| 1 | 深圳天欣铝业有限公司等 | 322,961.14 | 26.08% |
| 2 | 上海大业永顺商贸有限公司等 | 295,043.57 | 23.83% |
| 3 | 国网辽宁省电力有限公司营口供电公司 | 279,450.85 | 22.60% |
| 4 | 北京成旺人和商贸有限公司等 | 10.35% | |
| 5 | 北京凯诺奥森实业有限公司 | 64,198.59 | 5.18% |
| 合计 | 1,089,855.84 | 88.05% | |
| 2019年 | |||
| 序号 | 名称 | 采购金额 | 占比 |
| 1 | 国网辽宁省电力有限公司营口供电公司 | 27.88% | |
| 2 | 深圳天欣铝业有限公司等 | 342,464.74 | 26.86% |
| 3 | 北京成旺人和商贸有限公司等 | 191,106.43 | 14.99% |
| 4 | 上海大业永顺商贸有限公司等 | 13.52% | |
| 5 | 辽宁千寻实业有限公司 | 69,401.85 | 5.44% |
| 合计 | 1,130,821.18 | 88.68% | |
| 2020年1-6月 | |||
| 序号 | 名称 | 采购金额 | 占比 |
| 1 | 营口忠旺铝材料有限公司（注6） | 35.78% | |
| 2 | 国网辽宁省电力有限公司营口供电公司 | 45,090.21 | 18.52% |
| 3 | 深圳天欣铝业有限公司等 | 32,209.57 | 13.23% |
| 4 | 上海大业永顺商贸有限公司等 | 15,960.11 | 6.55% |
| 5 | 辽宁千寻实业有限公司 | 13,185.66 | 5.41% |
| 合计 | 79.49% | ||
注1：上表中采购金额为忠旺集团对前五名供应商原材料的采购金额，不包含贸易类、工程材料类采购额；
注2：深圳景天勤业商贸有限公司、深圳鸿欣华盛商贸有限公司、深圳天欣铝业有限公司与深圳天泽铝业发展有限公司受同一实际控制人控制，相关采购金额已进行合并计算。
注3：北京成旺人和商贸有限公司、北京万翔博瑞商贸公司、北京嘉汇诚物资有限公司、北京新域经贸发展有限公司、天津万鑫金属有限公司与天津天润铝业有限公司受同一实际控制人控制，相关采购金额已进行合并计算；
注4：上海鑫抚源国际贸易有限公司、上海大业永顺商贸有限公司、上海中愉有色金属有限公司与上海腾道商贸有限公司受同一实际控制人控制，相关采购金额已进行合并计算；
注5：中国忠旺通过忠旺精制间接持有忠旺集团股权，下属公司的关联采购金额已进行合并计算；
注6：2020年2月，忠旺集团已将全资子公司营口忠旺铝材料有限公司对外转让，公司名称尚未变更。上表营口忠旺铝材料有限公司采购金额为2020年3月至6月的采购额。
由上表可见，报告期内忠旺集团的主要供应商分为两大类：一类是为满足报告期内开展电解铝业务需求的电力供应商，另一类是为满足工业铝挤压业务及铝合金模板业务需求的铝锭、铝合金棒等原材料类供应商。报告期内，忠旺集团对前五名供应商的采购金额占同期采购总金额的比例分别为89.56%、88.05%、88.68%及79.49%，供应商集中程度较高，主要原因系：
1、忠旺集团从事的电解铝业务耗电量大，报告期内，从国网辽宁省电力有
限公司营口供电公司采购电力的金额较大，占同期采购总金额比例一直较高。2020年2月，忠旺集团将营口忠旺铝材料100%股权转让予伊电有色，实现了电解铝业务的剥离，剥离完成后忠旺集团的电力采购显著下降，2020年1-6月供应商集中程度亦有下降。
2、铝锭、铝合金棒等原材料需求量大，供应稳定性要求高。忠旺集团采购
铝锭、铝合金棒等原材料的主要供应商可分为北京、上海、深圳三系，均为贸易商。上述三系供应商的合作方包括中国铝业集团有限公司、中国电力投资集团公司等公司旗下的铝厂，采购渠道多、货源丰富，能够满足且保障忠旺集团对原材料的需求。上述三系供应商于 2007 年至2009 年陆续开始与忠旺集团建立业务往来，合作已超过10年，合作关系紧密且稳定，未来亦计划继续进行业务往来。
（二）忠旺集团所在行业具有供应商集中度高的特征
同行业可比上市公司中，南山铝业拥有从热电-氧化铝-电解铝-熔铸的完整的铝产业链生产线，其采购的主要原材料为铝土矿；江西志特采购的主要原材料为铝型材，上述两家公司均与忠旺集团采购的原材料种类差异较大。2017年至2019年，与忠旺集团同行业、且采购原材料种类相似的可比上市公司对前五大供应商采购金额占比情况如下：
证券代码
| 证券代码 | 证券简称 | 原材料种类 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 002501 | *ST利源 | 铝锭、铝合金棒 | 37.53% | 62.32% | 86.19% |
| 002540 | 亚太科技 | 铝锭、铝合金棒 | 62.01% | 57.92% | 64.43% |
| 002578 | 闽发铝业 | 铝锭 | 83.56% | 85.02% | 87.46% |
| 同行业可比上市公司平均值 | 61.03% | 68.42% | 79.36% | ||
| 忠旺集团 | 88.68% | 88.05% | 89.56% | ||
数据来源：Wind资讯、各上市公司年报
由上表可知，忠旺集团同行业可比上市公司2017年至2019年前五大供应商采购金额占比平均值为79.36%、68.42%及61.03%，忠旺集团所在行业具有供应商集中度高的特征。由于：（1）报告期内，忠旺集团较上述可比上市公司增加电解铝业务，电力采购量大且供应商集中；（2）忠旺集团工业铝型材及铝合金模板产量、销量均明显高于上述可比上市公司，对原材料供应量以及业务合作稳定性的要求更高。报告期内，忠旺集团前五大供应商的集中程度略高于同行可比上市公司的平均值。
尽管忠旺集团供应商的集中度较高，但不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%的情形。此外，铝锭、铝合金棒等属于标准化商品，有活跃的交易市
场以及相对透明的公允价格。忠旺集团与供应商的交易价格主要以上海期货交易所和长江有色金属网的月平均价格为基础，并考虑特定因素进行一定价格的升水或贴水，比如考虑个别区域货源供需情况变化对价格的影响。整体来说，报告期内，主要供应商与忠旺集团的交易价格与市场公允价格基本一致，供应商集中度较高具备合理性。
三、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、辽宁万硕由于自身增值税发票限额问题、无法满足忠旺集团采购付款内
控要求，导致忠旺集团未能及时向其支付相关采购货款，非忠旺集团故意拖延支付货款。报告期内，忠旺集团不存在违反采购合同约定、长时间拖延对主要供应商支付货款情形。
2、辽宁万硕与忠旺集团不存在关联关系或其他密切商业往来、其经营具备
独立性。
3、忠旺集团所处行业具有供应商集中度高的特征，并且鉴于报告期内忠旺
集团开展过电解铝业务、铝锭等原材料需求量大且供应稳定性要求高，忠旺集团的供应商集中度较高具备合理性。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内忠旺集团不存在违反采购合同约定、长时间拖延对主要供应商
支付货款情形。
2、忠旺集团的供应商集中度较高具有合理性。
四、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第六章 拟置入资产的业务与技术/八、报告期内的采购情况/（五）向主要供应商采购情况”补充披露。
12.请你公司：
）及时根据相关规则要求更新财务数据。
）补充披露标的资产
2020年上半年经营数据，并对比以前年度同期数据说明忠旺集团经营是否出现下滑趋势，进一步明确业绩承诺是否具备可实现性。
）结合标的资产第一大客户的经营情况，进一步补充披露标的资产客户集中度逐年提升的合理性，并提示相应风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、及时根据相关规则要求更新财务数据
上市公司及忠旺集团已根据相关规则更新财务数据至2020年6月30日，并由会计师出具了更新的审计报告。
二、标的资产
2020年上半年经营数据，并对比以前年度同期数据说明忠旺集团经营是否出现下滑趋势，进一步明确业绩承诺是否具备可实现性
（一）标的资产
2020年上半年经营数据，并对比以前年度同期数据说明忠旺集团经营是否出现下滑趋势
忠旺集团2020年上半年主要经营数据及与去年同期比较情况如下：
单位：万元
项目/年份
| 项目/年份 | 2020年1季度 | 2020年2季度 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 同比下降比率 |
| 收入 | 218,808.29 | 485,875.01 | 704,683.30 | 1,085,477.17 | -35.08% |
| 成本 | 196,424.53 | 327,376.96 | 523,801.49 | 733,991.94 | -28.64% |
| 净利润 | -27,201.20 | 74,875.49 | 47,674.29 | 195,621.03 | -75.63% |
| 毛利率 | 10.23% | 32.62% | 25.67% | 32.38% | -20.72% |
| 销售净利率 | -12.43% | 15.41% | 6.77% | 18.02% | -62.43% |
忠旺集团上半年受疫情影响较大，收入及净利润相比去年同期分别下降
35.08%及75.63%，毛利率及销售净利率相比去年同期分别下降约7个百分点及
11个百分点，下降幅度较大。但疫情对忠旺集团的影响主要体现在第一季度，当季度亏损27,201.20万元。第二季度公司业绩逐渐恢复，实现净利润74,875.49万
元，且毛利率及销售净利率分别为32.62%及15.41%，已基本恢复至2019年1-6月水平。
（二）进一步明确业绩承诺是否具备可实现性
整体看来，由于疫情影响，忠旺集团2020年1-6月的经营业绩相比2019年同期存在一定程度的下滑，但主要集中于第一季度，自第二季度起，忠旺集团的经营情况已逐步恢复至疫情前水平，当季实现净利润约7.49亿元。2020年1-9月，忠旺集团未经审计的营业收入累计约116.50亿元，实现净利润约13.53亿元，占2020年业绩承诺的67.65%。2020年第三季度，忠旺集团未经审计的营业收入约46.03亿元，当季实现净利润约8.77亿元，整体经营情况维持良好。截至2020年9月30日，忠旺集团在手订单情况如下：
单位：亿元
项目
| 项目 | 金额 |
| 2019年末未执行完的订单金额(不含税) | 18.61 |
| 2020年新签订的订单金额(不含税) | 119.67 |
| 已订立的订单总额(a) | 138.28 |
| 2020年营业收入预测金额(b) | 161.03 |
| 占比(a/b) | 85.87% |
依据上表，忠旺集团2019年未执行完毕的订单及当年已签署的新订单金额合计138.28亿元，占2020年预测营业收入的为86%，订单签署情况良好，若2020年第四季度能够维持第二、三季度的盈利水平，则预计当年的业绩承诺具备可实现性。
三、结合标的资产第一大客户的经营情况，进一步补充披露标的资产客户集中度逐年提升的合理性，并提示相应风险
（一）标的资产客户集中度逐年提升的合理性
报告期内，忠旺集团客户集中度逐年提高主要系昌宜系公司的集中度逐渐提高所致。昌宜公司主营铝合金模板租赁业务，是一家融合租赁业、制造业、施工服务业、金融业为一体的铝合金模板租赁合作运营服务商，随着近年国内铝合金
模板市场的爆发性增长，其与忠旺集团合作规模逐步扩大，为忠旺集团铝合金模板业务的重要客户。根据中介机构公开信息查询及与中国模板脚手架协会秘书长访谈，昌宜系公司为中国铝合金模板行业第一梯队企业，为铝合金模板行业的领军企业，其业务范围覆盖全国主要地区，如北方区域、西北区域、华中区域、华东区域、华南区域及西南区域，与万科、碧桂园等大型房地产企业建立了长期合作关系。截至目前，天津昌宜已在全国建立了70余个物资基地、60余个技术服务站点和6000余亩租赁中心，仓储总面积达200万平方米，铝合金模板的年度供给能力达7,000栋以上。2017年至2019年，昌宜公司新增签约项目复合增长率为73.50%，市场开拓迅速，相比主要从事租赁业务的可比公司闽发铝业及江西志特，闽发铝业2019年度铝合金模板租赁收入约6,384.18万元、江西志特2018年度铝合金模板租赁收入约3.47亿元，昌宜公司的业务规模在行业内处于领先位置。综上，昌宜公司作为行业领先的铝合金模板租赁平台，伴随着铝合金模板市场的迅速发展及昌宜公司的战略布局，需要采购大量铝合金模板，报告期内公司客户集中度逐年提升及昌宜公司向忠旺集团采购的增加具备合理性。
（二）标的资产客户集中度逐年提升的风险提示
以下内容已在《重组报告书（修订稿）》中的“重大风险提示/二、与置入资产相关的风险/（十四）标的资产客户集中度逐年提升的风险”部分进行补充披露：
“2017年至2020年1-6月，标的公司对前五大客户的销售占比分别为
57.45%、68.52%、73.69%及68.89%，公司存在客户集中的风险。其中，昌宜（天
津）模板租赁有限公司（以下简称“天津昌宜”）及其子公司安徽昌宜铝模板租赁有限公司（以下统称“昌宜系公司”）为标的资产的重要客户。盛鑫国际融资租赁（天津）有限公司（以下简称“盛鑫国际”）为昌宜系公司提供融资租赁服务，其从标的公司采购铝合金模板提供给昌宜系公司。2017年至2020年1-6月，标的公司对昌宜系公司及盛鑫国际合计销售金额为211,978.63万元、729,370.19
万元、688,840.85万元及253,639.28万元，占标的公司收入比例分别为10.37%、
32.94%、33.83%及35.99%，客户集中度逐年提升。
报告期内，昌宜系公司（包含盛鑫国际）对公司的业绩具有重要影响。如果未来标的公司主要客户由于宏观环境变化、市场竞争或其他原因大幅减少对公司服务的采购规模，公司未能及时开发其他新客户，则销售规模可能存在大幅下降的风险，从而对公司的财务状况和盈利能力产生不利影响。”
四、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司及忠旺集团已根据相关规则更新财务数据至2020年6月30日，
并经由会计师出具了更新的审计报告。
2、受新冠疫情影响，忠旺集团2020年1-6月的经营业绩相比2019年同期
存在一定程度的下滑，但结合忠旺集团第二季度业绩恢复情况及在手订单情况，预计忠旺集团2020年业绩承诺具备可实现性。
3、昌宜公司作为行业领先的铝合金模板租赁平台，伴随着铝合金模板市场
的迅速发展及昌宜公司的战略布局，需要采购大量铝合金模板。报告期内，忠旺集团客户集中度逐年提升及昌宜公司向忠旺集团采购的增加具备合理性。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、由于疫情影响，忠旺集团2020年1-6月的经营业绩相比2019年同期存
在一定程度的下滑，但主要集中于第一季度，自第二季度起，忠旺集团的经营情况已逐步恢复至疫情前水平。依据第二季度净利润约7.5亿元的经营情况，若2020年剩余期间国际或国内疫情未发生重大反复，预期2020年的业绩预测具备可实现性。
2、昌宜公司作为行业领先的铝合金模板租赁平台，伴随着铝合金模板市场
的迅速发展及昌宜公司的战略布局，需要采购大量铝合金模板，报告期内公司客户集中度逐年提升及昌宜公司向忠旺集团采购的增加具备合理性。
五、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》中“第八章 本次交易的评估情况/
二、拟置入资产的评估情况/（四）收益法评估情况”、“重大风险提示/二、与
置入资产相关的风险/（十四）标的资产客户集中度逐年提升的风险”、 “第十四章 风险因素/二、与拟置入资产相关的风险/（十四）标的资产客户集中度逐年提升的风险”补充披露。
13.请你公司：全面复查申报材料中现金流量表编制的合规性、准确性、是否与真实的业务现金流情况相匹配，若存在编制问题的请严格按照准则要求重新编制现金流量表，并履行信息披露义务。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、全面复查申报材料中现金流量表编制的合规性、准确性、是否与真实的业务
现金流情况相匹配，若存在编制问题的请严格按照准则要求重新编制现金流量表，并履行信息披露义务
（一）全面复查申报材料中现金流量表的编制情况
经对现金流量表的编制进行全面核查，忠旺集团申报现金流量表中现金流情况与实际的业务现金流情况差异主要为总额法和净额法的列示差异，具体如下：
单位：万元
列示情况
| 列示情况 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 贸易业务现金流 | |||||
| 现金流量表列示情况（净额列示） | 销售商品、提供劳务收到的现金 | 278.57 | 1,881.96 | 2,602.76 | 2,508.65 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | - | - | - | - | |
| 贸易业务全额列示现金流情况 | 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,141,604.61 | 5,696,084.38 | 6,514,065.77 | 5,798,560.77 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,141,326.04 | 5,694,202.42 | 6,511,463.01 | 5,796,052.12 | |
| 净额 | 278.57 | 1,881.96 | 2,602.76 | 2,508.65 | |
| 关联方往来现金流 | |||||
| 现金流量表列示情况 | 收到其他与筹资活动有关的现金 | 2,810.35 | 80.45 | 213,595.29 | - |
（净额列示）
| （净额列示） | 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | 3,368.63 |
| 关联方往来全额列示现金流情况 | 收到其他与筹资活动有关的现金 | 2,810.35 | 62,716.53 | 241,525.51 | 83,541.59 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | 62,636.08 | 27,930.22 | 86,910.22 | |
| 净额 | 2,810.35 | 80.45 | 213,595.29 | - 3,368.63 |
由上表可见，忠旺集团在申报现金流量表中将贸易业务和关联方往来现金流已按净额法列示。根据《企业会计准则第31号——现金流量表》第五条：
“现金流量应当分别按照现金流入和现金流出总额列报。但是，下列各项可以按照净额列报：
（一）代客户收取或支付的现金。
（二）周转快、金额大、期限短项目的现金流入和现金流出。
（三）金融企业的有关项目，包括短期贷款发放与收回的贷款本金、活期存
款的吸收与支付、同业存款和存放同业款项的存取、向其他金融企业拆借资金、以及证券的买入与卖出等。”
忠旺集团的贸易业务和关联方往来情况如下：
1、贸易业务
忠旺集团该类业务主要是铝锭等大宗商品的贸易业务，由于忠旺集团在该类业务中非主要责任人，故实质认定为代理业务，以净额法确认收入，即将该业务的购销差额作为代理费收入。上述业务中，收到的现金总额中需支付的采购现金实质为代客户支付的现金。
综上，忠旺集团贸易业务的现金流情况符合上述可按净额列报的要求中“（一）代客户收取或支付的现金”的要求，故按净额列报。
2、关联方往来
2016年内部重组前，忠旺集团负责集团资金的整体调配，因业务发展需要，与原直接控股股东忠旺香港、间接控股股东中国忠旺及内部重组前合并范围内的公司形成较大规模的资金往来。2016年内部重组完成后，忠旺集团将天津忠旺、忠旺精深加工及忠旺机械设备等主体剥离至范围之外。因此，忠旺集团在内部重组前对前述被剥离主体较大规模的资金往来转变为与关联方的拆借款项。
2016年内部重组和2017年同一控制下转让个别子公司导致合并范围内的公司变为关联公司，从而形成较大的关联方资金拆借余额；2016年至2018年，关联方资金往来主要是清理上述余额，截至2018年末，已经基本清理完毕，2019年仅有周期很短的少量资金拆借发生。关联方往来拆入（收回）、拆出（归还）发生较频繁，金额大、期限短。
但为了更全面地反映公司关联方往来的现金流情况，本次申报现金流量表已将关联方往来的现金流由净额法列报更正为按全额法列报。
（二）现金流量表更正情况
如上所述，为了更全面地反映公司关联方往来的现金流情况，本次反馈回复及加期所涉的申报材料中，现金流量表已将关联方往来的现金流由净额法列报更正为按全额法列报。
二、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
为了更全面地反映忠旺集团关联方往来的现金流情况，会计师已将关联方往来的现金流由净额法调整为按全额法列示。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
为了更全面地反映忠旺集团关联方往来的现金流情况，本次申报现金流量表已将关联方往来的现金流由净额法列报更正为按全额法列报。
三、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》中“第十二章 财务会计信息/一、拟置入资产财务资料/（三）模拟合并现金流量表”补充披露。
14.请你公司补充披露：
）核查并详细列示报告期各期内忠旺集团向主要供应商支付的预付款、退回预付款的金额，采购的主要产品类别，采购产品实际发货情况，支付预付款时的预算安排情况及审批程序合规性，支付超过实际经营需求的大额预付款进一步解释说明原因及合理性。
）忠旺集团年度采购预算的相关制度安排，将采取何种措施完善相关内控机制。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期各期内忠旺集团向主要供应商支付的预付款、退回预付款的金额，采
购的主要产品类别，采购产品实际发货情况，支付预付款时的预算安排情况及审批程序合规性，支付超过实际经营需求的大额预付款进一步解释说明原因及合理性
（一）报告期内，忠旺集团向主要供应商支付预付款、退回预付款的基本情况
忠旺集团采购原材料的主要供应商可分为上海、北京、深圳、南通四系，报告期内，忠旺集团向上述四系供应商支付及退回预付款金额、产品类别、发货结算情况如下：
单位：万元
期间
| 期间 | 上海系供应商（注1） | |||||
| 预付金额 | 退款额 | 产品类别 | 预付款 期末余额 | 发货结 算情况 | 年度总 采购额 | |
| 2017年度 | 160,000.00 | - | 铝锭、铝棒 | - | - | 2,473,831.92 |
| 2018年度 | 115,000.00 | - | 铝锭、铝棒 | - | - | 2,970,028.12 |
| 2019年度 | 604,161.00 | - | 铝锭、铝棒 | 122,059.24 | 次年已退款 | 1,839,757.57 |
| 2020年1-6月 | 646,356.75 | 349,390.00 | 铝锭、铝棒 | 224,778.59 | 截止9月底已发货结算129,784.76万元 | 230,924.52 |
| 期间 | 北京系供应商（注2） | |||||
| 预付金额 | 退款额 | 产品类别 | 预付款 期末余额 | 发货结 算情况 | 年度总 采购额 | |
| 2017年度 | 50,000.00 | 19,430.00 | 铝锭、铝棒 | - | - | 2,340,552.17 |
2018年度
| 2018年度 | 49,000.00 | 600.00 | 铝锭、铝棒 | - | - | 2,034,009.01 |
| 2019年度 | 20,000.00 | 9,475.00 | 铝锭、铝棒 | - | - | 1,863,954.86 |
| 2020年1-6月 | 893,421.67 | 317,617.14 | 铝锭、铝棒 | 482,205.57 | 截止9月底 已发货结算192,505.44万元 | 294,028.31 |
| 期间 | 深圳系供应商（注3） | |||||
| 预付金额 | 退款额 | 产品类别 | 预付款 期末余额 | 发货结 算情况 | 年度总 采购额 | |
| 2017年度 | 494,999.00 | 20,000.00 | 铝锭、铝棒 | - | - | 1,883,627.26 |
| 2018年度 | 321,027.66 | 70,000.00 | 铝锭、铝棒 | - | - | 2,334,974.56 |
| 2019年度 | 100,000.00 | 70,503.73 | 铝锭、铝棒 | 104,225.95 | 已全部 发货结算 | 2,217,094.42 |
| 2020年1-6月 | 802,669.22 | 261,492.90 | 铝锭、铝棒 | 483,566.44 | 截止9月底 已发货结算165,427.88万元 | 332,535.77 |
| 期间 | 南通系供应商（注4） | |||||
| 预付金额 | 退款额 | 产品类别 | 预付款 期末余额 | 发货结 算情况 | 年度总 采购额 | |
| 2019年度 | - | - | 铝锭、铝棒 | - | - | 447,890.41 |
| 2020年1-6月 | 109,050.00 | 100,000.00 | 铝锭、铝棒 | - | - | 353,603.05 |
注1：上海鑫抚源国际贸易有限公司、上海大业永顺商贸有限公司、上海中愉有色金属有限公司与上海腾道商贸有限公司受同一实际控制人控制，相关金额已进行合并计算；
注2：北京成旺人和商贸有限公司、北京万翔博瑞商贸公司、北京嘉汇诚物资有限公司、北京新域经贸发展有限公司、天津万鑫金属有限公司与天津天润铝业有限公司受同一实际控制人控制，相关金额已进行合并计算；
注3：深圳景天勤业商贸有限公司、深圳鸿欣华盛商贸有限公司、深圳天欣铝业有限公司与深圳天泽铝业发展有限公司受同一实际控制人控制，相关金额已进行合并计算；
注4：南通钧鉴铝业有限公司、南通捷茂供应链管理有限公司、南通钧炬铝业有限公司、南通钥鑫金属材料有限公司受同一实际控制人控制，相关金额已进行合并计算。
（二）忠旺集团向主要供应商支付预付账款及采购货款退回的情况说明
截至2020年6月30日，忠旺集团对主要供应商的预付账款余额为119.06亿元，2020年1—6月期间，忠旺集团共收到主要供应商退回的铝锭及铝棒采购款合计102.85亿元。具体情况如下：
单位：亿元
供应商类别
| 供应商类别 | 截至2020年6月30日 预付账款余额 | 2020年1-6月 供应商退回货款金额 |
| 北京系供应商 | 48.22 | 31.76 |
| 上海系供应商 | 22.48 | 34.94 |
| 深圳系供应商 | 48.36 | 26.15 |
| 南通系供应商 | - | 10.00 |
| 合计 | 119.06 | 102.85 |
2020年7—10月期间，上述预付账款中供应商已发货且结算金额约为95.83亿元。截至2020年10月24日，忠旺集团预付账款余额约为23.23亿元（未经审计）。
、忠旺集团向主要供应商支付大额预付款的原因
报告期内，忠旺集团主要以银行汇款、承兑汇票和信用证方式向上述主要供应商进行结算。由于忠旺集团采购规模较大且需求稳定，供应商给予忠旺集团一定期限的账期。2020年1—6月期间，忠旺集团向上述主要供应商支付较大额预付账款，其主要原因系：
受新冠疫情影响，2020年第一季度铝锭价格持续走低，依据长江现货日均价数据，2020年3月铝锭价格最低为11,210元/吨。忠旺集团结合铝锭价格波动变化及对产业上下游供需端了解，向供应商进行大规模铝锭采购进行原材料备货，以赚取价格优势、降低采购成本。
受宏观经济形势及疫情影响，供应商现金流较为紧张，因此要求忠旺集团以现款现货的方式进行结算以保障交易的顺利实施。但在疫情期间，上游部分铝厂停产及货物运输受阻，且随着疫情得到有效控制，铝锭价格波动较大，致使部分采购因产量、运输或价格原因未能及时发货，致使忠旺集团形成较大额预付账款。
经对忠旺集团的主要供应商的访谈了解，自2020年第二季度以来供应商与上游铝厂进行积极协商，要求上游铝厂按照当前铝锭市场价格的折扣供货或给予一定的补偿，尽快履约完成。此外，为督促供应商及时交货并保障公司的权益，忠旺集团与主要供应商签署补充协议，约定供应商应根据预付货款的支付方式及时间给予忠旺集团采购价格折扣，并且约定若供应商不能在补充协议执行期届满
前交货，供应商应及时退回未交货部分对应的预付款，以及应根据预付款的支付方式及时间向忠旺集团支付资金占用费用。
、采购货款退回情况说明
2020年1—6月，忠旺集团共收到主要供应商退回的铝锭及铝棒采购款合计
102.85亿元，具体情况参见下表：
单位：万元
期间
| 期间 | 上海系供应商（注1） | |||||
| 退款供应商 | 退款额 | 产品类别 | 退款协议 | 退款原因 | 走访 | |
| 2020年1月 | 上海大业永顺商贸有限公司 | 136,890.00 | 铝锭、铝棒 | 补充协议 SHDYZWJT20191209；XFYZW20191208 | 购货合同取消，退回预付款 | 已走访确认 |
| 2020年3月 | 上海大业永顺商贸有限公司 | 80,000.00 | 铝锭、铝棒 | 补充协议 SHDYZWJT20200204 | 疫情影响，购货合同取消，退回预付款 | 已走访确认 |
| 2020年3月 | 上海大业永顺商贸有限公司 | 100,000.00 | 铝锭、铝棒 | 补充协议 SHDYZWJT20191213; SHTD-LYYC20200117 | 疫情影响，购货合同取消，退回预付款 | 已走访确认 |
| 2020年3月 | 上海大业永顺商贸有限公司 | 32,500.00 | 铝锭、铝棒 | 补充协议 SHDYZWJT20200303 | 疫情影响，购货合同取消，退回预付款 | 已走访确认 |
| 期间 | 北京系供应商（注2） | |||||
| 退款供应商 | 退款额 | 产品类别 | 退款协议 | 退款原因 | 是否走访 | |
| 2020年3月-6月 | 北京成旺人和商贸有限公司 | 70,864.14 | 铝锭、铝棒 | 补充协议 BJCW20200103 | 疫情影响，购货合同取消，退回预付款 | 已走访确认 |
| 2020年4月 | 北京成旺人和商贸有限公司 | 30,000.00 | 铝锭、铝棒 | 补充协议 BJCW20200305 | 疫情影响，购货合同取消，退回预付款 | 已走访确认 |
| 2020年3月 | 北京万翔博瑞商贸公司 | 64,853.00 | 铝锭、铝棒 | 补充协议 BJWX20200114 | 疫情影响，购货合同取消，退回预付款 | 已走访确认 |
2020年2月-3月
| 2020年2月-3月 | 北京成旺人和商贸有限公司 | 140,000.00 | 铝锭、铝棒 | 补充协议 TJWX-ZWYC20200108-01 | 疫情影响，购货合同取消，退回预付款 | 已走访确认 |
| 2020年3月 | 北京万翔博瑞商贸公司 | 11,900.00 | 铝锭、铝棒 | 补充协议 TJWX-ZWYC20200108-01 | 疫情影响，购货合同取消，退回预付款 | 已走访确认 |
| 期间 | 深圳系供应商（注3） | |||||
| 退款供应商 | 退款额 | 产品类别 | 退款协议 | 退款原因 | 是否走访 | |
| 2020年2月 | 深圳景天勤业商贸有限公司 | 260,750.00 | 铝锭、铝棒 | 补充协议 TXLY20200210-01; TXLY20200203-01; TXLY20191204-01; SZTZ20200212; HXHS20200103-01; HXHS20191213-01 | 疫情影响，购货合同取消，退回预付款 | 已走访确认 |
| 2020年2月 | 深圳景天勤业商贸有限公司 | 742.90 | 铝锭、铝棒 | 未结算尾款退回 | 已走访确认 | |
| 期间 | 南通系供应商（注4） | |||||
| 退款供应商 | 退款额 | 产品类别 | 退款协议 | 退款原因 | 是否走访 | |
| 2020年3月 | 南通钥鑫金属材料有限公司 | 100,000.00 | 铝锭、铝棒 | 补充协议 NTYX20200117-01; NTJJ20200117-01; NTJJ20200117-02 | 疫情影响，购货合同取消，退回预付款 | |
注1：上海鑫抚源国际贸易有限公司、上海大业永顺商贸有限公司、上海中愉有色金属有限公司与上海腾道商贸有限公司受同一实际控制人控制，相关金额已进行合并计算；注2：北京成旺人和商贸有限公司、北京万翔博瑞商贸公司、北京嘉汇诚物资有限公司、北京新域经贸发展有限公司、天津万鑫金属有限公司与天津天润铝业有限公司受同一实际控制人控制，相关金额已进行合并计算；注3：深圳景天勤业商贸有限公司、深圳鸿欣华盛商贸有限公司、深圳天欣铝业有限公司与深圳天泽铝业发展有限公司受同一实际控制人控制，相关金额已进行合并计算；注4：南通钧鉴铝业有限公司、南通捷茂供应链管理有限公司、南通钧炬铝业有限公司、南通钥鑫金属材料有限公司受同一实际控制人控制，相关金额已进行合并计算。
（1）2020年1月6日，上海系供应商退款约13.69亿元。因忠旺集团的贸
易业务客户广西物资集团有限责任公司根据2019年年末的资金情况调整了采购需求，因此忠旺集团相应终止了与供应商的部分采购。
（2）2020年2月至4月，主要供应商退款约88.87亿元，主要因受疫情影
响及防疫管控措施限制，上游铝厂的生产能力及货物运输均受到较大影响，发货速度迟缓、未能及时履约所致。经忠旺集团与供应商的友好协商，忠旺集团终止了部分采购合同。
（3）后续随着疫情的逐步缓解，退款情形显著减少，2020年5—6月期间，
主要供应商退款约0.29亿元。
综上所属，2020年1月，忠旺集团与供应商的退款系客户广西物资集团有限责任公司调整采购需要所致；后续随着疫情的爆发，上游铝厂的生产及货物运输均受到较大影响，致使供应商无法履约，导致2-4月期间出现较大金额退款，随着疫情的逐步缓解，后续5-6月期间退款已大幅减少。
（三）忠旺集团预算安排情况及审批程序合规性
忠旺集团在每年年末根据董事会制定的预算年度经营目标，由生产及物资管理部门根据预算方案制定年度生产及采购计划，并细化至各月。忠旺集团各部门提交采购计划，根据以往月产量、销量，当月生产计划及库存情况制定当月采购计划形成《采购计划单》，并提交部门负责人审批，部门负责人审批后交由供应部业务员，根据采购计划、技术需求查找供应商。根据《供应商准入管理制度》、《供应商资质管理制度》的相关规定，供应部初步核查判定《合格供方名单》中的合格供应商是否能够满足现有需求。现有合格供应商可以满足采购需求时，则由供应部业务员按照供应商管理流程的规定，启动后续工作；若无法满足采购需求时，则供应部业务员将在市场寻找新的合格供应商。
在现有合格供应商可以满足采购需求的情况下，供应部业务员执行相关供应商管理流程，业务员将《报价邀请函》发给供应商，供应商提供报价单，由供应部对供应商产品的质量、价格、账期及交货周期等进行对比，经供应部负责人审
批最终确定供应商并编制《商务评审表》。确定最终供应商后，由业务员将《采购计划单》、《商务评审表》报供应部部长、部门副总、总经理逐层审批。供应部业务员将《采购合同》以及技术要求、图纸、“标准法规”、特殊特性等内容递交法务部审核，法务部根据《合同管理制度》履行条款审核程序并签章留存，审核通过后发给供应商。执行付款程序时，业务员根据签署的《采购合同》付款条款约定发起《付款申请单》注明供应商名称、金额、付款内容的重要事项，经部门经理、财务副总、集团总经理审批后提交财务部付款，财务部根据《货币资金管理制度》履行付款前单据审核，发票查验程序后执行予以付款。报告期内，忠旺集团向主要供应商支付的预付款项均已按照上述制度安排履行审核程序。
二、忠旺集团年度采购预算的相关制度安排，将采取何种措施完善相关内控机制
报告期内，忠旺集团适用的与采购预算相关的制度包括《货币资金管理制度》、《存货管理制度》、《供应商准入管理制度》、《供应商资质管理制度》、《合同管理制度》、《印章管理制度》、《会计政策》等。
为进一步规范公司预算管理，强化内部控制、防范经营风险，提高公司管理水平和经济效益，2020年9月25日，经忠旺集团董事会审议，通过《预算管理办法》以及《采购管理制度》。
《预算管理办法》对忠旺集团各预算责任部门的预算管理权限、预算管理组织的职责及目标、预算管理的范围与内容、预算的编制与审批、预算的执行与控制、预算的调整、损益预算管理、资本性收支预算管理、现金流量预算管理、预算的考核与监督均做出具体要求与规定。其中，对于预算的编制程序规定主要内容如下：
“（一）公司董事会制定公司预算年度的经营目标；
（二）公司财务部根据公司预算年度的经营目标，于每年11月初执行公司
预算编制纲要，确定公司下一年度预算编制原则和要求；
（三）公司各预算责任部门按照统一格式，编制本部门归口管理业务的下一
年度预算建议，于每年11月10日之前报送财务部；
（四）财务部对各项预算责任部门提交的预算建议方案进行初审、汇总和平
衡，并就平衡过程中发现的问题进行充分协调，提出初步调整的建议，在此基础上提出公司下一年度预算草案，于11月15日前报送预算领导小组审查。”《采购管理制度》明确了控制和监督具体采购作业环节的程序、方法和参与人员，以规范采购作业的控制流程。其中，对于采购预算管理的规定如下：
“1、配合公司《预算管理办法》，采购部门结合生产部门及销售部门等各部门的前一年度的业务推进具体情况，根据年度销售计划、生产计划及上年度采购物品库存情况，制定年度的采购预算。
2、采购员在汇总、整理相关部门（包括生产部门、开发部门和管理部门等）
的采购预算申请文件后，编制采购总预算，由采购经理补充完善后，交由财务部审议，上交董事会及股东会批准。
3、采购员应对经审议批准的采购预算的执行情况进行跟踪管理。对于预算
内的采购项目，请购部门应严格按照预算执行进度办理请购手续。对于超出预算及预算外的采购，采购部及财务部应对需求部门提出的申请进行审核，并报总经理批准后执行。”
截至本回复出具日，忠旺集团已完善采购预算相关制度，忠旺集团将严格遵守已生效的相关制度的规定，强化内部控制，防范经营风险，从而提高公司的管理水平和经济效益。
三、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，忠旺集团向主要供应商支付的预付款项已按照公司制度安排
履行审核程序。截至报告期末，忠旺集团与主要供应商存在较大金额的预付款项，
主要系受宏观经济形势及疫情影响，供应商现金流较为紧张，要求忠旺集团采取现款现货方式以保障交易顺利实施，但疫情期间，部分铝厂停产及运输受阻，且铝锭等原材料价格波动较大，致使部分采购因价格或运输原因未能及时履约所致。
2、截至本回复出具日，忠旺集团已完善采购预算相关内控制度。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、忠旺集团支付预付款时的预算安排、审批程序合规，支付预付款为实际
经营需要，具有合理性。
2、截至本回复出具日，忠旺集团已完善采购预算相关内控制度。
四、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》中“第十一章 管理层讨论与分析/
三、拟置入资产的财务分析/（一）财务状况分析/1、忠旺集团资产的主要构成/
（3）预付款项”补充披露。
15.请你公司：
）补充披露忠旺集团的内控制度安排及实际执行的有效性，包括对关联交易、担保与融资、投资、研发等重要环节；存货、往来款等重要资产的内控制度。
）对于内控存在缺漏、内控未严格执行的方面，进一步补充披露忠旺集团的改进措施。请中介机构结合忠旺集团的财务内控情况，对标的资产存货等重要资产进行全面的核查，补充披露已采取何种措施核实、验证忠旺集团主要资产的真实性、账面金额准确性，并对其内控制度建立、执行情况发表明确意见。
回复：
一、忠旺集团的内控制度安排及执行情况，以及相关改进措施
（一）报告期内忠旺集团内控制度安排及其实际执行的有效性
忠旺集团建立内部控制制度主要遵循以下原则：（1）内部控制制度的制定必须符合国家有关的法律法规和政策；（2）内部控制制度应保证公司部门、岗位及其职责权限在合法合规基础上，根据公司业务需求合理设置，坚持不兼容职务相互分离，确保不同部门和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督，任何部门和个人都在岗位职责范围内开展工作；（3）内部控制制度随着法律、法规政策等外部环境的变化及本公司业务发展的调整和管理要求的提高，不断增编、修订和完善。
结合上述原则以及企业内部实际情况，忠旺集团已建立的内部控制体系覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系。忠旺集团已建立且在报告期内实际有效执行的主要内控制度情况如下：
序号
| 序号 | 类型 | 制度名称 |
| 1 | 公司治理结构 | 《公司章程》 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | |
| 3 | 《总经理工作细则》 | |
| 4 | 人力资源 | 《招聘管理制度》 |
| 5 | 《员工手册》 | |
| 6 | 《劳动合同管理制度》 | |
| 7 | 《培训管理制度》 | |
| 8 | 财务管理及内部审计 | 《会计政策》 |
| 9 | 《内部审计制度》 | |
| 10 | 《印章管理制度》 | |
| 11 | 《货币资金管理制度》 | |
| 12 | 《存货管理制度》 | |
| 13 | 《应收账款管理制度》 | |
| 14 | 《在建工程管理办法》 | |
| 15 | 《固定资产管理办法》 | |
| 16 | 信息系统 | 《计算机网络安全管理规定》 |
| 17 | 《软件正版化管理规定》 | |
| 18 | 《机房安全管理制度》 | |
| 19 | 《信息安全管理制度》 | |
| 20 | 生产经营 | 《销售管理制度》 |
| 21 | 《合同管理制度》 | |
| 22 | 《供应商准入管理制度》 | |
| 23 | 《供应商资质管理制度》 | |
| 24 | 《科研项目管理办法》 | |
| 25 | 《熔铸厂管理制度》 | |
| 26 | 《模具厂管理制度》 | |
| 27 | 《铝加工一厂管理制度》 | |
| 28 | 《表面处理一厂管理制度》 | |
| 29 | 《模板制造一厂管理制度》 | |
| 30 | 《安全生产管理办法》 |
致同已经对忠旺集团2020年6月30日的内部控制有效性进行了评价并出具了《内部控制鉴证报告》（致同专字(2020)第210ZA09596号），报告期内，忠旺集团内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。
（二）忠旺集团对内控制度体系完善及改进措施
忠旺集团的间接控股股东中国忠旺于2009年5月在香港上市成功，中国忠旺按照香港上市公司管理要求设立了投资、融资管理等制度及流程。报告期内，忠旺集团作为中国忠旺子公司，遵循中国忠旺部分制度。鉴于忠旺集团拟从中国忠旺分拆独立在A股上市之计划，为更有效保证未来上市后上市公司有效、合规运转及弥补过往内控安排及执行方面的不足，忠旺集团已采取如下改进措施：
、完善内控制度体系
2020年9月10日，忠旺集团召开2020年度第二次股东会，审议并通过了新增《股东会议事规则》及《监事会议事规则》、修订《董事会议事规则》的议案。2020年9月25日，忠旺集团召开董事会，审议并通过了新增《采购管理制度》、《往来款项内部控制制度》等内控制度的议案。
忠旺集团完善的内控制度及主要内容如下：
序号
| 序号 | 制度名称 | 主要内容 |
| 1 | 《股东会议事规则》 | 规范股东会职权、召集、提案与通知等内容。 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订董事会议事范围、议事方式及决议的贯彻落实。 |
| 3 | 《监事会议事规则》 | 规范监事会议事范围、召集及决议程序等内容。 |
| 4 | 《采购管理制度》 | 控制和监督具体采购作业环节的程序、方法和参与人员，以规范采购作业的控制流程。 |
| 5 | 《往来款项内部控制制度》 | 加强应收款项、应付款项的内部控制和管理，保证往来账款核算的真实可靠。 |
| 6 | 《无形资产管理制度》 | 规范无形资产的管理，保证公司无形资产的使用效率、安全与完整。 |
| 7 | 《应收、应付票据管理制度》 | 规范应收票据、应付票据的日常管理和岗位分工及授权标准，确保公司权益，减少坏账损失。 |
| 8 | 《成本费用控制制度》 | 严格控制成本费用的开支规模，规范成本预算、费用核算、费用执行控制。 |
| 9 | 《对外担保管理办法》 | 明确公司对外担保的审批权限、申请的受理及审核程序、担保合同及反担保合同订立方式、担保的日常管理和风险控制措施等。 |
| 10 | 《对外投资管理办法》 | 加强对外投资活动的内部控制，明确对外投资的组织管理机构、投资决策审批权限、决策程序及控制等。 |
| 11 | 《关联交易管理办法》 | 明确关联人及关联交易认定标准，规范关联交易决策程序、关联交易定价及日常关联交易决策程序的特别规定。 |
| 12 | 《借款管理制度》 | 保证借款活动的合法性和效益性，规范借款活动的实施及执行、监督检查等。 |
| 13 | 《利润分配管理制度》 | 强化公司利润的分配管理，明确利润分配的范围、规则及程序等。 |
| 14 | 《收入管理制度》 | 规范销售收入行为，明确分工及授权、销售实施及执行等内容。 |
| 15 | 《预算管理办法》 | 加强预算管理，设立预算管理组织机构，规范预算管理的范围与内容、编制与审批、执行与控制等内容。 |
以上内控制度的修订、补充以及忠旺集团原有制度的有效执行，忠旺集团在组织结构、财务管理、人事管理、生产经营管理、知识产权管理等方面已建立起完善的内控制度体系。
、未来加强内控制度的落实与执行力度
根据忠旺集团及其控股股东忠旺精制出具的说明，上述内控制度自生效之日起即已开始有效执行，忠旺集团将严格遵守已生效的内控制度相关规定，强化内部控制，防范经营风险，从而提高公司的管理水平和经济效益。
（三）忠旺集团存货相关内控制度及其实际执行情况
1、营口忠旺及盘锦忠旺相较集团母公司是2015年开始生产经营的公司，在
成立的时候就已经开始完善信息化，并且使用金蝶物料管理系统，每个月的出入库都会在系统中完成，每个月都会进行原材料、半成品及产成品的盘点工作，因此可以保证存货的准确性。
2、忠旺集团、辽阳铝模板制造虽没有物料管理系统实施控制，但在原材料
出入库方面，原材料入厂时保管员会对所要办理入库的材料进行点验核对，主要核对重量、数量及外观是否存在损毁情况，在办理入库前会将材料送到质检中心进行原材料抽样检验，保证其性能符合要求，检验完成后会出具原材料检验报告单，保管员填制材料入库单，在发生领料的时候，保管员会进行原材料核对，填制领料单，并由部门负责人签字。
3、产成品方面，生产检验合格的产品进行称重后，由保管员进行核对每个
产品入库的型号、支数及重量，核对无误后，填制产品入库单并将明细记录登记在excel库存表中，产品出库时，保管员进行根据出库明细表进行核对，保证每个产品的标记、型号、支数及重量的准确性，并登记在excel库存表中，最终由库房开具产品出库单，进行过磅验证重量的准确性，重量无误后由销售部门进行审核并在出库单上确认签字，开具发票后方可办理出库。
4、各车间及库房每月月末都会进行盘点，盘点结果汇总后上报财务部，保
证存货的准确性。
5、公司每半年由财务部和库房一同进行全面盘点，保证账实相符。
6、由于公司的主要原材料为铝锭、铝棒，主要产成品为铝合金模板及工业
铝型材，类别较为单一，为保证手工记账的准确性，公司进行了以下几个方面的控制：
（1）在原材料入、出方面进行严格审核，保管员严格核对出入库产品的支
数，进行出入库支数的查验。相关的出入库单据上由负责人签字确认；
（2）每月月末由保管员进行存货的盘点，保证存货的出入库准确；
（3）半年进行一次大盘点，财务部门与库房人员同时进行保证存货账实相
符；
（4）货物出入库必须进行称重，保证重量的准确；
（5）细化物资仓储管理分工，2020年上半年集团直接物资仓储管理人员近
800人。综上，虽然忠旺集团、辽阳铝模板制造等没有物料管理系统对存货实施控制，但已经制定了相应的管理程序并严格实施，以保障存货计量的准确性。
二、忠旺集团主要资产真实性、账面金额准确性核查
（一）核查程序
截至2020年6月30日，忠旺集团资产总额为7,176,250.86万元，其中存货、固定资产、在建工程、无形资产金额占比较大。中介机构对忠旺集团重要资产真实性及账面金额准确性进行了全面核查，履行的核查程序如下：
、对于存货真实性核查
（1）获取并核查忠旺集团存货管理制度等相关内部控制制度，并测试相关
内部控制的运行有效性；
（2）获取并核查报告期内各期末存货明细表、库龄分析表，了解库存结构
及变化情况；
（3）获取并查阅报告期内各期末的存货盘点记录，独立财务顾问、会计师、
评估师对忠旺集团报告期末存货盘点进行监盘，监盘比例达到80%；
（4）对存货发生业务的会计处理进行抽样检查，检查存货的出入库情况，
确定是否存在异常；
（5）对重要存货明细实施计价测试，核实其成本结转是否准确；对重要存
货明细实施截止测试，核实其入账期间是否准确；
（6）查阅可比公司的存货变动情况并进行比较分析，查阅公司的存货跌价
准备计提政策、可比公司存货跌价准备计提政策等信息，复核公司存货跌价准备计提的合理性。就上述第（3）项程序，中介机构对忠旺集团截至2020年6月30日的存货进行了全面盘点核查，具体详述如下：
1）盘点范围：范围包括辽宁忠旺集团有限公司、忠旺（辽阳）铝模板制造有限公司、营口忠旺铝业有限公司的全部存货。2）盘点程序：
A．了解存货与生产的基本情况
访谈了公司的相关负责人，了解了存货的主要构成情况，产品生产周期，生产特点，备货计划，判断与公司的存货结构是否相符。
B．执行监盘与抽盘程序
了解并评估公司的存货盘点方法，评估其合理性并制定监盘方法，获取了存货管理制度，充分了解存货所有的存放地点，获取期末或截至盘点日的存货明细表。
共同制定盘点方案及监盘计划，结合业务管理实际进行盘点工作。监盘前，明确了人员分工、监盘范围、抽盘范围、选样标准及理由、监盘过程中的注意事项等，并于盘点日：
l 获取了盘点表单。标明仓库地点、库位。
l 观察盘点现场。现场监盘完成后，获取关于盘点程序执行情况的评价记录，复核记录是否与实际相符。
l 参与盘点过程。覆盖监盘计划中抽样选取的样本，现场清点存货数量并
观察状态，将实盘数记录于有关盘点表单中，标记是否存在残次冷背情况。对于成 箱/盒包装、已标记数量的货物，抽查验证其数量。获取监盘范围的盘点表单，根据程序的实际履行情况逐页确认。
l 由于盘点日非资产负债表日，获取公司2020年6月30日至2020年8月17日的出入库数据，采用抽样的方法，执行滚推测试，检查有关的收货、领用或发运单据以及物流仓储有关的记录，以检查资产负债表日存货数量的准确性。
3）监盘及抽盘情况汇总：盘点存货占忠旺集团全部存货的81.30%，中介机
构对本次存货盘点全程监盘并进行抽盘，抽盘比例为忠旺集团全部存货的
72.94%。
4）监盘结论：经中介机构的实际监督盘点核对，公司存货管理良好，人员、制度、场地、账簿完善规范。存货未发现重大差异；未发现证据表明存货不存在或不属于公司拥有；未发现公司账实不符的现象。
、对于固定资产真实性核查
（1）访谈财务部及生产部负责人，了解报告期内固定资产的分布特征和变
动原因、固定资产折旧计提政策，并对比分析产能、业务量、经营规模和固定资产变动之间的关系；
（2）获取并核查报告期内各期末固定资产清单，核查报告期内固定资产的
采购合同、供应商发票、入库单、付款凭证等原始资料，审阅合同条款，查验设备安装情况、付款记录与合同是否一致；
（3）获取并核查房屋及建筑物资产清单及相关房屋产权证书，在政府相关
部门现场查档不动产权登记信息，确认资产真实性、有效性；
（4）独立财务顾问、会计师、评估师对忠旺集团报告期期末的机器设备、
房屋及建筑物等重要固定资产进行盘点，盘点比例达到50%；检查其生产经营使用运行的状况，结合生产经营情况分析判断固定资产是否存在减值迹象，确保资产的真实性；
（5）针对铝合金模板及配件作为供出租的固定资产，独立财务顾问、会计
师、评估师前往铝合金模板实际使用施工场地进行现场勘查及盘点，获取并核查铝合金模板出库单、施工现场入库签收等文件；
（6）查询可比公司的折旧政策并与之比较，查阅忠旺集团固定资产折旧政
策并符合固定资产折旧方法的合理性。
、对于在建工程真实性核查
（1）获取并核查报告期内各期末在建工程明细表，查阅项目备案、可行性
研究报告、环评批复、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证等相关资料，核实项目开展合规性；
（2）获取并核查在建工程项目相关施工合同、采购合同、供应商开具的发
票、工程款支付凭证等原始资料，并与账面核对是否相符；
（3）选取重要供应商进行函证，核实采购金额、期末往来余额等信息；
（4）访谈项目建设的主要供应商，了解其与忠旺集团业务流程、交易价格
确定方式、结算方式，并与市场中相关设备、材料及施工服务的公允价格水平进行对比；
（5）实地勘查并盘点在建工程，了解项目在建状态，询问项目的建设期限、
未来转固的时间与条件等事项，并结合生产经营情况判断在建工程是否存在减值迹象；
（6）检查在建工程结转固定资产的主要内容、依据，检查在建工程结转固
定资产的相关手续是否齐备，计算对折旧的影响。
、对于无形资产真实性核查
（1）获取并核查报告期内各期末无形资产明细表，核查报告期内新增无形
资产的相关费用凭证等原始资料；
（2）查询无形资产清单，与忠旺集团提供的清单对比，结合土地使用权证、
专利证书、商标证书等权属证明文件，并经过中介机构查验不动产登记中心出具的查询清单，于国家知识产权局商标查询网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/）、国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）的查验，确认土地使用权、专利、商标、域名等资产真实性、有效性。
（二）核查结果
中介机构通过履行以上核查程序，认为忠旺集团存货、固定资产、在建工程及无形资产等主要资产真实存在、正常使用或建造，与账面金额一致。
三、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，忠旺集团已建立的内部控制体系覆盖了运营各层面和各环节，
形成了规范的管理体系。为更有效保证未来上市后上市公司有效、合规运转及弥补过往内控安排及执行方面的不足，忠旺集团已采取并实施相应改进措施。
2、经履行相应核查程序，忠旺集团存货、固定资产、在建工程及无形资产
等主要资产真实存在、正常使用或建造，与账面金额一致。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
忠旺集团已建立相应内控制度、风险管理制度，实际执行有效。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、忠旺集团已建立相应内控制度、风险管理制度，实际执行有效。
2、报告期各期末，忠旺集团存货、固定资产、在建工程及无形资产等主要
资产真实存在、正常使用或建造，与账面金额一致。
（四）评估师核查意见
经核查，评估师认为：
通过履行以上核查程序，我们认为忠旺集团存货、固定资产、在建工程及无形资产等主要资产真实存在、正常使用或建造，与账面金额一致。
四、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》中“第五章 拟置入资产基本情况/
十七、其他事项/（七）忠旺集团的内控制度安排及执行情况，以及相关改进措施”
补充披露。
16.请你公司：
）复核忠旺集团内公司间签订的各项资金占用费的会计处理及税务处理合规性，如是否存在少计提销项税、企业所得税等情形。
）复核忠旺集团融资租赁业务会计核算及财务报告列报的准确性及合规性。
）补充披露忠旺集团票据管理情况，票据相关会计处理合规性，并说明该类业务是否存在违法《票据法》等相关法律法规的情形。
）针对前述问题，若存在会计差错的请及时更正并履行信息披露义务。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、忠旺集团内公司间签订的各项资金占用费的会计处理及税务处理合规性，是
否存在少计提销项税、企业所得税等情形
报告期内，忠旺集团内公司间的资金往来，仅辽宁忠旺铝业有限公司（以下简称“辽宁忠旺”）对盘锦忠旺铝业有限公司（以下简称“盘锦忠旺”）的资金往来收取资金占用费。
辽宁忠旺作为盘锦忠旺的股东，对建设期的盘锦忠旺提供了资金支持。鉴于盘锦忠旺自2018年度开始逐渐投入生产并产生效益，已具备支付资金占用费的能力，辽宁忠旺于2019年度决定对其累计占用的资金收取利息，共计318,532,769.16元（含税金额，销项税额为18,030,156.76元），全部计入2019年度。
针对上述交易，辽宁忠旺的具体会计处理及税务处理如下：
2019年10月确认财务费用—利息收入300,502,612.40元。
2019年度共计提应交税金—销项税额18,030,156.76元，其中：2019年10月计提7,124,699.57元，2019年12月计提10,905,457.19元。
其账务处理及发票开具时间情况如下：
单位：元
时间
| 时间 | 账务处理情况 | 发票开具情况 |
利息收入
| 利息收入 | 销项税额 | 利息收入 | 销项税额 | |
| 2019年10月 | 300,502,612.40 | 7,124,699.57 | 118,744,992.86 | 7,124,699.57 |
| 2019年12月 | 10,905,457.19 | 181,757,619.54 | 10,905,457.19 | |
| 合计 | 300,502,612.40 | 18,030,156.76 | 300,502,612.40 | 18,030,156.76 |
由上可见，辽宁忠旺针对在2019年10月确认全额利息收入时，对当月未开具发票部分利息收入的销项税额10,905,457.19元未予计提，而是在2019年12月发票开具后计提，故该笔销项税额计提时间晚于增值税纳税义务发生时间，存在未及时计提销项税额的情况。
辽宁忠旺在2019年度已对该笔利息收入全额计提销项税额，虽然其中10,905,457.19元销项税额计提滞后，但由于辽宁忠旺留抵的进项税额较大，2019年10月末应缴增值税额为0，该笔销项税额不会影响2019年10月末的应交增值税额，且辽宁忠旺已在2019年12月份计提了该笔销项税额，未影响年度增值税纳税申报的正确性。另辽宁忠旺在计算当期所得税时已将该笔利息收入作为当期应纳税所得。因此，忠旺集团内公司间的资金占用费交易在整个报告期内不存在少计提销项税、企业所得税等情形。
针对辽宁忠旺与盘锦忠旺的资金占用费，因双方均已做账务处理，并在合并报表时已做为内部交易进行抵消处理，故对申报财务报表数据无影响。
二、忠旺集团融资租赁业务会计核算及财务报告列报的准确性及合规性
1、根据《企业会计准则第 21 号——租赁准则》第五十二条：
“售后租回交易中的资产转让不属于销售的，承租人应当继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对该金融负债进行会计处理；出租人不确认被转让资产，但应当确认一项与转让收入等额的金融资产，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对该金融资产进行会计处理。”
2、根据中国证监会会计部《会计监管工作通讯》（ 2015年第1期）六、售
后租回交易是否可以按照抵押借款进行会计处理的初步意见：
“在上述固定资产出售及租赁交易相互关联、且基本能确定将在租赁期满回购（定价为 1 元）的情况下，如果把这一系列交易作为一个整体更能反映其总体经济影响，那么可以作为一项交易按照抵押借款进行会计处理。”
忠旺集团报告期内的融资租赁业务，均为售后租回交易，即向第三方金融租赁公司出售若干生产设备、在建工程等资产，并在之后租赁期内每年支付租金将相关资产租回。租赁期结束时可选择以人民币1元—1万元不等购回该等资产，即优惠购买选择权。该项交易的实质是用相关的资产抵押进行现金借贷，并在租赁期中分期还款。
由于忠旺集团在上述售后租回交易中的资产所有权实质未发生转移，故忠旺集团的融资租赁业务按照抵押借款进行会计处理，具体如下：1、按固定资产原账面价值继续确认被转让的固定资产，起租日按收到转让金额，同时确认等额金融负债（长期借款）；2、按照实际利率法计算确认当期的财务费用。
报告期各期末，长期借款对应的抵押资产账面价值情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 长期借款期末余额 | 抵押资产账面价值 |
| 2020年6月30日 | 142,792.32 | 363,609.55 |
| 2019年12月31日 | 326,024.29 | 533,595.82 |
| 2018年12月31日 | 242,879.98 | 382,188.60 |
| 2017年12月31日 | 279,864.94 | 415,986.91 |
忠旺集团报告期内融资租赁业务的会计处理及列报与华能国际电力股份有限公司（600011）、河南中原高速公路股份有限公司（600020）、陕西金叶科教集团股份有限公司（000812）等上市公司一致。
综上所述，忠旺集团报告期内融资租赁业务按照抵押借款进行会计核算及列报是准确、合理的，符合企业会计准则的规定及相关要求。
三、忠旺集团票据管理情况，票据相关会计处理合规性，该类业务是否存在违法
《票据法》等相关法律法规的情形
（一）忠旺集团的票据管理情况
1、应收票据：
（1）公司应收票据由财务管理部门集中管理和核算，财务管理部门应指定
专人负责相关业务，其中，保管应收票据的人员不得经办该业务的会计记录。
（2）公司接收票据，经办人员应认真审查票据的合法性、真实性、有效性
等内容。应收票据的贴现、背书转让等行为应经批准。
（3）票据到期，应及时收兑；对于违约票据，财务管理部门应采取有效的
追踪措施，尽快收回欠款。
（4）财务管理部门设置应收票据登记簿，及时记录应收票据的接收、贴现、
背书转让、收兑等情况。
（5）对应收票据进行定期清查和不定期抽查：确认应收票据是否存在；增
减变动的记录是否完整；是否有效；可否收回。
a) 核对库存票据是否与账簿登记内容一致；b) 凡属计息的应收票据应核查利息收入是否均已据实入账；c) 是否及时通过银行对取得的票据的真实性进行核实；d) 对已贴现的应收票据，应核实其贴现额与利息额的计算是否正确。
2、应付票据：
（1）公司财务管理部门设置“应付票据备查簿”，对每一笔应付票据，要
详细登记其种类、号码、签发日期、到期日、票面金额、票面利率、合同交易号、收款人姓名或单位名称，以及付款日期和金额等资料。应付票据到期结清时，应当在备查簿内由经办人签字逐笔注销。已开出的应付票据要及时进行账务处理，期末将应付票据账面余额与承兑银行及时进行对账询证。
（2）财务管理部门应及时关注应付票据到期情况，并在票据到期前准备好
相应的资金，防止到期票据无力支付。
（二）票据相关会计处理
、应收票据相关会计处理
报告期内，忠旺集团收取的银行承兑汇票大部分背书给供应商，剩余到期托收，无贴现和转回应收账款情形，各票据业务的会计处理方式如下：
A、收到银行承兑汇票时：
借：应收票据-银行承兑汇票
贷：应收账款；
B、票据背书转让时：
借：应付账款
贷：应收票据-银行承兑汇票
C、到期托收承兑时：
借：银行存款
贷：应收票据-银行承兑汇票
忠旺集团自2019年对应收票据承兑人的信用等级进行了划分，分为信用等级较高的6家大型商业银行和9家上市股份制商业银行（以下简称“信用等级较高银行”）以及信用等级一般的其他商业银行（以下简称“信用等级一般银行”）。6家大型商业银行分别为中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行，9家上市股份制商业银行分别为招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行。上述银行信用良好，拥有国资背景或为上市银行，资金实力雄厚，经营情况良好，根据2020年银行主体评级情况，上述银行主体评级均达到AAA级且未来展望稳定，因此公司将其划分为信用等级较高银行。
已背书或用于贴现的银行承兑汇票如果由信用等级较高的银行承兑，信用风险和延期付款风险很小，并且票据相关的利率风险已转移给银行，可以判断票据所有权上的主要风险和报酬已经转移，故终止确认。
如果由信用等级一般银行承兑的银行承兑汇票以及商业承兑汇票在背书时继续确认应收票据，待到期兑付后终止确认。
、应付票据相关会计处理
报告期内，忠旺集团开具的票据均为支付给供应商，无到期未支付票款的情况，各票据业务的会计处理方式如下：
A、企业开出、承兑商业汇票或以承兑商业汇票抵付货款、应付账款等：
借：存货等科目
贷：应付票据
B、支付票款：
借：应付票据
贷：银行存款
公司应付票据的会计处理及列报符合《企业会计准则》的规定。
、关于收到昌宜公司
亿元票据的情况
2020年3月12日，昌宜公司开出锦州银行辽阳分行的银行承兑汇票，票据金额10亿元，出票日期2020年3月12日，到期日2021年3月12日，用于支付昌宜公司欠忠旺集团的铝合金模板销售货款。忠旺集团于2020年3月13日，将该10亿元银行承兑汇票背书转让给供应商用于支付采购原材料的货款，上述票据流转不存在违反有关《票据法》相关规定的情形。具体如下：
（1）2020年3月12日，昌宜公司开出多张锦州银行辽阳分行的银行承兑
汇票，票据金额共10亿元，出票日期2020年3月12日，到期日2021年3月12日，用于支付昌宜公司欠忠旺集团的铝合金模板销售货款。
忠旺集团收到上述票据的会计处理如下：
借：应收票据 10亿元贷：应收账款 10亿元
（2）忠旺集团于2020年3月13日，将该10亿元银行承兑汇票背书转让给
供应商用于支付采购原材料的货款，其中北京万翔博瑞1.3亿元；北京成旺人和
3.7亿元；上海大业永顺3.1亿元；深圳鸿欣华盛1.9亿元。
忠旺集团使用上述票据的会计处理如下：
借：预付款项 10亿元贷：其他流动负债 10亿元鉴于上述票据出票行不在公司划分的信用等级较高银行之列，故忠旺集团在本次背书时继续确认上述应收票据，待到期兑付后终止确认。
（3）关于代昌宜公司偿还金融机构贷款的情况
根据2020年3月24日忠旺集团与昌宜公司签署的借款合同，昌宜公司向忠旺集团借款6.09亿元，借款期限9个月，借款年利率8%，根据合同规定，3月31日忠旺集团将合同项下借款划付至昌宜公司指定的锦银金融租赁有限责任公司锦州银行账户，代昌宜公司偿还锦银金融租赁有限责任公司的贷款。
忠旺集团代为还款的会计处理如下：
借：其他应收款 6.09亿元
贷：银行存款 6.09亿元
忠旺集团收取昌宜公司票据和代昌宜公司现金还款为两笔独立业务，收取昌宜公司票据为昌宜公司正常以票据偿还货款，代昌宜公司现金还款为企业间的企业资金拆借，属于对昌宜公司临时资金需求的支持且报告期内仅此一次，上述两笔业务无关联，属于不同的业务性质，没有违反票据法的相关规定，相关会计处理正确。
四、针对前述问题，若存在会计差错的请及时更正并履行信息披露义务。
针对上述问题，未发现需要更正的会计差错。
五、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、忠旺集团内公司间签订的资金占用费不存在少计提销项税、企业所得税
等情形。
2、会计师依据忠旺集团业务实际开展情况及相关会计准则的规定对融资租
赁业务的会计处理进行了复核，并确认忠旺集团报告期内融资租赁业务按照抵押借款进行会计核算及列报是准确、合理的，符合企业会计准则的规定及相关要求。
3、忠旺集团与票据相关的会计处理合规、合法，不存在违反《票据法》等
相关法律法规的情形。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、忠旺集团内公司间签订的资金占用费不存在在少计提销项税、企业所得
税等情形。
2、忠旺集团融资租赁业务会计核算及财务报告的列报准确、合规。
3、忠旺集团与票据相关的会计处理合规、合法，不存在违反《票据法》等
相关法律法规的情形。
（三）律师核查意见
经核查，律师认为：
忠旺集团与票据相关业务不存在违反《票据法》等相关法律法规的情形。
六、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》中“第五章 拟置入资产基本情况/
十七、其他事项/（八）忠旺集团票据管理情况及相关会计处理合规性”补充披露。
17.申请文件显示，
）本次交易忠旺集团估值
亿元，较2016年披露的估值
亿元增加
亿元。
）忠旺集团前次收益法评估的预测收入金额、预测净利润金额均高于本次，但评估结果显示前次评估经营性资产金额约
亿元低于本次评估
亿元。
）本次评估预测运营资金追加、资本性支出均少于前次。请你公司补充披露：
）本次评估预计收入、净利润均低于前次评估的情况下，最终经营性资产评估增值高于前次交易的原因及合理性。
）本次评估预测中运营资金追加、资本性支出均少于前次的合理性、是否与实际经营情况相符。请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次评估预计收入、净利润均低于前次评估的情况下，最终经营性资产评估
增值高于前次交易的原因及合理性。
经营性资产价值主要受到盈利预测（营业收入、净利润）、财务费用、折旧及摊销、待抵扣进项税、资本性支出、营运资金、折现率等因素的影响。
（一）前后两次评估过程中，忠旺集团财务费用
(税后)、折旧及摊销及待抵扣进项税等预测数据对企业现金流影响对比及分析如下：
单位：万元
本次评估
| 本次评估 | |||||||
| 项目/预测期 | 2019年 11-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 净利润 | 18,853.43 | 191,208.21 | 276,051.50 | 316,104.00 | 334,693.76 | 336,713.75 | 336,713.75 |
| 加：财务费用(税后) | 17,291.26 | 74,175.84 | 82,362.97 | 84,896.26 | 88,529.69 | 92,177.49 | 92,177.49 |
| 折旧及摊销 | 19,154.22 | 162,072.00 | 183,357.38 | 196,190.16 | 202,751.35 | 209,078.54 | 209,078.54 |
| 待抵扣进项税 | 39,815.99 | 24,278.69 | 27,404.97 | 6,861.58 | 6,572.65 | 5,584.99 | |
| 合计 | 95,114.90 | 451,734.74 | 569,176.82 | 604,052.00 | 632,547.45 | 643,554.77 | 637,969.78 |
| 前次评估 | |||||||
| 项目/预测期 | 2016年 4-12月 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 永续期 |
| 净利润 | 229,202.85 | 346,362.17 | 417,009.26 | 475,702.05 | 503,267.33 | 500,057.89 | 500,057.89 |
| 加：财务费用(税后) | 67,491.31 | 42,714.21 | 27,649.63 | 21,154.18 | 19,380.88 | 19,380.88 | 19,380.88 |
折旧及摊销
| 折旧及摊销 | 69,501.10 | 97,186.94 | 105,432.94 | 121,924.94 | 121,839.02 | 121,839.02 | 121,839.02 |
| 待抵扣进项税 | - | - | - | - | - | - | |
| 合计 | 366,195.26 | 486,263.32 | 550,091.83 | 618,781.17 | 644,487.23 | 641,277.79 | 641,277.79 |
| 差异 | -271,080.36 | -34,528.58 | 19,084.99 | -14,729.17 | -11,939.78 | 2,276.98 | -3,308.01 |
依据上表，本次评估净利润少于前次评估，主要由以下原因形成：
1、本次评估忠旺集团财务费用较前次评估大幅增加。报告期内忠旺集团的
资本性支出维持在相对高位，且由于铝合金模板业务带来的应收账款回款速度减缓，使得企业融资的需求上升，财务费用较前次评估大幅增加。
2、本次评估忠旺集团折旧及摊销费用较前次评估大幅增加。报告期内为扩
充产能，忠旺集团增加了对固定资产等长期资产的投资。2016年至 2019年，忠旺集团的资本性支出金额分别为238,639.87万元、467,999.12万元、577,474.23万元及734,056.89万元，主要是用于房屋建筑物、生产设备等的投资。随着忠旺集团部分在建项目的陆续投入使用并转入固定资产，折旧及摊销费用相应增加。
3、本次评估预测忠旺集团第一期收益期间为2个月（2019年11-12月），前
次评估预测第一期收益时间为9个月（2016年4-12月），由于预测的时间不同预测的净利润差异较大。若第一期按月预测企业收益并考虑财务费用（税后）、折旧及摊销、待抵扣进项税等项目对现金流的影响，本次评估与前次评估月现金流差异不大。
（二）前后两次评估过程中，忠旺集团资本性支出对比及分析如下：
单位：万元
| 本次评估 | |||||||
| 项目/预测期 | 2019年11-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 资本性支出 | 68,177.12 | 321,883.27 | 284,068.29 | 70,584.64 | 73,014.77 | 29,137.24 | 155,633.19 |
| 前次评估 | |||||||
| 项目/预测期 | 2016年4-12月 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 永续期 |
| 资本性支出 | 499,026.93 | 260,186.94 | 268,432.94 | 121,924.94 | 121,839.02 | 121,839.02 | 121,839.02 |
依据上表，本次评估资本性支出少于前次评估，主要原因为：
2016-2019年，忠旺集团为购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
现金合计约201.82亿元。截至2019年12月31日，盘锦忠旺年产80万吨铝挤压型材及加工项目总投资进度约为73%、营口忠旺年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目总投资进度约为74%，营口忠旺铝业有限公司年产 70万吨高精铝及加工材项目目前已基本完工。本次评估，随着上述项目的逐渐建成投产，产能达到规划水平，忠旺集团预计未来5年内资本性支出金额将呈下降趋势，故本次评估资本性支出少于前次评估。
（三）前后两次评估过程中，忠旺集团营运资金追加较前次评估减少对比及分析
如下：
单位：万元
本次评估
| 本次评估 | ||||||
| 项目/预测期 | 2019年11-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 营运资金追加 | 295,685.81 | -237,878.71 | 93,375.96 | 60,202.44 | 28,678.70 | 10,088.38 |
| 前次评估 | ||||||
| 项目/预测期 | 2016年4-12月 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 营运资金追加 | 456,099.76 | 47,495.52 | 61,522.40 | 68,264.21 | 29,555.60 | 802.36 |
依据上表，本次评估营运资金追加额少于前次评估，主要由以下原因形成：
1、本次评估，2019年11-12月营运资金追加额是依据忠旺集团2019年末财
务报表实际发生额测算确定，因此2019年11-12月营运资金追加额少于2016年4-12月营运资金追加额。
2、营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持
续经营能力所需的新增营运资金，测算过程与企业预测的营业收入、营业成本及以前年度的应收、应付款项及存货周转率等因素相关。由于受新冠疫情的影响，本次预测2020年营业收入、营业成本较2019年大幅减少，因此在以2019年末应收、应付账款、存货周转率为基准测算营运资金追加额时2020年营运资金追加额形成负值。
（四）前后两次评估过程中，折现率对比及分析
| 本次评估 | |||||||
| 项目/预测期 | 2019年11-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
折现率
| 折现率 | 12.32% | 12.28% | 12.30% | 12.31% | 12.31% | 12.31% | 12.31% |
| 前次评估 | |||||||
| 项目/预测期 | 2016年4-12月 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 永续期 |
| 折现率 | 11.95% | 12.42% | 12.63% | 13.09% | 13.20% | 13.20% | 13.20% |
由上表可知，前次及本次评估折现率差异不大，主要是由于评估时点不同国债收益率及市场风险呈下降趋势及前次评估企业预测2019年以后年度付息债务金额发生变化形成二次评估折现率的不同。
综上，本次评估预计收入、净利润均低于前次评估，但在综合考虑忠旺集团财务费用(税后)、折旧及摊销及待抵扣进项税等因素对企业现金流影响后与上次评估预测数据差异较小。随着在建项目的逐渐建成投产，受新冠疫情的影响2020年营业收入及营业成本较2019年大幅减少，资本性支出及营运资金追加额均少于前次评估，因此经营性资产评估增值高于前次交易具有合理性。
二、本次评估预测中运营资金追加、资本性支出均少于前次的合理性、是否与实
际经营情况相符。
（一）本次评估预测中营运资金追加额少于前次的合理性、是否与实际经营情况
相符
忠旺集团两次评估中，营运资金追加的情况及评估差异如下：
单位：万元
| 本次评估 | ||||||
| 项目/预测期 | 2019年 11-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 营运资金追加 | 295,685.81 | -237,878.71 | 93,375.96 | 60,202.44 | 28,678.70 | 10,088.38 |
| 前次评估 | ||||||
| 项目/预测期 | 2016年 4-12月 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 营运资金追加 | 456,099.76 | 47,495.52 | 61,522.40 | 68,264.21 | 29,555.60 | 802.36 |
本次评估中预测期间的营运资金较前次评估减少41.35亿元，两次测算营运资金原则是一致的，但由于产品结构发生变化，两次评估收入增长幅度不同以及基准日营运资本不同，使预测期各年营运资金需求量不同。两次评估差异主要由
以下原因形成：
1、本次评估，2019年11-12月营运资金追加额是依据忠旺集团2019年末财
务报表实际发生额测算确定，因此2019年11-12月营运资金追加额少于2016年4-12月营运资金追加额。
2、营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持
续经营能力所需的新增营运资金，测算过程与企业预测的营业收入、营业成本及以前年度的应收、应付款项及存货周转率等因素相关。由于受新冠疫情的影响，本次预测2020年营业收入、营业成本较2019年大幅减少，因此在以2019年应收、应付账款、存货周转率为基准测算营运资金追加额时2020年营运资金追加额形成负值。
综上，本次评估预测中营运资金追加额少于前次评估是合理的，符合企业经营状况。
（二）本次评估预测中资本性支出均少于前次的合理性、是否与实际经营情况相
符
1、忠旺集团前次评估资本性支出预测值与实际发生额差异及分析如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2016年4-12月 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 合计 |
| 预测值 | 499,026.93 | 260,186.94 | 268,432.94 | 121,924.94 | 1,149,571.75 |
| 实际发生额 | 188,428.03 | 467,999.12 | 577,474.23 | 734,056.89 | 1,967,958.27 |
2016年4月-2017年，资本性支出主要包括工业挤压机等相关配套设备与房屋及建筑物、大打白厂区厂房项目与营口忠旺铝业有限公司年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目中的部分挤压设备生产线（主要为225MN单动卧式铝挤压机）等项目，预测值与实际发生额差异较小。
2018年，资本性支出主要包括营口忠旺年产70万吨高精铝及加工材项目厂房及设备及60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目转固的部分挤压设备生产线（主要为第二台225MN单动卧式铝挤压机以及若干其他挤压设备）等。
2019年，资本性支出主要包括营口忠旺年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目转固的厂房及部分挤压设备、盘锦忠旺年产80万吨铝挤压型材及加工项目转固的厂房及部分挤压设备以及对外出租的铝合金模板。
2018年及2019年资本性支出预测值与实际发生额差异较大，主要是2017年开始随着铝合金模板产品销售规模的快速增长，工业铝挤压型材受整体产能制约产量下降。为解决产能限制问题，忠旺集团加快了对营口忠旺年产 60 万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目及盘锦忠旺年产 80 万吨铝挤压型材及加工项目等重大项目的投入。形成预测值与实际发生额差异较大。
2、忠旺集团2019年11-12月至2024年的预测资本性支出明细如下：
单位：万元
项目名称
| 项目名称 | 未来投资计划 | |||||
| 2019年11-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 盘锦忠旺年产80万吨铝挤压型材及加工项目 | - | 84,900.00 | 126,600.00 | - | - | - |
| 盘锦基地辅助项目 | - | - | 6,200.00 | 46,700.00 | 46,700.00 | - |
| 营口忠旺年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目 | - | 192,000.00 | - | - | - | - |
| 营口基地辅助项目 | - | 9,200.00 | 122,800.00 | - | - | - |
| 辽宁忠旺特种车年产8万台份铝合金专用车厢项目 | 6,600.00 | 12,900.00 | 6,600.00 | - | - | - |
| 集团零星工程 | - | 22,800.00 | - | - | - | - |
| 模板租赁项目 | 61,500.00 | - | 21,900.00 | 23,900.00 | 26,300.00 | 29,100.00 |
| 合计 | 68,100.00 | 321,800.00 | 284,100.00 | 70,600.00 | 73,000.00 | 29,100.00 |
重大生产型企业基地的建设期包括从撰写可研报告、规划设计及绘制详细施工图，到正式施工、设备安装及调试，至最终竣工验收，全过程一般至少在5年以上。盘锦忠旺年产80万吨铝挤压型材及加工项目和营口忠旺年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目投资规模较大，于2015年正式开始投建，预计于2021年度正式完工。辽宁忠旺特种车辆制造有限公司年产8万台份铝合金专用车厢项目也是从2015年度开始投建，建设期间根据近年来特种车辆市场的
变化，对项目做出相关进度调整，投入规模较为缓慢。截至2019年12月31日，盘锦忠旺年产80万吨铝挤压型材及加工项目总投资进度约为73%，预计未来需支付资本性支出约211,500.00万元；营口忠旺年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目总投资进度约为74%，预计未来需支付资本性支出约192,000.00万元；辽宁忠旺特种车年产8万台份铝合金专用车厢项目预计未来需支付资本性支出约26,100.00万元；模板租赁项目预计未来需支付资本性支出约162,700.00万元。同时依据忠旺集团及下属子公司资产状况、折现系数等因素，预测企业永续期更新改造需支付的资本性支出155,633.19万元。
综上，随着盘锦忠旺年产80万吨铝挤压型材及加工项目及营口忠旺年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目的逐渐建成投产，产能达到规划水平，忠旺集团预计未来5年内资本性支出金额将呈下降趋势；同时依据忠旺集团及下属子公司资产状况、折现系数等因素，预测企业永续期更新改造需支付的资本性支出，本次评估预测的资本性支出符合企业未来经营状况。
三、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
经评估师复核前后两次评估的相关情况，本次评估预计收入、净利润虽然均低于前次评估，但在考虑忠旺集团财务费用(税后)、折旧及摊销及待抵扣进项税等因素对企业现金流影响后与上次评估预测数据差异较小。此外，随着报告期内部分在建项目逐渐建成投产，且受新冠疫情影响2020年及预测期的经营业绩较前次评估出现下降，使本次评估中资本性支出及营运资金追加额少于前次评估，综合上述因素，本次经营性资产评估增值高于前次交易具有合理性。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：
1、本次评估预计收入、净利润均低于前次评估，但在综合考虑忠旺集团财
务 费用(税后)、折旧及摊销及待抵扣进项税等因素对企业现金流影响后与上次评估预测数据差异较小。随着在建项目的逐渐建成投产，受新冠疫情的影响 2020年营业收入及营业成本较 2019 年大幅减少，资本性支出及营运资金追加额均少于前次评估，因此经营性资产评估增值高于前次交易具有合理性。
2、随着盘锦忠旺年产 80 万吨铝挤压型材及加工项目及营口忠旺年产 60
万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目的逐渐建成投产，产能达到规划水平，忠旺集团预计未来 5 年内资本性支出金额将呈下降趋势;同时依据忠旺集团及下属子公司资产状况、折现系数等因素，预测企业永续期更新改造需支付的资本性支出，本次评估预测的资本性支出符合企业未来经营状况。
四、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》中“第八章 本次交易的评估情况/
二、拟置入资产的评估情况/（四）收益法评估情况”补充披露。
18.请你公司：复核标的资产报告期末应收账款账龄情况，并补充披露各主要客户的应收账款账龄是否与其实际账龄相符、主要客户账期是否与合同约定相一致、报告期末实际逾期的应收账款金额、对象、账龄及坏账准备计提情况。请独立财务顾问及会计师就前述问题核查并发表明确意见，并全面核查标的资产第一大股东应收账款回款的来源是否涉及标的资产关联方、标的资产下属参股或控股企业。
回复：
一、复核标的资产报告期末应收账款账龄情况，并补充披露各主要客户的应收账
款账龄是否与其实际账龄相符、主要客户账期是否与合同约定相一致、报告期末实际逾期的应收账款金额、对象、账龄及坏账准备计提情况。全面核查标的资产第一大股东应收账款回款的来源是否涉及标的资产关联方、标的资产下属参股或控股企业
（一）应收账款的账龄情况
报告期末，标的资产应收账款的账龄情况如下：
单位：万元
账龄
| 账龄 | 2020.06.30 |
| 6个月以内 | 624,948.53 |
| 6个月至1年 | 291,650.60 |
| 1至2年 | 73,563.37 |
| 2至3年 | 4,899.30 |
| 3至4年 | 1,315.46 |
| 4至5年 | 2,784.51 |
| 5年以上 | 1,042.17 |
| 小计 | 1,000,203.93 |
| 减：坏账准备 | 29,205.07 |
| 合计 | 970,998.86 |
（二）主要客户应收账款情况
报告期末，标的资产主要客户应收账款的账龄及逾期情况参见下表：
单位：万元
单位名称
| 单位名称 | 应收账款 | 账龄 | 逾期金额 | 账期 | 截至2020年9月30日期后回款情况 | 坏账准备金额 | ||
| 期末余额 | 6个月以内 | 6个月至1年 | 1至2年 | |||||
| 昌宜（天津）模板租赁有限公司 | 558,371.62 | 287,965.29 | 269,360.88 | 1,045.45 | 270,406.33 | 6个月 | 15,000.00 | 7,924.66 |
| 江苏新九达建筑科技有限公司 | 72,789.73 | 72,789.73 | - | - | - | 6个月 | 1,787.81 | 334.83 |
| 天津忠旺铝业有限公司 | 53,218.66 | 53,218.66 | - | - | - | 6个月 | 53,218.66 | 244.81 |
| 陕西创宜建筑科技有限公司 | 31,753.23 | - | - | 31,753.23 | 31,753.23 | 6个月 | 353.47 | 5,747.33 |
| 航天长城贸易有限公司 | 26,010.80 | 26,010.80 | - | - | 26,010.80 | 货到付款 | - | 119.65 |
| 合计 | 742,144.04 | 439,984.48 | 269,360.88 | 32,798.68 | 328,170.36 | - | 70,359.94 | 14,371.28 |
针对上述期末应收账款主要客户，中介机构履行了如下核查程序：
1、获取并查阅忠旺集团应收账款相关的合同、会计凭证、会计账簿及明细
账等文件资料，检查期末应收账款以及前五大客户期后回款情况，对相关数据进行统计分析；
2、根据标的资产提供的账龄明细，抽样核对销售的发生时间及回款情况，
分析忠旺集团应收账款的账龄情况；
3、对忠旺集团报告期内的应收账款水平和坏账准备计提情况进行分析。
经核查分析，忠旺集团应收账款主要客户的账龄主要集中在1年以内，标的资产应收账款主要客户的账龄与其实际账龄相符、账期与合同约定一致。
（三）第一大客户应收账款回款的来源
关于标的资产第一大客户报告期内的回款来源核查情况请参见本回复第一问中披露的信息。报告期末，第一大客户天津昌宜的应收账款余额为55.84亿元，截至2020年9月30日，期后回款1.5亿元，经天津昌宜提供的说明及回款来源资料，期后回款来源于金融机构融资租赁借款0.45亿元及其铝模板租赁项目回款，前述来源未涉及标的资产关联方、标的资产下属参股或控股企业。
二、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、忠旺集团应收账款主要客户的账龄与其实际账龄相符，账期与合同约定
一致，坏账准备计提是充分的。
2、忠旺集团第一大客户近一期末应收账款余额为55.84亿元，截至2020年
9月30日，期后回款1.5亿元，依据其提供的说明及回款来源资料，相关回款来源未涉及标的资产关联方、标的资产下属参股或控股企业。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、忠旺集团主要客户的应收账款账龄与其实际账龄相符，主要客户的账期
与合同约定相一致。
2、忠旺集团应收账款水平具备合理性，坏账准备计提是充分的。
3、忠旺集团第一大客户近一期末应收账款余额为55.84亿元，截至2020年
9月30日，期后回款1.5亿元，依据其提供的说明及回款来源资料，相关回款来源未涉及标的资产关联方、标的资产下属参股或控股企业。
三、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》中“第十一章 管理层讨论与分析/
三、拟置入资产的财务情况/（一）财务状况分析/1、忠旺集团资产的主要构成/
（2）应收账款”补充披露。
19.请你公司：
）参照现金流表直接法编制口径，补充披露“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析；“购买商品、接受劳务支付的现金”与采购成本、应付账款的变化金额等的匹配性分析。
）补充披露反馈回复中“净利润调节至经营活动产生的现金流量净额过程表”的“其他调节项目小计”项目的具体内容，并详细分析标的资产经营活动现金流净额显著低于其净利润的原因及合理性。
回复：
一、参照现金流表直接法编制口径，补充披露
“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析；“购买商品、接受劳务支付的现金”与采购成本、应付账款的变化金额等的匹配性分析
（一）报告期内营业收入及应收账款、应收票据及预收账款等科目的变化情况
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 704,683.30 | 2,036,343.00 | 2,214,486.17 | 2,043,734.71 |
| 加：增值税销项税额 | 83,111.08 | 263,809.29 | 361,731.96 | 340,242.93 |
| 加：应收票据净减少 （增加以“－”号填列） | -210,651.03 | -152,167.18 | -71,883.06 | -90,901.74 |
| 加：应收账款净减少（增加以“－”号填列） | -43,075.44 | -225,170.80 | -293,176.49 | -535,998.70 |
| 加：预收款项增加（减少以“－”号填列） | - | - | - | 62,738.96 |
| 加：合同负债增加（减少以“－”号填列） | 19,815.92 | 106,272.85 | -29,662.05 | - |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 553,883.83 | 2,029,087.16 | 2,181,496.53 | 1,819,816.16 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比例 | 0.79 | 1.00 | 0.99 | 0.89 |
报告期内，忠旺集团销售商品、提供劳务收到的现金分别是营业收入的0.89倍、0.99倍、1.00倍、0.79倍，除2017、2020年1-6月偏低外，其他各期销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入匹配性较好，现金流回款较为良好且稳定。
2017年忠旺集团应收项目的净增加金额为626,900.44万元，增加较多，主要系铝合金模板业务的快速发展。2017年，铝合金模板在营业收入中的占比超过工业铝挤压型材成为忠旺集团最重要的产品，而铝合金模板在销售时通常会给予客户3-6个月的账期，长于工业铝挤压型材0-6个月的账期，导致当年应收项目的净增加额较大，从而使得2017年销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重较低。2018年度，随着忠旺集团铝合金模板业务的进一步扩张，营业收入增加，且2018年应收项目净增加额为365,059.55万元，部分2017年末的应收项目于2018年内收回，故销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例回升至0.99倍。2019年度，忠旺集团销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例回升至1.00倍，回款情况良好。2020年上半年，忠旺集团应收项目的净增加金额为253,726.47万元，但受疫情影响，收入规模下降较多，销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例下降到0.79倍。
综上，报告期内忠旺集团现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入及应收账款变化情况相匹配。
（二）报告期现金流量表中
“购买商品、接受劳务支付的现金”与采购成本、应付账款的变化金额等的匹配性分析
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业成本 | 523,801.49 | 1,439,689.15 | 1,484,552.69 | 1,441,563.68 |
| 加：增值税进项税 | 36,641.68 | 211,032.23 | 218,407.28 | 226,835.74 |
| 加：存货经营性净增加（减少以“－”号填列） | -103,515.84 | 154,652.20 | 112,277.92 | |
| 减：营业成本及存货中的人工及折旧 | -167,536.96 | -344,381.99 | -312,809.50 | -257,513.83 |
| 加：汇票等保证金净增加（减少以“－”号填列） | 15,727.86 | 80,710.75 | -205,452.92 | -12,966.34 |
| 加：预付货款净增加（减少以“－”号填列） | 979,025.04 | 217,616.19 | -1,137.47 | 22,895.20 |
| 加：应付票据净减少（增加以“－”号填列） | -121,356.00 | -415,514.11 | 165,117.23 | 12,103.68 |
| 加：应付货款净减少（增加 | -357,307.49 | 256,340.73 | 175,350.99 | -594,312.51 |
以“－”号填列））
| 以“－”号填列）） | ||||
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 805,479.78 | 1,525,442.80 | 1,678,680.50 | 950,883.54 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金占营业成本比例 | 1.54 | 1.13 | 0.66 |
报告期内，忠旺集团购买商品、接受劳务支付的现金分别是营业成本的0.66倍、1.13倍、1.06倍和1.54倍，其中2017年度相对较低，2020年上半年相对较高。
2017 年，忠旺集团应付项目净增加额的金额为582,208.83 万元，主要系以下两方面原因：（1）2017年，受上游电解铝行业供给侧改革及环保限产影响，铝锭、铝棒价格出现波动上升趋势，导致忠旺集团2017年的整体采购成本上升，在供应商账期政策未发生明显变化的情况下，一定程度上提升了2017年末应付项目余额的增加；（2）受前述价格波动因素的影响，忠旺集团于2017年内铝价波动回落之时对铝锭、铝棒进行了补充备货以控制整体原材料成本，进一步提升了年末应付项目的余额。基于上述原因，忠旺集团于2017年增加采购金额的同时应付项目并未同步增加结算，使得当年购买商品、接受劳务支付的现金相比营业成本出现较大差异。
2018年，随着铝锭、铝棒等主要原材料价格趋于稳定以及公司到期支付相关采购款项使得应付项目净减少340,468.22 万元，致使2018年购买商品、接受劳务支付的现金同比增加。
2020年上半年，预付货款的净增加额为979,025.04万元，主要系：受新冠疫情影响，2020年第一季度铝锭价格持续走低，依据长江现货日均价数据，2020年3月铝锭价格最低为11,210元/吨。忠旺集团结合铝锭价格波动变化及对产业上下游供需端了解，向供应商进行大规模铝锭采购进行原材料备货，以赚取价格优势、降低采购成本。受宏观经济形势及疫情影响，供应商现金流较为紧张，因此要求忠旺集团以现款现货的方式进行结算以保障交易的顺利实施。但在疫情期间，上游部分铝厂停产及货物运输受阻，且随着疫情得到有效控制，铝锭价格波
动较大，致使部分采购因产量、运输或价格原因未能及时发货，致使忠旺集团形成较大额预付账款。
综上，报告期内忠旺集团现金流量表中“购买商品、接受劳务支付的现金”与营业成本、应付账款的变化情况相匹配。
二、补充披露反馈回复中
“净利润调节至经营活动产生的现金流量净额过程表”
的“其他调节项目小计”项目的具体内容，并详细分析标的资产经营活动现金流净额显著低于其净利润的原因及合理性。
报告期内，忠旺集团经营活动产生的现金流量与营业收入、净利润之间的匹配关系如下：
单位：万元
补充资料
| 补充资料 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 1、将净利润调节为经营活动现金流量： | ||||
| 净利润 | 47,674.29 | 291,647.96 | 442,928.22 | 366,440.24 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 104,563.89 | -66,353.19 | -145,290.45 | -93,243.50 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -1,233,182.02 | -684,845.80 | -151,914.19 | -641,585.86 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 508,092.11 | 235,834.60 | -283,597.73 | 694,517.30 |
| 其他调节项目小计，以下分项目明细列示： | 114,446.99 | 192,238.87 | 157,911.72 | 125,174.39 |
| 加：资产减值损失 | - | - | - | 712.88 |
| 信用减值损失 | 7,556.83 | 19,453.89 | 4,057.13 | - |
| 固定资产折旧、投资性房地产折旧 | 74,000.53 | 118,348.82 | 79,503.41 | 64,804.27 |
| 无形资产摊销 | 6,599.18 | 9,114.42 | 8,871.37 | 9,950.50 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | 439.79 | -61.49 | -181.42 | -41.40 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 599.66 | - | - | - |
| 财务费用（收益以“－” | 48,100.59 | 84,554.84 | 82,492.70 | 61,632.50 |
号填列）
| 号填列） | ||||
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -9,654.65 | -8,738.01 | -23,856.61 | -18,574.78 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -8,659.59 | -30,627.92 | 2,352.92 | -1,731.98 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | -4,857.12 | -981.10 | 2,118.81 | 3,686.23 |
| 其他 | 321.77 | 1,175.42 | 2,553.41 | 4,736.17 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -458,404.74 | -31,477.56 | 20,037.57 | 451,302.57 |
| 经营净现金流/净利润 | -9.62 | -0.11 | 0.05 | 1.23 |
由上表可见，2018年以来，忠旺集团经营活动产生的现金流量净额低于净利润的主要原因系当期存货和经营性应收、应付项目的变动较大所致。
2018年，忠旺集团实现净利润442,928.22万元，经营活动产生的现金流量净额为20,037.57万元，差异较大，主要系2018年忠旺集团对上年末因原材料采购形成的应付款项支付较多，主要原因如下：（1）2017年内，上游电解铝行业受供给侧改革及环保限产影响，铝锭、铝棒等主要原材料市场价格出现较大幅度的上升，至2017年第三、四季度达到峰值，相应使得忠旺集团2017年前三季度整体采购成本上升，因此抬高了采购应付款项的平均余额；（2）2017年末，铝锭、铝棒价格逐步回落，忠旺集团相应对铝锭、铝棒进行了补充备货以控制原材料采购成本。上述两项因素导致2017年末忠旺集团应付账款余额出现较大幅度的增加。2018年内，随着铝锭、铝棒等主要原材料价格趋于稳定以及忠旺集团到期支付相关采购款项，当年用于支付原材料采购的现金支出出现较大幅度的上升，相应导致2018年经营性应付项目减少较多。
此外，2018年经营性应收项目及存货余额出现上升，主要系：（1）2018年铝合金模板业务保持快速发展，而相较于工业铝挤压业务0-6个月的信用账期，公司对于铝合金模板业务的客户给予3-6个月的账期，使得应收账款回款速度放缓，同时使得经营性应收项目有所增加；（2）铝合金模板业务的快速发展，下游市场旺盛的需求也使得忠旺集团需要增加备货量，加之前期陆续定制的数台铝挤压机相继于2018年内投产，提升了忠旺集团的产能，共同抬高了当年铝合金
模板在产品与产成品的平均余额。上述两项因素共同使得忠旺集团2018年经营性应收项目及存货余额出现较大金额的增加。2019年度，忠旺集团实现净利润291,647.96万元，当年经营活动产生的现金流量净额为-31,477.56万元，两者之间的差异主要系经营性应收项目与存货余额的增加以及2019年末向供应商预付部分货款所致：1）2019年，忠旺集团大力发展铝合金模板租赁业务，一方面使得现金流入的时间分布较销售业务发生了变化，不同于直接销售时一次性确认收入并到期收回全部款项，租赁业务的收入及租金在租赁期限中分期确认并逐步收回，一定程度上减缓了现金的回款速度，使得当期经营性应收项目增加较多；另一方面，由于开展租赁业务需要自持铝合金模板用于出租，也使得铝合金模板备货的需求有所增加；2）2019年末，忠旺集团与主要贸易客户达成大额铝锭贸易销售意向后，与供应商签订了铝锭采购合同，并预付了相关采购款项。因此，虽然2019年1-10月期间，忠旺集团“经营活动产生的现金流量净额”为15.01亿元，但是该次采购使2019年末的预付款项余额及2019年11-12月期间忠旺集团“购买商品、接受劳务支付的现金”金额增加较多，导致2019年度经营活动产生的现金流量净额出现下降。基于上述因素的共同影响，使2019年度经营活动现金流低于当年净利润。2020年1-6月，受宏观经济形势及疫情影响，供应商现金流较为紧张，要求忠旺集团采取现款现货方式以保障交易顺利实施。但疫情期间，部分铝厂停产及运输受阻，且铝锭等原材料价格波动较大，部分采购因价格或运输原因未能及时履约所致，因此忠旺集团预付账款大幅增加，致使当期经营性应收增加了123.32亿元，使2020年上半年经营活动现金流远低于当年净利润。
综上所述，忠旺集团2018年度以来经营活动产生的现金流量净额低于净利润与忠旺集团业务开展情况相匹配，具备合理性。
三、补充披露
上述内容已在《重组报告书（修订稿）》中“第十一章 管理层讨论与分析/
三、拟置入资产的财务情况/（三）现金流量结构及变动分析/1、经营活动产生的
现金流量分析”补充披露。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中房置业股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>（[200859]号）的回复（修订稿）》之盖章页）
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