2014 年年度报告
公司代码：600892 公司简称：宝诚股份
宝诚投资股份有限公司
2014 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人周镇科、主管会计工作负责人陈胜金及会计机构负责人（会计主管人员）陈胜金
声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属于上市公司的净利润
1,229,716.49元，2014年末累积未分配利润-206,250,003.95元。由于公司累计未分配利润为负数
，公司第九届董事会第十次会议就公司2014年度利润分配方案形成决议，拟定公司2014年度不进
行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。该利润分配预案需提交2014年度股东大会审议
。
六、 前瞻性陈述的风险声明
公司已在本报告中描述可能存在的相关风险，敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨
论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3
第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5
第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 7
第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 16
第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 22
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 29
第八节 公司治理 ........................................................................................................................... 38
第九节 内部控制 ........................................................................................................................... 43
第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 44
第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 109
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司、本公司 指 宝诚投资股份有限公司
四川宝龙 指 四川宝龙投资有限公司
劝业场酒店 指 河北劝业场酒店管理有限公司
深圳宝弘 指 深圳宝弘投资有限公司
大晟资产 指 深圳市大晟资产管理有限公司
钜盛华股份、钜盛华公司 指 深圳市钜盛华股份有限公司
（原名“深圳市钜盛华实业发
展有限公司”）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
二、 重大风险提示
公司已在本报告中描述可能存在的相关风险，敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨
论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 宝诚投资股份有限公司
公司的中文简称 宝诚股份
公司的外文名称 Baocheng Investment Co.,Ltd.
公司的外文名称缩写 Baocheng Share
公司的法定代表人 周镇科
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 李敏斌 陈凯犇
联系地址 广东省深圳市罗湖区笋岗东路 广东省深圳市罗湖区笋岗东路
3012号中民时代广场B座2103室 3012号中民时代广场B座2103室
电话 0755-82359089 0755-82359089
传真 0755-82610489 0755-82610489
电子信箱 bcinvst@163.com bcinvst@163.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 广东省深圳市罗湖区笋岗东路3012号中民时代广场B座
2103室
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 广东省深圳市罗湖区笋岗东路3012号中民时代广场B座
2103室
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.baochengshare.com
电子信箱 bcinvst@163.com
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四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网 www.sse.com.cn
址
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 宝诚股份 600892 ST宝诚
六、 公司报告期内注册变更情况
（一） 基本情况
注册登记日期 2014 年 1 月 9 日、2014 年 4 月 16 日、2014 年 12 月
11 日
注册登记地点 深圳市
企业法人营业执照注册号
税务登记号码 深税登字 44030010447100X
组织机构代码 10447100-X
（二） 公司首次注册情况的相关查询索引
详见公司 2011 年年度报告“公司基本情况”章节。
（三） 公司上市以来，主营业务的变化情况
公司上市之初经营范围为：百货、五金交电、针纺织品、金银首饰、工艺品、装饰材料、日
用杂品、家俱、中西餐、住宿、彩扩服务、出租车、其它食品、副食品、微机、摩托车、货运。
2001 年 5 月，公司经营范围变更为：机械制造、机电工程；计算机硬件及软件、计算机系统
工程；化工产品（除化学危险品）、涂料；培训、日用百货、五金交电、针纺织品、装饰材料、
日用杂品、家具、摩托车批发、零售；饮食、歌舞娱乐；彩扩服务；设计、制作、发布国内广告
业务。
2003 年 7 月，按照工商行政管理部门的要求，公司经营范围变更为：机械制造、机电工程；
涂料；日用百货、五金交电、针纺织品、装饰材料、日用杂品、家具、摩托车批发、零售；彩扩
服务。
2008 年，按照工商行政管理部门的要求，公司经营范围变更为：涂料、日用百货、五金交电、
针纺织品、装饰材料、日用杂品、家具、摩托车、电线、电缆的批发、零售。
2010 年 6 月，公司名称变更为宝诚投资股份有限公司，公司经营范围变更为：电线电缆制造
的投资；住宿业、餐饮业的投资。
2011 年 1 月，因业务发展需要，并经北京市工商行政管理局核定，公司经营范围变更为：投
资与资产管理；销售金属矿石、金属材料、建筑材料、五金交电、机械设备、化肥；货物进出口，
代理进出口，技术进出口；经济信息咨询。
2013 年 5 月，因业务发展需要，并经北京市工商行政管理局核定，公司经营范围变更为：投
资与资产管理；销售金属矿石、金属材料、建筑材料、五金交电、机械设备、化肥、燃料油；机
械设备的租赁；货物进出口，代理进出口，技术进出口；经济信息咨询、财务咨询。
公司目前主要经营贸易业务。
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（四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
1997 年 2 月，河南思达科技集团有限公司受让公司发起人石家庄市桥东区城市开发建设公司
持有的 1492.7 万股公司股份（占公司总股本的 29.56%），成为公司第一大股东。
2000 年 3 月，湖南大学百泉科技发展有限责任公司受让河南思达科技集团股份有限公司持有
的 1492.7 万股公司股份（占公司总股本的 29.56%），成为公司第一大股东。
2003 年 6 月，中国华星汽车贸易集团有限公司（2008 年 3 月更名为中国华星氟化学投资集团
有限公司）受让原湖南大学百泉科技发展有限责任公司（2002 年 8 月更名为深圳市百泉科技发展
有限责任公司）持有的 1492.7 万股公司股份（占公司总股本的 29.56%），成为本公司第一大股
东。
2010 年 4 月 29 日，华星氟化学与钜盛华股份签订了《股份转让协议》，向钜盛华股份转让
持有的公司有限售条件流通股份 1190.4142 万股，占公司总股本的 18.86％；同时作为本次股权
转让的组成部分，华星氟化学将一并转让收回股改代垫股份 44.2108 万股的权利和对公司的债权
11,172.99 万元。2010 年 6 月 17 日上述股份完成过户登记,钜盛华股份成为公司第一大股东。
2014 年 10 月 8 日，钜盛华股份与大晟资产签订了《股份转让协议》，向大晟资产转让持有
的公司有限售条件流通股份 1261.5878 万股，占公司总股本的 19.99％；同时作为本次股权转让
的组成部分，钜盛华股份一并转让收回股改代垫股份 60371 股的权利。2014 年 10 月 31 日上述股
份完成过户登记，大晟资产成为公司第一大股东。
七、 其他有关资料
名称 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所（境 办公地址 北京市东城区崇文门外大街 11 号 11 层 1101
内） 室
签字会计师姓名 魏娜、孙亚林
名称 中国民族证券有限责任公司
办公地址 北京市朝阳区北四环中路 27 号盘古大观 A 座
报告期内履行持续督导职责的 40F-43F
保荐机构 签字的保荐代表 冯春杰
人姓名
持续督导的期间 2009 年度至股改代垫股份全部偿还完毕止
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元币种：人民币
本期比上
主要会计数据 2014年 2013年 年同期增 2012年
减(%)
营业收入 73,998,683.53 605,707,898.49 -87.78 683,577,311.47
归属于上市公司股东的净利 1,229,716.49 2,825,158.93 -56.47 14,456,763.35
润
归属于上市公司股东的扣除 491,535.26 2,773,784.83 -82.28 10,475,816.94
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净 108,298,123.98 18,953,027.37 471.40 -17,504,687.23
额
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本期末比
上年同期
2014年末 2013年末 2012年末
末增减（%
）
归属于上市公司股东的净资 7,443,110.58 6,213,394.09 19.79 3,388,235.16
产
总资产 158,391,593.28 245,059,269.53 -35.37 271,651,491.03
(二) 主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2014年 2013年 2012年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.02 0.04 -50 0.23
稀释每股收益（元／股） 0.02 0.04 -50 0.23
扣除非经常性损益后的基本每 0.01 0.04 75 0.17
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 18.01 58.85 减少40.84 个 不适用
百分点
扣除非经常性损益后的加权平 7.20 57.78 减少50.58 个 不适用
均净资产收益率（%） 百分点
二、 非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
附注（如适 2013 年金
非经常性损益项目 2014 年金额 2012 年金额
用） 额
非流动资产处置损益 67,306.34 725,593.80
越权审批，或无正式批准文件，或
偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公 1,006,926.00
司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取
的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害
而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超
过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司
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期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事
项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的
损益
根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入 -22,675.42 1,239.77 4,452,414.29
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
项目
少数股东权益影响额 4.46 -35.48 -194,894.13
所得税影响额 -246,073.81 -17,136.53 -1,002,167.55
合计 738,181.23 51,374.10 3,980,946.41
第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
1、 报告期内市场环境分析：
近年来，我国经济发展步入新常态，产业结构调整和优化速度将加快。纵观 2014 年，虽
然国家出台了一系列政策缩减产能有利于缓解国内钢铁行业供大于求的压力，但从统计数据
上来看，国内钢铁产量供大于求的状况没有改变，国内钢材市场的价格在 2014 年仍处于持续
下跌状态。另外，国内投资增速下滑，2014 年全国固定资产投资增速为 2002 年以来的最低值，
钢铁下游需求减少。整体来看，受宏观经济环境影响，2014 年用钢行业增速放缓，钢材市场
需求不旺。
2、 报告期内公司经营情况分析：
报告期内，公司主营业务仍为钢材贸易，同时公司焊管租赁业务及控股子公司物业租赁
均取得稳定租金收入。报告期内公司实现营业收入 73,998,683.53 元，同比下降 87.78 %；
实现归属于母公司的净利润为 1,229,716.49 元，同比下降 56.47 %；实现归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润 491,535.26 元，比上年同期下降 82.28 %。本期业绩较上期
大幅减少的原因是：1、2014 年上半年，由于大股东通过华夏银行提供的委托贷款到期，公司
将用于贸易业务发展的大部分资金收回偿还了委托贷款；去年年底公司控股子公司四川宝龙
购买的写字楼物业于报告期内付款；公司向原大股东钜盛华股份借款 4 亿元的议案未能获得
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2014 年第一次临时股东大会审议通过。综上，公司于报告期内用于业务经营的资金量较去年
同期大幅减少。2、2014 年 10 月 10 日，公司开始停牌筹划重大资产重组，最终确定通过非公
开发行股票购买影视及游戏资产。结合重大事项的筹划，同时为了控制经营风险，公司逐步
收缩钢贸板块的业务。未来公司将重点发展文化产业，公司将积极布局文化产业的投资机会，
切入新的业绩增长点。
3、 报告期内重大事项分析：
（1）2014 年 10 月，在受让钜盛华股份持有的公司股份后，大晟资产成为公司新的控股
股东。本次交易完成后，大晟资产表示:将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东
利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行；大晟资产将根据上市公司的资产、业
务状况，支持上市公司通过拓展新业务等方式增强可持续发展能力，大晟资产也有意向引入
优质资产，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力；尽力维护宝诚股份目前在岗的经营管理
人员与骨干员工的稳定，保证宝诚股份拥有全面和独立的人事管理权利。
（2）公司近年积极寻求战略转型，拟通过注入具有较高质量和较强盈利前景的优质资产，
以切实增强公司的盈利能力和提高公司可持续发展能力。2014 年公司控股股东发生变更之后，
新的控股股东也有意利用其自身资源支持公司发展。公司于 2014 年 10 月 10 日开始停牌筹划
重大资产重组，最终确定通过非公开发行股票购买影视及游戏资产。本次非公开发行募集的
资金主要用于收购淘乐网络 100%股权和中联传动 100%的股权。拟收购的标的公司具备较好的
盈利能力，可形成良好的协同效应。在非公开发行股份事项完成后，未来公司整体的持续经
营能力会得到有效提升，公司的基本面也将得到明显改善，公司董事会和管理层对公司未来
的发展充满信心。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 73,998,683.53 605,707,898.49 -87.78
营业成本 64,733,474.13 583,944,805.85 -88.91
销售费用 323,096.23 2,305,086.91 -85.98
管理费用 4,635,987.02 7,816,546.77 -40.69
财务费用 2,892,888.80 7,767,980.02 -62.76
经营活动产生的现金流量净额 108,298,123.98 18,953,027.37 471.40
投资活动产生的现金流量净额 -12,562,454.39 -56,784.47 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -85,177,393.46 -10,503,410.44 不适用
研发支出
2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司实现营业收入 73,998,683.53 元，同比下降了 87.78%。导致报告期内主营业
务收入下降的主要原因是公司在报告期内缺乏资金开展贸易业务，用于钢材贸易业务的资金比去
年同期大幅减少。同时，四川宝龙新购入的写字楼于下半年整体对外出租，为公司增加了一个稳
定的利润来源。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期内，钢材销售收入 65,287,834.05 元，较去年同期 595,684,361.45 元减少 89.04%。
由于钢材贸易市场规模庞大，市场参与者众多且比较分散，缺乏有效统计数据，公司无法确定市
场占有率。
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(3) 新产品及新服务的影响分析
报告期内，受公司经营资金规模限制，公司未开拓新产品及新业务。
(4) 主要销售客户的情况
公司前五名客户情况见下表：
单位：元 币种：人民币
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例
成都深澳宇贸易有限公司 43,182,539.02 58.36%
成都久博实业有限责任公司 11,161,807.38 15.08%
成都久世商贸有限公司 8,816,150.27 11.91%
成都永和泰福商贸有限公司 1,517,673.70 2.05%
成都市思凯得贸易有限公司 609,663.68 0.82%
合计 65,287,834.05 88.23%
3 成本
(1) 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构 期占总 情况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
成项目 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
贸易 采购成 60,967,926.81 94.18 580,308,069.05 99.38 -89.49 因报
本 告期
内投
入钢
贸业
务资
金较
去年
同期
大幅
减少，
成本
相应
减少。
分产品情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构 期占总 情况
分产品 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
成项目 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
钢材 采购成 60,967,926.81 94.18 577,950,364.17 98.97 -89.45 因报
本 告期
内投
入钢
贸业
务资
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金较
去年
同期
大幅
减少，
成本
相应
减少。
(2) 主要供应商情况
公司前五名供应商情况见下表：
单位：元 币种：人民币
供应商名称 金额（不含税） 占全部采购比例
四川省冶金贸易开发公司 54,809,703.99 84.67%
四川金德投资有限责任公司 2,080,318.34 3.21%
成都悦驰金属制品有限公司 289,965.88 0.45%
成都怡瑞特机械制造有限公司 199,230.21 0.31%
成都西联钢材有限公司 124,867.40 0.19%
合计 57,504,085.82 88.83%
4 费用
报告期内，销售费用 323,096.23 元，同比下降 85.98%，主要原因为本部及成都分公司钢材
贸易业务停止致销售费用同步减少；管理费用 4,635,987.02 元，同比下降 40.69%，主要原因为
以前年度支付的股票增发顾问费在 2013 年确认费用 150 万元，此外本年度其它管理费用也有所压
缩；财务费用 2,892,888.80 元，同比下降 62.76%，主要原因为银行委托
