证券代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2020-059
中国航发动力股份有限公司关于子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司
吸收合并其下属公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）控股子公司中国航发沈阳黎明
航空发动机有限责任公司（以下简称黎明公司）拟吸收合并其下属全资子公
司中航动力国际物流有限公司（以下简称动力物流）。
? 本次吸收合并无须提交股东大会审议。
? 本次吸收合并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
一、吸收合并概述
（一）吸收合并的基本情况
为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高营运效率，公司控股子公司黎明公司拟依法定程序吸收合并动力物流。本次吸收合并完成后，动力物流的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权、债务和业务等由黎明公司依法继承。
（二）本次吸收合并不构成《上海证券交易所上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次吸收合并已经于2020年8月25日召开的公司第九届董事会第二十八次会议审议通过。本次吸收合并属于董事会审议批准权限范围内事项，无须提交公司股东大会审议。
二、合并双方基本情况
（一）合并方基本情况
1.基本情况
企业名称：中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司
成立日期：1984年1月12日
注册资本：797,345.318万元法定代表人：贾大风企业类型：有限责任公司住所：沈阳市大东区东塔街6号经营范围：航空发动机（不含民用航空器）、工业产品加工制造、机械设备及配件的研发、销售、技术咨询、技术服务，测绘、房屋租赁、锻造、铸造、电镀热处理、货物运输，国内一般商业贸易（国家专营、专控、专卖商品除外），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，燃气轮机组、航空发动机服务期内的使用保障（含科研试飞），航空发动机维修中的专用工具、工装、检测设备及零备件销售，航空发动机外场使用日检、定检（延寿特检），视情维修维护工作，计量检定校准检测，从事燃气轮机工程的勘察、设计、安装、技术咨询，商务代理服务。
2.主要财务数据：
单位：万元
主要指标
| 主要指标 | 2019年/2019年12月31日 | 2020年1-6月/2020年6月30日 |
| 资产总额 | 2,259,206.73 | 2,652,117.14 |
| 净资产 | 1,081,739.73 | 1,096,033.75 |
| 营业收入 | 1,256,400.85 | 452,802.97 |
| 净利润 | 40,841.17 | 14,621.52 |
（二）被合并方基本情况
1.基本信息
企业名称：中航动力国际物流有限公司成立日期：2008年12月29日注册资本：13,632万元法定代表人：孙立群企业类型：有限责任公司住所：上海市浦东新区光明路718号527室股权结构：黎明公司持有其100%股权经营范围：国际货运代理，物流服务，仓储服务（除危险品），会展服务，商务咨询（除经纪），汽车零部件、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化品）、塑胶原料及制品、金属材料及制
品、航空发动机及零件、燃机及零部件、润滑油、燃料油（除危险化学品）、饲料及原料、电子产品的销售及售后服务，煤炭经营，木制品、建筑材料、装潢材料的销售，从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
2.主要财务数据：
单位：万元
主要指标
| 主要指标 | 2019年/2019年12月31日 | 2020年1-6月/2020年6月30日 |
| 资产总额 | 18,732.29 | 17,344.64 |
| 净资产 | 17,314.27 | 16,398.18 |
| 营业收入 | 1,563.21 | 56.99 |
| 净利润 | 509.19 | -916.09 |
三、吸收合并方式、范围及相关安排
（一）吸收合并的方式
公司控股子公司黎明公司通过整体吸收合并的方式合并动力物流。本次吸收合并完成后，动力物流的独立法人资格将被注销。
（二）合并基准日：2020年4月30日。
（三）债权债务处理：本次吸收合并后，动力物流的债权债务由黎明公司承担。
（四）员工安置
截至2020年4月30日，动力物流在岗员工11人，其中黎明公司派出领导干部6人（含财务派出财务总监1人），借出一般员工5人，上述人员均与黎明公司签署劳动合同。本次吸收合并后，上述人员由黎明公司负责重新安排岗位。
（五）诉讼事项
动力物流与大连山信宇国际物流有限公司（以下简称大连山信宇）和沈阳新兴铜业有限公司（以下简称新兴铜业）有往来款项经济纠纷，应收账款合计3,962万元，于2018年已全额计提坏账准备。动力物流对上述两家公司的诉讼已胜诉。
目前，大连山信宇已被执行法院财产查控并完成了对其的惩戒措施，但未能查控到被执行人有可供执行财产，故裁定终结强制执行程序；新兴铜业现已进入破产清算阶段，动力物流已完成破产债权申报工作，后续将继续跟进破产进程。如动力物流注销工作先于新兴铜业破产，吸收合并后则将按照相关法律法规将破
产债权人变更为黎明公司。
（六）贷款及担保事项
动力物流无贷款及担保事项。
（七）其他事项
动力物流在株洲有2套房产（民用住宅）及2个地下车位（使用年限20年）。以2019年9月30日为评估基准日，上述资产的账面净值为113.98万元，评估值为
216.45万元。2020年8月12日已在上海联合产权交易所公开挂牌出售，如房产及车位在动力物流注销前未能处置完毕，本次吸收合并后则由黎明公司承接。
四、吸收合并的目的及对公司的影响
黎明公司是公司的控股子公司，动力物流是黎明公司的全资子公司。此次黎明公司吸收合并动力物流，有利于减少公司管理层级，优化管理架构，推动公司及下属子公司进一步聚焦主业，提升经济运行质量和效益，促进企业健康持续发展。
黎明公司、动力物流财务报表纳入公司合并报表范围内，因此本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质性的影响，不会损害公司及股东的利益。
本次吸收合并不涉及黎明公司注册资本变化，不涉及公司股本及注册资本的变化。
五、备查文件目录
中国航发动力股份有限公司第九届董事会第二十八次会议决议
特此公告。
中国航发动力股份有限公司
董事会2020年8月26日