中信证券股份有限公司
关于
中国航发动力股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年九月
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
声 明 ...... 7
第一章 公司基本情况 ...... 8
第二章 本次交易方案概述 ...... 9
一、发行股份购买资产 ...... 9
第三章 本次交易实施情况 ...... 12
一、本次交易方案已获得的授权和批准 ...... 12
二、本次交易的实施情况 ...... 13
（一）标的资产过户情况 ...... 13
（二）新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况 ...... 13
（三）过渡期损益的归属 ...... 14
第四章 本次新增股份上市情况 ...... 15
一、新增股份上市情况 ...... 15
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 15
三、新增股份的限售安排 ...... 15
四、新增股份登记托管情况 ...... 16
五、发行对象认购股份情况 ...... 16
第五章 本次交易股份变动情况 ...... 21
第六章 相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 ...... 24
第七章 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 25第八章 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 26
第九章 相关协议及承诺的履行情况 ...... 27
一、相关协议的履行情况 ...... 27
二、相关承诺的履行情况 ...... 27
第十章 相关后续事项的合规性和风险 ...... 34
第十一章 独立财务顾问的结论性意见 ...... 35
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本核查意见、本独立财务顾问核查意见 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 重组报告书 | 指 | 《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 航发动力向中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投发行股份购买其持有的黎明公司31.23%股权、黎阳动力29.14%股权、南方公司13.26%股权 |
| 中国航发 | 指 | 中国航空发动机集团有限公司 |
| 航发动力、上市公司、本公司、公司 | 指 | 中国航发动力股份有限公司 |
| 标的公司、标的企业 | 指 | 黎明公司、黎阳动力、南方公司 |
| 标的资产、标的股权 | 指 | 中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投所持有的黎明公司31.23%股权；中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投所持有的黎阳动力29.14%股权；中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、工融金投所持有的南方公司13.26%股权 |
| 黎明公司 | 指 | 中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司 |
| 黎阳动力 | 指 | 中国航发贵州黎阳航空动力有限公司 |
| 南方公司 | 指 | 中国航发南方工业有限公司 |
| 国发基金 | 指 | 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙） |
| 烟草机械 | 指 | 中国烟草机械集团有限责任公司 |
| 农银金融 | 指 | 农银金融资产投资有限公司 |
| 海淀国管 | 指 | 北京市海淀区国有资本经营管理中心 |
| 航发基金 | 指 | 航发基金管理有限公司 |
| 天津航发 | 指 | 天津航发企业管理中心（有限合伙） |
| 航发资产 | 指 | 中国航发资产管理有限公司 |
| 中国华融 | 指 | 中国华融资产管理股份有限公司 |
| 国家军民融合产业投资基金 | 指 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 |
| 交银投资 | 指 | 交银金融资产投资有限公司 |
| 鑫麦穗投资 | 指 | 深圳市鑫麦穗投资管理有限公司 |
| 中国东方 | 指 | 中国东方资产管理股份有限公司及其前身中国东方资产管理公司 |
| 工融金投 | 指 | 北京工融金投一号投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 安徽交控金石 | 指 | 安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙） |
| 三峡金石 | 指 | 三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 工银资本 | 指 | 工银资本管理有限公司 |
| 工银投资 | 指 | 工银金融资产投资有限公司 |
| 工商银行 | 指 | 中国工商银行股份有限公司 |
| 社保基金 | 指 | 全国社会保障基金理事会 |
| 中国一航 | 指 | 原中国航空工业第一集团公司 |
| 中国二航 | 指 | 原中国航空工业第二集团公司 |
| 东安公司 | 指 | 中国航发哈尔滨东安发动机有限公司 |
| 南动财司 | 指 | 中国南动集团财务有限责任公司 |
| 晋航公司 | 指 | 中国航发山西航空发动机维修有限责任公司 |
| 国管中心 | 指 | 北京国有资本经营管理中心 |
| 空天科技 | 指 | 贵阳空天航空发动机科技有限公司 |
| 中航工业集团 | 指 | 中国航空工业集团公司（中国航空工业集团有限公司曾用名） |
| 航空工业集团 | 指 | 中国航空工业集团有限公司 |
| 中国商飞 | 指 | 中国商用飞机有限责任公司 |
| 西航公司 | 指 | 中国航发西安航空发动机有限公司 |
| 贵航集团 | 指 | 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 |
| 黎阳公司 | 指 | 中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司 |
| 贵阳精铸 | 指 | 贵阳航发精密铸造有限公司 |
| 精铸公司 | 指 | 中航精密铸造科技有限公司 |
| 发动机控股 | 指 | 中航发动机控股有限公司 |
| 吉发公司 | 指 | 吉林中航航空发动机维修有限责任公司 |
| 进出口公司 | 指 | 株洲南方航空机械进出口有限公司 |
| 通发公司 | 指 | 湖南南方通用航空发动机有限公司 |
| 贵动公司 | 指 | 中国航发贵州航空发动机维修有限责任公司（前身是中航工业贵州航空动力有限责任公司） |
| 深圳三叶 | 指 | 深圳三叶精密机械股份有限公司 |
| 发动机有限 | 指 | 中航发动机有限责任公司（中国航发北京有限责任公司曾用名） |
| 航发财司 | 指 | 中国航发集团财务有限公司 |
| 报告期/最近两年 | 指 | 2018年、2019年 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国发展和改革委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中信证券/独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 嘉源、嘉源律师 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 中审众环、中审众环会计师 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中发国际、中发国际评估 | 指 | 中发国际资产评估有限公司 |
| 立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中国航发动力股份有限公司章程》 |
| 准则第26号 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》 |
| 128号文 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
除另有说明，本核查意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受中国航发动力股份有限公司的委托，担任中国航发动力股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真查阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《中信证券股份有限公司关于中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
第一章 公司基本情况
| 公司名称 | 中国航发动力股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91610112243870086Q |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 注册资本 | 2,665,594,238元人民币 |
| 法定代表人 | 杨森 |
| 成立日期 | 1993年12月23日 |
| 营业期限 | 1993年12月23日至无固定期限 |
| 住所 | 西安市未央区徐家湾 |
| 主要办公地址 | 西安市未央区徐家湾 |
| 邮政编码 | 710021 |
| 联系电话 | 029-86152008 |
| 传真号码 | 029-86629636 |
| 经营范围 | 一般经营项目：从事各类飞行器动力装置、第二动力装置、燃汽轮机及零部件的设计、实验、研制、生产、装配、试车、维修、营销和售后服务业务；从事航空发动机技术衍生产品的研制、实验、开发、中试、生产、销售、服务业务；航空发动机及其零部件转包生产、进出口、“三来一补”加工业务；物流服务、対销贸易、转口贸易业务；烟气透平动力装置、航天发动机及其零部件制造、销售与维修；风力发电机及零部件的生产、销售、工程设计、安装、技术咨询与售后服务；太阳能发电设备的制造、系统集成、销售与维修；铝型材及门窗的制造、安装和销售；计测设备的检定、校准及测试、研制、调修、销售；计量标准研究开发与应用；计测技术培训及咨询服务；仪器、仪表、工具、普通设备、石化、电力、冶金机械成套设备、电器机械与器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修；金属材料、橡胶制品、本企业废旧物资的销售；幕墙的设计、安装、装饰装修；进出口业务；医疗机械制造、销售；市政公用工程的设计和施工；环保工程的设计和施工；机电设备的设计、制造、采购、销售、安装和维修；科技咨询及技术服务（以上范围均不含国家规定的前置许可、禁止项目；国家法律另有规定的，从其规定）；以下项目由分支机构经营：住宿、餐饮服务；成品油、氧气、氩气、丙烷（化工原料）销售；压力容器、锅炉的设计、制造、安装和维修。 |
| A股上市信息 | 上市地：上交所 证券代码：600893 证券简称：航发动力 |
注1：上市公司新增股份登记已经完成，尚待办理注册资本的工商变更登记手续。
第二章 本次交易方案概述
本次重组方案为发行股份购买资产，具体如下：
一、发行股份购买资产
1、航发动力向交易对方发行股份购买资产，具体情况如下：
（1）向中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方及工融金钩发行股份购买上述7名交易对方合计持有的黎明公司31.23%股权，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有黎明公司股权比例 |
| 1 | 中国航发 | 5.95% |
| 2 | 国发基金 | 7.75% |
| 3 | 国家军民融合产业投资基金 | 3.87% |
| 4 | 交银投资 | 3.87% |
| 5 | 鑫麦穗投资 | 3.87% |
| 6 | 中国东方 | 3.97% |
| 7 | 工融金投 | 1.94% |
| 合计 | 31.23% | |
（2）向中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方及工融金投发行股份购买上述7名交易对方合计持有的黎阳动力29.14%股权，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有黎阳动力股权比例 |
| 1 | 中国航发 | 7.54% |
| 2 | 国发基金 | 6.09% |
| 3 | 国家军民融合产业投资基金 | 3.04% |
| 4 | 交银投资 | 3.04% |
| 5 | 鑫麦穗投资 | 3.04% |
| 6 | 中国东方 | 4.86% |
| 7 | 工融金投 | 1.52% |
| 合计 | 29.14% | |
（3）向中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资及工融金投发行股份购买上述6名交易对方合计持有的南方公司13.26%股权，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有南方公司股权比例 |
| 1 | 中国航发 | 4.16% |
| 2 | 国发基金 | 3.31% |
| 3 | 国家军民融合产业投资基金 | 1.65% |
| 4 | 交银投资 | 1.65% |
| 5 | 鑫麦穗投资 | 1.65% |
| 6 | 工融金投 | 0.83% |
| 合计 | 13.26% | |
2、本次重组交易对方、支付对价及标的资产概要情况如下：
| 交易对方 | 标的资产 | 标的资产交易作价（万元） |
| 中国航发 | 黎明公司5.95%股权 | 82,464.60 |
| 黎阳动力7.54%股权 | 69,809.07 | |
| 南方公司4.16%股权 | 45,962.42 | |
| 合计 | 198,236.09 | |
| 国发基金 | 黎明公司7.75%股权 | 107,364.17 |
| 黎阳动力6.09%股权 | 56,352.40 | |
| 南方公司3.31%股权 | 36,533.28 | |
| 合计 | 200,249.85 | |
| 国家军民融合产业投资基金 | 黎明公司3.87%股权 | 53,682.08 |
| 黎阳动力3.04%股权 | 28,176.20 | |
| 南方公司1.65%股权 | 18,266.64 | |
| 合计 | 100,124.92 | |
| 交银投资 | 黎明公司3.87%股权 | 53,682.08 |
| 黎阳动力3.04%股权 | 28,176.20 | |
| 南方公司1.65%股权 | 18,266.64 | |
| 合计 | 100,124.92 | |
| 鑫麦穗投资 | 黎明公司3.87%股权 | 53,682.08 |
| 黎阳动力3.04%股权 | 28,176.20 |
| 交易对方 | 标的资产 | 标的资产交易作价（万元） |
| 南方公司1.65%股权 | 18,266.64 | |
| 合计 | 100,124.92 | |
| 中国东方 | 黎明公司3.97%股权 | 55,046.88 |
| 黎阳动力4.86%股权 | 44,991.03 | |
| 合计 | 100,037.91 | |
| 工融金投 | 黎明公司1.94%股权 | 26,841.04 |
| 黎阳动力1.52%股权 | 14,088.10 | |
| 南方公司0.83%股权 | 9,133.32 | |
| 合计 | 50,062.46 | |
| 总计 | 848,961.09 | |
本次交易以2019年8月31日作为标的资产的评估基准日。标的资产的交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构中发国际资产评估有限公司出具并经中国航发备案的评估报告的评估结果为准。本次交易标的资产的评估价值合计为848,961.09万元。
3、本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为20.42元/股，不低于经除息后定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日，即第九届董事会第十七次会议决议公告日。
4、本次重组完成后，本公司控股股东仍为西航公司，实际控制人仍为中国航发，本次重组不会导致本公司控股股东及实际控制人的变更。
5、本公司自上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控制权变更，因此本次重组不构成借壳上市。
第三章 本次交易实施情况
一、本次交易方案已获得的授权和批准
本次交易方案已获得的授权和批准如下：
1、本次交易已经西航公司决策通过。
2、本次交易已经中国航发决策通过。
3、本次交易已经交易对方决策通过。
4、本次交易已经上市公司董事会审议通过。
5、本次交易已取得国务院国资委预审核通过。
6、本次交易已取得国防科工局涉军事项审查批复。
7、本次交易的评估报告已经中国航发备案。
8、本次交易已获得有权国资单位批准。
9、本次交易已获得航发动力股东大会批准。
10、本次交易方案已获得中国证监会的核准。本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
截至本核查意见出具日，中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投持有的标的公司股权过户至航发动力名下的工商变更登记手续均已办理完毕，具体情况如下：
1、2020年9月9日，黎明公司合计31.23%股权已变更登记至公司名下，黎明公司取得了沈阳市大东区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91210100117861090N）。本次变更完成后，公司持有黎明公司100%的股权，黎明公司成为公司的全资子公司。
2、2020年9月9日，黎阳动力合计29.14%股权已变更登记至公司名下，黎阳动力取得了贵州省市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
9152000021440561XA）。本次变更完成后，公司持有黎阳动力100%的股权，黎阳动力成为公司的全资子公司。
3、2020年9月10日，南方公司合计13.26%股权已变更登记至公司名下，南方公司取得了株洲市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91430200732863741Y）。本次变更完成后，公司持有南方公司100%的股权，南方公司成为公司的全资子公司。
综上，本次重组涉及的标的资产已完成交割过户手续。
（二）新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况
2020年9月18日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中国航发动力股份有限公司验资报告》（众环验字（2020）第080008号），经审验，截至2020年9月10日，黎明公司合计31.23%股权、黎阳动力合计29.14%、南方公司合计13.26%已完成过户手续。截至2020年9月10日，上市公司收到新增注册资本人民币415,749,788元，变更后的注册资本为人民币2,665,594,238元。
2020年9月25日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记
证明》，根据该证明，航发动力已于2020年9月25日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，相关股份登记到账后将正式列入航发动力的股东名册。
（三）过渡期损益的归属
根据航发动力与交易对方共同签署的《股权收购协议》约定，在收购基准日至标的股权交割日期间，标的股权在收购基准日至标的股权交割日期间的损益归航发动力享有。
第四章 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年9月25日出具的《证券变更登记证明》，公司因本次资产重组向中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投发行的合计415,749,788股股份已经办理完毕股份登记手续。
上述新增股份将根据本次交易约定的限售期安排，在股份限售期满后上市流通交易。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
1、新增股份的证券简称：航发动力
2、新增股份的证券代码：600893
3、新增股份的上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的限售安排
中国航发及国发基金因本次重组而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让；在此之后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，则中国航发及国发基金认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6个月。
国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让。
本次重组完成后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
四、新增股份登记托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年9月25日出具的《证券变更登记证明》。经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为415,749,788股（其中限售流通股数量为415,749,788股），非公开发行后公司股份数量为2,665,594,238股。
五、发行对象认购股份情况
（一）发行对象的基本情况
1、中国航发
| 公司名称 | 中国航空发动机集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000MA005UCQ5P |
| 成立日期 | 2016年5月31日 |
| 注册资本 | 5,000,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 曹建国 |
| 注册地址 | 北京市海淀区蓝靛厂南路5号 |
| 主要办公地点 | 北京市海淀区蓝靛厂南路5号 |
| 公司类型 | 有限责任公司(国有控股) |
| 经营范围 | 军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发;材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究;经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、国发基金
| 公司名称 | 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA01EWB52D |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 432,520.00万元 |
| 执行事务合伙人 | 航发基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2018年9月28日 |
| 营业期限 | 2018年9月28日至2026年9月27日 |
| 注册地址 | 北京市海淀区西三环北路87号7层2-701A |
| 主要办公地址 | 北京市海淀区西三环北路87号7层2-701A |
| 经营范围 | 非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2026年09月27日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
3、国家军民融合产业投资基金
| 公司名称 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA01GC0U3L |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 5,600,000.00万元 |
| 法定代表人 | 龙红山 |
| 成立日期 | 2018年12月24日 |
| 住所 | 北京市海淀区清河路135号D座2层(东升地区) |
| 主要办公地点 | 北京市海淀区清河路135号D座2层(东升地区) |
| 经营范围 | 股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
4、交银投资
| 公司名称 | 交银金融资产投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310112MA1GBUG23E |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 1,000,000万元 |
| 法定代表人 | 郑志扬 |
| 成立日期 | 2017年12月29日 |
| 住所 | 上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室（一照多址试点企业） |
| 主要办公地点 | 上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室（一照多址试点企业） |
| 经营范围 | 突出开展债转股及配套支持业务，依法依规面向合格社会投资者募集资金用 |
5、鑫麦穗投资
于实施债转股，发行金融债券、专项用于债转股，经银监会批准的其他业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]公司名称
| 公司名称 | 深圳市鑫麦穗投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300342527718M |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 王朝阳 |
| 成立日期 | 2015年5月14日 |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 主要办公地点 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 经营范围 | 一般经营项目是：投资管理、投资咨询、股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市业务咨询、受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
6、中国东方
| 公司名称 | 中国东方资产管理股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911100007109254543 |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市、国有控股） |
| 注册资本 | 6,824,278.6326万元 |
| 法定代表人 | 吴跃 |
| 成立日期 | 1999年10月27日 |
| 住所 | 北京市西城区阜成门内大街410号 |
| 经营范围 | （一）收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）对外投资；（四）买卖有价证券；（五）发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；（六）破产管理；（七）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（八）资产及项目评估；（九）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（十）非金融机构不良资产业务；（十一）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 |
7、工融金投
| 公司名称 | 北京工融金投一号投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91110228MA01G37Q03 |
| 企业类型 | 股份有限公司 （台港澳与境内合资、上市） |
| 注册资本 | 50,725万元（人民币） |
| 执行事务合伙人 | 工银资本管理有限公司 |
| 成立日期 | 2018年12月11日 |
| 营业期限 | 2018年12月11日至2038年12月10日 |
| 注册地址 | 北京市密云区新北路15号投资促进局2层201南侧 |
| 主要办公地址 | 北京市密云区新北路15号投资促进局2层201南侧 |
| 经营范围 | 项目投资、投资管理、投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2038年12月10日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
（二）发行对象与公司之间的关联关系
本次发行的发行对象中，中国航发为上市公司实际控制人；国发基金为中国航发控制的企业。
（三）发行对象认购股份价格、数量及限售期
本次发行股份购买资产的股份发行价格为20.42元/股，不低于经除息后定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日，即第九届董事会第十七次会议决议公告日。标的资产总对价为848,961.09万元，以发行股份的形式支付。具体发行数量如下：
| 序号 | 交易对方 | 支付对价（万元） | 发行股份数（股） |
| 1 | 中国航发 | 198,236.09 | 97,079,376 |
| 2 | 国发基金 | 200,249.85 | 98,065,547 |
| 3 | 国家军民融合产业投资基金 | 100,124.92 | 49,032,772 |
| 4 | 交银投资 | 100,124.92 | 49,032,772 |
| 5 | 鑫麦穗投资 | 100,124.92 | 49,032,772 |
| 6 | 中国东方 | 100,037.91 | 48,990,163 |
| 7 | 工融金投 | 50,062.46 | 24,516,386 |
| 合计 | 848,961.09 | 415,749,788 | |
中国航发及国发基金因本次重组而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让；在此之后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，则中国航发及国发基金认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6个月。
中国航发及其下属企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让。
本次重组完成后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
第五章 本次交易股份变动情况
一、股本变动情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行股份数量为415,749,788股，本次交易前后上市公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 项目 | 交易前 | 交易后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 中国航发控股合计 | 988,248,839 | 43.93% | 1,183,393,762 | 44.40% |
| 其中：中国航发 | 350,784,205 | 15.59% | 447,863,581 | 16.80% |
| 西航公司 | 596,635,147 | 26.52% | 596,635,147 | 22.38% |
| 黎阳公司 | 39,050,587 | 1.74% | 39,050,587 | 1.46% |
| 航发资产 | 1,778,900 | 0.08% | 1,778,900 | 0.07% |
| 国发基金 | - | - | 98,065,547 | 3.68% |
| 航空工业集团控股合计 | 226,814,152 | 10.08% | 226,814,152 | 8.51% |
| 其中：航空工业集团 | 223,999,417 | 9.96% | 223,999,417 | 8.40% |
| 贵航集团 | 2,814,735 | 0.13% | 2,814,735 | 0.11% |
| 国家军民融合产业投资基金 | - | - | 49,032,772 | 1.84% |
| 交银投资 | - | - | 49,032,772 | 1.84% |
| 鑫麦穗投资 | - | - | 49,032,772 | 1.84% |
| 中国东方 | 6,110,244 | 0.27% | 55,100,407 | 2.07% |
| 北京东富新投投资管理中心（有限合伙） | 9,380,863 | 0.42% | 9,380,863 | 0.35% |
| 工融金投 | - | - | 24,516,386 | 0.92% |
| 其他流通股股东 | 1,019,290,352 | 45.30% | 1,019,290,352 | 38.24% |
| 合计 | 2,249,844,450 | 100.00% | 2,665,594,238 | 100.00% |
注1：根据中国航发组建方案，2016年中国航发成立后，对黎阳公司具有实际管理权。截至目前，中国航发尚未对黎阳公司建立股权关系。2018年9月7日，中国航发与航空工业集团召开专题会，双方约定“同意将中国航发黎阳股权注入中国航发，具体待航空工业集团组织制定并确定航空工业通飞债务解决方案、中国航发与其他股东协商一致后再行办理。在股权划转注入之前，中国航发黎阳正常开展相关的生产经营管理工作，航空工业集团予以配合”。因此，虽然目前从工商档案看来，黎阳公司实际控制人仍为航空工业集团，但根据上述安排，黎阳公司持有的航发动力股权实际由中国航发控制。注2：北京东富新投投资管理中心（有限合伙）为中国东方控制的下属企业。
（二）本次发行前上市公司前十大股东情况表（截至2020年9月20日）截至本报告书签署日，航发动力前十大股东情况如下：
| 排名 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 西航公司 | 国有法人 | 596,635,147 | 26.52% |
| 2 | 中国航发 | 国有法人 | 350,784,205 | 15.59% |
| 3 | 航空工业集团 | 国有法人 | 223,999,417 | 9.96% |
| 4 | 黎阳公司 | 国有法人 | 39,050,587 | 1.74% |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 38,814,106 | 1.73% |
| 7 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 国有法人 | 38,666,035 | 1.72% |
| 6 | 陕西航空产业发展集团有限公司 | 国有法人 | 37,523,452 | 1.67% |
| 8 | 贵州乌江能源投资有限公司 | 国有法人 | 31,269,543 | 1.39% |
| 9 | 贵阳市工商产业投资集团有限公司 | 国有法人 | 31,269,543 | 1.39% |
| 10 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 国有法人 | 25,859,500 | 1.15% |
| 合计 | 1,413,871,535 | 62.84% | ||
注1、西航公司为中国航发全资子公司。注2、根据中国航发组建方案，2016年中国航发成立后，对黎阳公司具有实际管理权。截至目前，中国航发尚未对黎阳公司建立股权关系。2018年9月7日，中国航发与航空工业集团召开专题会，双方约定“同意将中国航发黎阳股权注入中国航发，具体待航空工业集团组织制定并确定航空工业通飞债务解决方案、中国航发与其他股东协商一致后再行办理。在股权划转注入之前，中国航发黎阳正常开展相关的生产经营管理工作，航空工业集团予以配合”。因此，虽然目前根据工商档案，黎阳公司仍为航空工业集团下属公司，但根据上述安排，黎阳公司持有的航发动力股权实际由中国航发控制。注3、除上述情况外，公司未知上述其他股东是否构成关联关系。
（三）本次发行后上市公司前十大股东情况表（截至2020年9月25日）
| 排名 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 西航公司 | 国有法人 | 596,635,147 | 22.38% |
| 2 | 中国航发 | 国有法人 | 447,863,581 | 16.80% |
| 3 | 航空工业集团 | 国有法人 | 223,999,417 | 8.40% |
| 4 | 国发基金 | 国有法人 | 98,065,547 | 3.68% |
| 5 | 中国东方 | 国有法人 | 55,100,407 | 2.07% |
| 6 | 国家军民融合产业投资基金 | 国有法人 | 49,032,772 | 1.84% |
| 7 | 交银投资 | 国有法人 | 49,032,772 | 1.84% |
| 8 | 鑫麦穗投资 | 国有法人 | 49,032,772 | 1.84% |
| 9 | 黎阳公司 | 国有法人 | 39,050,587 | 1.46% |
| 10 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 国有法人 | 38,666,035 | 1.45% |
| 排名 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 合计 | 1,646,479,037 | 61.76% | ||
第六章 相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。
第七章 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相
关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：自航发动力取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本核查意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在变更的情况。
第八章 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实
际控制人及其关联人提供担保的情形经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
第九章 相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
本次资产重组相关的主要协议包括：
2019年7月19日，航发动力与中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投共同签署了《中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司股权收购协议》、《中国航发贵州黎阳航空动力有限公司股权收购协议》；航发动力与中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、工融金投共同签署了《中国航发南方工业有限公司股权收购协议》。2020年1月13日，航发动力与中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投共同签署了《中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司股权收购协议之补充协议》、《中国航发贵州黎阳航空动力有限公司股权收购协议之补充协议》；航发动力与中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、工融金投共同签署了《中国航发南方工业有限公司股权收购协议之补充协议》。截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
二、相关承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，相关各方未出现违反其在本次资产重组过程中作出的承诺事项的情况。
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺 | 中国航发、西航公司、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投 | 本企业将及时向航发动力提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给航发动力或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在航发动力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交航发动力董事会，由航发动力董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权航发动力董事会核实后直接向证券交易 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；航发动力董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 航发动力 | 1、本公司向参与本次重组的各方所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 | |
| 航发动力董事、监事、高级管理人员 | 一、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让承诺人在航发动力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交航发动力董事会，由航发动力董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权航发动力董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；航发动力董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于认购股份锁定期的承诺 | 中国航发、国发基金 | 1、本企业因本次重组而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让；在此之后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，则本企业认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6个月。 2、本次重组结束后，本企业基于本次认购而享有的航发动力送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投 | 1、本企业因本次重组而取得航发动力的股份时，如本企业持有中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司、中国航发贵州黎阳航空动力有限公司及中国航发南方工业有限公司（以下合称“标的公司”）股权的时间已满12个月，则本企业在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本企业持有标的公司股权的时间不足12个月，则本企 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 业在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。 2、本次重组结束后，本企业基于本次认购而享有的航发动力送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 | ||
| 最近五年未受处罚及无不诚信情况 | 中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投 | 本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 |
| 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 航发动力及其董事、监事、高级管理人员 | 一、航发动力及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 二、航发动力最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 三、航发动力现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 |
| 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明 | 中国航发 | 本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间，不存在减持航发动力股份的计划。上述股份包括本公司原直接或间接持有的航发动力股份以及原直接或间接持有股份在上述期间内因航发动力分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 |
| 西航公司 | 本公司及一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间，不存在减持航发动力股份（如有）的计划。上述股份包括原直接或间接持有的航发动力股份以及原直接或间接持有股份在上述期间内因航发动力分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 | |
| 航发动力董事、监事、高级管理人员 | 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持航发动力股份的计划。上述股份包括本人原持有的航发动力股份以及原持有股份在上述期间内因航发动力分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 | |
| 关于保持上市公司的独立性的承诺 | 中国航发 | 1、保证航发动力人员独立 中国航发承诺与航发动力保持人员独立，航发动力的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单位担任除董事、监事以外的职务（党内职务除外），不会在中国航发及中国航发控制的其他企业（即中国航发下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含航发动力及航发动力下属控股公司，下同）领薪。航发动力的财务人员不会在股东单位兼职。 2、保证航发动力资产独立完整 （1）保证航发动力拥有独立完整的资产。 （2）除正常经营性往来外，保证不违规占用航发动力的资金、资产 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 及其他资源。 3、保证航发动力的财务独立 （1）保证航发动力建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证航发动力具有规范、独立的财务会计制度。 （3）保证航发动力独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。 （4）保证航发动力的财务人员不在股东单位兼职。 （5）保证航发动力能够独立作出财务决策，中国航发不干预航发动力的资金使用。 4、保证航发动力的机构独立 （1）保证航发动力拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 （2）保证航发动力办公机构和生产经营场所与中国航发分开。 （3）保证航发动力董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与中国航发职能部门之间的从属关系。 5、保证航发动力的业务独立 （1）中国航发承诺与本次发行完成后的航发动力保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 （2）保证航发动力拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 | ||
| 西航公司 | 1、保证航发动力人员独立 本公司承诺与航发动力保持人员独立，航发动力的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单位（即中国航空发动机集团有限公司及其下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含航发动力及航发动力下属控股公司，下同）担任除董事、监事以外的职务（党内职务除外），不会在股东单位领薪。航发动力的财务人员不会在股东单位兼职。 2、保证航发动力资产独立完整 （1）保证航发动力拥有独立完整的资产。 （2） 除正常经营性往来外，保证股东单位不违规占用航发动力的资金、资产及其他资源。 3、保证航发动力的财务独立 （1）保证航发动力建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证航发动力具有规范、独立的财务会计制度。 （3）保证航发动力独立在银行开户，不与股东单位共用银行账户。 （4）保证航发动力的财务人员不在股东单位兼职。 （5）保证航发动力能够独立作出财务决策，股东单位不干预航发动力的资金使用。 4、保证航发动力的机构独立 （1） 保证航发动力拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 （2）保证航发动力办公机构和生产经营场所与股东单位分开。 （3）保证航发动力董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 5、保证航发动力的业务独立 （1）本公司承诺与本次发行完成后的航发动力保持业务独立，不干预航发动力经营运作，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 （2）保证航发动力拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 避免同业竞争承诺函 | 中国航发 | 1、中国航发及中国航发控制的企业（即中国航发下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含航发动力及航发动力下属控股公司，下同）与航发动力（含航发动力下属控股企业，下同）不存在同业竞争情况。 2、中国航发在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保中国航发及中国航发控制的企业（即中国航发下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含航发动力及航发动力下属控股公司，下同）未来不会从事与航发动力（含航发动力下属控股企业，下同）相竞争的产品生产，以避免对航发动力的生产经营构成竞争。 3、如中国航发及中国航发控制的企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与航发动力产生同业竞争的，中国航发及中国航发控制的企业将优先将上述新业务的商业机会提供给航发动力进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给航发动力的条件。 4、如果航发动力放弃上述新业务的商业机会，中国航发及中国航发控制的企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，航发动力在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利： （1）航发动力有权一次性或多次向中国航发及中国航发控制的企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利； （2）除收购外，航发动力在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营中国航发及中国航发控制的企业与上述业务相关的资产及/或业务。 5、若因中国航发及中国航发控制的企业违反本承诺函项下承诺内容而导致航发动力受到损失，中国航发将依法承担相应赔偿责任。 |
| 西航公司 | 1、本公司及本公司控制的企业（即本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含航发动力及航发动力下属控股公司，下同）与航发动力（含航发动力下属控股企业，下同）不存在同业竞争情况。 2、本公司在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保本公司及本公司控制的企业（即本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含航发动力及航发动力下属控股公司，下同）未来不会从事与航发动力（含航发动力下属控股企业，下同）相同或类似的生产经营业务，以避免对航发动力的生产经营构成竞争。 3、如本公司及本公司控制的企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与航发动力产生同业竞争的，本公司及本公司控制的企业将优先将上述新业务的商业机会提供给航发动力进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给航发动力的条件。 4、如果航发动力放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司控制的企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，航发动力在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利： （1）航发动力有权一次性或多次向本公司及本公司控制的企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利； （2）除收购外，航发动力在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司控制的企业与上述业务相关的资产及/或业务。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 减少和规范关联交易的承诺 | 中国航发 | 1、在不对航发动力及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，中国航发及中国航发控制的其他企业（但不含航发动力及航发动力下属控股企业，下同）将促使尽量减少与航发动力之间的关联交易； 2、对于航发动力与中国航发及中国航发控制的其他企业之间无法避免的关联交易，中国航发及中国航发控制的其他企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施。 |
| 西航公司 | 1、在不对航发动力及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业（但不含航发动力及航发动力下属控股企业，下同）将促使尽量减少与航发动力之间的关联交易； 2、对于航发动力与本公司及本公司控制的其他企业之间无法避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施。 | |
| 关于避免资金占用的承诺函 | 中国航发、西航公司 | （1）本公司及本公司所控制的其他企业（但不含航发动力及航发动力下属控股企业，下同）不存在违规以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移航发动力（含航发动力下属控股企业，下同）的资金的情形。 （2）本公司及本公司所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及航发动力相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司及本公司所控制的其他企业对航发动力的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用航发动力的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式实施损害或可能损害航发动力及航发动力其他股东利益的行为。 （3）本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范涉及航发动力对外担保的行为。 （4）本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给航发动力造成损失的，本公司将承担相应的法律责任并赔偿损失。 |
| 关于确保发行股份购买资产填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺 | 中国航发、西航公司 | 1、本公司不越权干预航发动力经营管理活动，不侵占航发动力利益。 2、本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。 |
| 航发动力董事、高级管理人员 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 | ||
| 不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明 | 中国航发及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或组织性文件需要终止的情形。 2、本公司及董事、监事、高级管理人员，均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| 西航公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本企业依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或组织性文件需要终止的情形。 2、本企业及董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其控制的机构，均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | |
| 中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本企业依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或组织性文件需要终止的情形。 2、本企业及董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其控制的机构，均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | |
| 航发动力及其董事、监事、高级管理人员 | 1、航发动力依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或组织性文件需要终止的情形。 2、航发动力及航发动力董事、监事、高级管理人员及其控制的机构，均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | |
| 重组前所持股份锁定期的承诺函 | 中国航发 | 1、对于本公司及其下属企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 2、本次交易结束后，本公司及其下属企业因本次交易前已经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。 3、若本公司及其下属企业所持上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。 4、上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 |
第十章 相关后续事项的合规性和风险
根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、航发动力尚待办理注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
2、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项；
3、本次交易涉及的后续相关信息披露事宜。
在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理不会对本次交易构成实质性法律障碍。
第十一章 独立财务顾问的结论性意见综上所述，独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，航发动力已合法取得标的资产的所有权并完成相关验资，航发动力本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
3、截至本核查意见签署日，上市公司暂无对董事、监事及高级管理人员进行调整的明确计划。未来若因业务需要，对拟更换的董事、监事及高级管理人员，上市公司将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务；
4、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
5、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
| 财务顾问主办人： |
| 郭丹 | 张明慧 | 杨萌 |
中信证券股份有限公司
年 月 日