股票代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2021-05
中国航发动力股份有限公司关于2021年度与实际控制人及其关联方
之持续性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 中国航发动力股份有限公司（以下简称公司或航发动力）第九届董事会第
三十一次会议审议通过了《关于2021年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》，关联董事杨森先生、颜建兴先生、张姿女士、李军先生、孙洪伟先生、贾大风先生、彭建武先生已回避表决。
? 公司独立董事认为，上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、
等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。该项议案的审议及表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《中国航发动力股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避。独立董事同意将该项议案提交公司股东大会审议。
? 上述关联交易尚须公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
（一）交易情况概述
因公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大部分为中国航空工业集团公司（以下简称航空工业集团）、中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）控制的下属企业（不包括公司及公司下属子公司）。目前，航空工业集团与公司实际控制人中国航发的股权划转工作正在进行中。因此，航空工业集团下属单位及中国航发实际控制的单位均为本公司的关联方，公司与上述主体相互之间的交易将构成关联交易。公司及公司下属子公司（以下合称公司）预计在2021年度将与航空工业集团及其下属单位及中国航发及其下属单位发生一定数量的关联交易。由于该等关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为公司日常生产经营所必须，
要经常订立新的关联交易协议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，公司拟就持续性关联交易与各关联方签署关联交易协议。
（二）2021年度各项关联交易预计情况
1.销售商品、提供劳务
单位：万元
| 接受方 | 项目 | 结算价格 | 2021年预计金额 |
| 中国航发系统内 | 销售商品 | 国家定价、市场价格定价 | 207,965.89 |
| 航空工业集团系统内 | 销售商品 | 国家定价、市场价格定价 | 1,420,286.35 |
| 中国航发系统内 | 提供劳务 | 市场价格定价 | 2,415.62 |
| 航空工业集团系统内 | 提供劳务 | 市场价格定价 | 1,415.45 |
| 中国航发系统内 | 水电汽等其他公用事业费用（销售） | 市场价格定价 | 27.70 |
| 航空工业集团系统内 | 水电汽等其他公用事业费用（销售） | 市场价格定价 | 90.00 |
| 中国航发系统内 | 提供代理 | 市场价格定价 | 71.00 |
| 中国航发系统内 | 租出 | 市场价格定价 | 558.00 |
| 合计 | 1,632,830.01 | ||
2.购买商品、接受劳务
单位：万元
| 提供方 | 项目 | 结算价格 | 2021年预计金额 |
| 中国航发系统内 | 购买商品 | 国家定价、市场价格定价 | 819,862.01 |
| 航空工业集团系统内 | 购买商品 | 国家定价、市场价格定价 | 727,323.54 |
| 中国航发系统内 | 接受劳务 | 市场价格定价 | 45,485.44 |
| 航空工业集团系统内 | 接受劳务 | 市场价格定价 | 14,693.60 |
| 中国航发系统内 | 借款 | 市场价格定价 | 1,030,565.00 |
| 航空工业集团系统内 | 接受代理 | 市场价格定价 | 894.78 |
| 中国航发系统内 | 租入 | 市场价格定价 | 940.61 |
| 航空工业集团系统内 | 租入 | 市场价格定价 | 1,762.00 |
| 合计 | 2,641,526.98 | ||
3.租赁情况
单位：万元
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产情况 | 2021年预计金额 |
| 中国航发沈阳黎明航空科技 有限公司 | 中国航发沈阳黎明航空发动机 有限责任公司 | 设备房屋 | 916.06 |
| 中国航发湖南南方航空科技 有限公司 | 中国航发南方工业有限公司 | 车辆 | 24.55 |
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产情况 | 2021年预计金额 |
| 中航国际租赁有限公司 | 贵阳航发精密铸造有限公司 | 机器设备 | 1,762.00 |
| 中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司 | 中国航发燃气轮机有限公司 | 房屋 | 103.00 |
| 中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司 | 中航世新安装工程（北京）有限公司沈阳分公司 | 房屋 | 220.00 |
| 贵阳航发精密铸造有限公司 | 中国航发北京航空材料研究院 | 机器设备 | 235.00 |
4.支付借款利息情况
单位：万元
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 2021年预计金额 |
| 中国航发系统内 | 贷款、专项借款、资金拆借 | 33,015.22 |
5.贷款、存款情况
单位：万元
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 2021年预计余额 |
| 中国航发系统内 | 贷款、专项借款、资金拆借 | 616,832.60 |
| 中国航发集团财务有限公司 | 最高存款限额 | 1,000,000.00 |
（三）上述关联交易的交易对方为公司实际控制人及其控制的下属企业或公司主要股东及其控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的规定，构成公司的关联方，公司与该等交易对方发生的交易构成公司的关联交易。
（四）2021年1月8日，公司第九届董事会第三十一次会议审议通过《关于2021年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》，关联董事杨森先生、颜建兴先生、张姿女士、李军先生、孙洪伟先生、贾大风先生、彭建武先生回避表决，独立董事赵晋德先生、梁工谦先生、王珠林先生、岳云先生投票赞成，并发表了独立意见。
（五）本关联交易尚待取得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在公司股东大会上对该议案的投票权。对公司而言，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。本关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
前述关联交易涉及的关联方基本情况如下：
1.中国航发
中国航发成立于2016年5月31日，注册资本为5,000,000万元，法定代表人为曹建国，注册地址为北京市海淀区蓝靛厂南路5号，经营范围：军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。股权结构：国务院国资委、北京国有资本经营管理中心、航空工业集团、中国商用飞机有限责任公司分别持有中国航发70%、20%、6%、4%的股权。中国航发为公司持股5%以上的股东且为公司实际控制人，根据《上市规则》，其构成公司的关联方。
2.航空工业集团
航空工业集团成立于2008年11月06日，注册资本为6,400,000万元，法定代表人为谭瑞松，注册地址为北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼，经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。
出资结构：航空工业集团是由国家出资设立的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，国务院国有资产监督管理委员会代表国务院对航空工业集团履行出资人职责。
航空工业集团为公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》，其构成公司的关联方。
3.中国航发集团财务有限公司
中国航发集团财务有限公司成立于2018年12月10日，注册资本为100,000万元，法定代表人为宁福顺，注册地址为北京市海淀区西三环北路甲2号院7
号楼7层，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。股权结构：中国航发持有其100%股权。中国航发集团财务有限公司为公司实际控制人中国航发控制的企业，根据《上市规则》，其构成公司的关联方。
4.中国航发沈阳黎明航空科技有限公司
中国航发沈阳黎明航空科技有限公司成立于2013年5月28日，注册资本118,836.08万元，法定代表人为贾大风，注册地址为沈阳市大东区东塔街6号，经营范围：航空机械设备及燃气轮机设备技术研发、技术转让、技术咨询服务，汽轮机和压缩机及辅机、煤制油大型设备及配件、石化设备、制碱设备、压力容器、机电产品、钢材、有色金属（非贵金属）、变压器、整流器、电感器、电子元件、机械设备、专用工具及零配件销售，机械设备安装、维修、检测（上门服务），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，自有房屋租赁，展览、展示及会议服务，酒店管理（不含经营），汽车租赁，物业管理，房地产开发。股权结构：中国航发北京有限责任公司、中国航发、中国华融资产管理股份有限公司分别持有其68.83%、24.39%、6.78%的股权。中国航发沈阳黎明航空科技有限公司为公司实际控制人中国航发控制的企业，根据《上市规则》，其构成公司的关联方。
5.中国航发湖南南方航空科技有限公司
中国航发湖南南方航空科技有限公司成立于2010年12月28日，注册资本为297.77万元，法定代表人为彭建武，注册地址为湖南省株洲市芦淞区株董路886号，经营范围：航空发动机零部件制造、销售、维修；模具、刀具、夹具、量具设计、销售、维修；仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件销售；上述商品的技术开发、咨询、服务；工业燃气轮机成套设备工程设计、施工。
股权结构：中国航发、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司分别持有南方科技67.20%、28.40%、4.40%的股权。
中国航发湖南南方航空科技有限公司为公司实际控制人中国航发控制的企业，根据《上市规则》，其构成公司的关联方。
6.中航国际租赁有限公司
中航国际租赁有限公司成立于1993年11月5日，注册资本为997,846.7899万元，法定代表人为周勇，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区南泉路1261号，经营范围：融资租赁，自有设备租赁，租赁资产的残值处理及维修，合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（除专项规定），实业投资，医疗器械经营，相关业务的咨询服务。股权结构：中航资本控股股份有限公司、中航投资控股有限公司、西安飞机工业（集团）有限责任公司、商飞资本有限公司分别持有其49.07%、49.06%、
1.37%、0.49%的股权。
中航国际租赁有限公司为公司持股5%以上股东航空工业集团控制的企业，根据《上市规则》，其构成公司的关联方。
7.中国航发燃气轮机有限公司
中国航发燃气轮机有限公司成立于2019年4月25日，注册资本为150,000万元，法定代表人为姚玉海，注册地址为中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区全运路109-5号（109-5号）19层1901室，经营范围：燃气轮机及相关产品的设计、研制、生产、总装、试验、销售、维修保障，燃气轮机成套工程服务，燃气轮机技术开发和技术咨询服务业务。
股权结构：中国航发、沈阳产业投资发展集团有限公司分别持有其66.67%、
33.33%的股权。
中国航发燃气轮机有限公司为公司实际控制人中国航发控制的企业，根据《上市规则》，其构成公司的关联方。
8.中航世新安装工程（北京）有限公司
中航世新安装工程（北京）有限公司成立于2003年11月12日，注册资本为5,000万元，法定代表人为杨春雷，注册地址为北京市朝阳区霄云里8号楼1单元13层1601内170，经营范围：施工总承包；专业承包；燃气轮机动力工程设备安装；技术推广服务；销售机械设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
股权结构：中航世新燃气轮机有限责任公司持有其100%股权。
中航世新安装工程（北京）有限公司为公司实际控制人中国航发控制的企业，根据《上市规则》，其构成公司的关联方。
9.中国航发北京航空材料研究院
中国航发北京航空材料研究院开办于 1956 年 5月 26 日， 举办资金36,919万元，法定代表人为戴圣龙，住所为北京市海淀区温泉镇环山村，业务范围：开展材料科学与工程应用研究，促进航空工业发展。材料制与程应、加艺用研究，促进航空工业发展。材料制与程应、加艺 用研究，促进航空工业发展。材料制与程应、加艺用研究，促进航空工业发展。材料制与程应、加艺及检测与分析研究、相关设备制技术开发计算机软件及检测与分析研究、相关设备制技术开发计算机软件及检测与分析研究、相关设备制技术开发计算机软件研制、相关继续教育研制、相关继续教育与专业培训。
股权结构：航材院的类型为事业单位，其举办单位为中国航发。
中国航发北京航空材料研究院为公司实际控制人中国航发控制的企业，根据《上市规则》，其构成公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
该项关联交易的标的包括：
1. 销售商品、提供劳务。
2. 购买商品、接受劳务。
3. 房产和机器设备租赁。
4. 支付借款利息。
5. 贷款、存款。
四、关联交易的定价政策
该项关联交易价格按照以下总原则和顺序制定：
1. 有政府定价的，执行政府定价。
2. 无政府定价的，有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。
3. 无政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。
4. 如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本及合理的利润。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
因公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户
大部分为航空工业集团、中国航发控制的下属企业（不包括公司及公司下属子公司）。公司预计在2021年度将与航空工业集团及其下属单位及中国航发及其下属单位发生一定数量的关联交易。由于该等关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为公司日常生产经营所必须，要经常订立新的关联交易协议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，公司拟依据提交本次董事会审议的关联交易原则，就持续性关联交易与各关联方签署关联交易协议。本项交易为公司长期、持续和稳定的生产经营所需，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
六、独立董事意见
就本项关联交易，独立董事发表独立意见如下：
“因公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大部分为航空工业集团、中国航发及其控制的下属企业（不包括公司及公司下属子公司）。2021年度，公司预计将与航空工业集团、中国航发及其控制的下属企业发生大量的关联交易。由于该等关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为公司日常生产经营所必须，为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，公司拟依据提交本次董事会审议的关联交易原则，就持续性关联交易与各关联方签署关联交易协议。上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。该项议案的审议及表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《中国航发动力股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避。我们同意将该项议案提交公司股东大会审议。”
七、备查文件
1. 公司第九届董事会第三十一次会议决议
2. 公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见
3. 公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见
特此公告。
中国航发动力股份有限公司董事会
2021年1月9日