证券代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2021-85
中国航发动力股份有限公司
关于新增2021年度与实际控制人及其关联方
之持续性关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第八次会议审议通过了《关于新增2021年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》，关联董事杨森先生、颜建兴先生、张姿女士、赵亮先生、孙洪伟先生、吴联合先生、杨先锋先生已回避表决。
? 公司独立董事认为，上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。该项议案的审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国航发动力股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避。独立董事同意将该项议案提交公司股东大会审议。
? 本次关联交易尚需公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
（一）关联交易情况概述
因公司生产产品的特点，生产产品所需的合格原材料供应商、产品用户大部分为中国航空工业集团有限公司（以下简称航空工业集团）、中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）控制的下属企业（不包括公司及公司下属子公司）。航空工业集团在本公告日前12个月内曾为持有公司5%以上股份的股东。因此，航空工业集团及其下属单位，以及中国航发及其实际控制的下属单位均为本公司的关联方，本公司与上述主体相互之间的交易将构成关联交易。
公司第九届董事会第三十一次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于2021年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》,第十届董事会第三次会议、2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于与中国航发集团财务有限公司重新签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，第十届董事会第六次会议、2021年第七次临时股东大会审议通过了《关于新增2021年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》。现根据生产经营情况，需再次新增公司及公司下属子公司（以下合称公司）与关联方之持续性关联交易，为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，公司拟就新增持续性关联交易与各关联方签署具体关联交易协议。
（二）2021年度新增各项持续性关联交易预计情况
1.销售商品、提供劳务
单位：万元
| 接受方 | 项目 | 结算价格 | 2021年 公告金额 | 新增金额 | 预计全年金额 | 2021年1-9月实际发生额（未经审计） |
| 中国航发 系统内 | 销售商品 | 国家定价、市场价格 定价 | 214,000.00 | 50,000.00 | 264,000.00 | 96,555.21 |
| 航空工业集团系统内 | 销售商品 | 国家定价、市场价格 定价 | 1,519,000.00 | 0 | 1,519,000.00 | 969,098.77 |
| 中国航发 系统内 | 提供劳务 | 市场价格 定价 | 3,800.00 | 0 | 3,800.00 | 2,378.52 |
| 航空工业 集团系统内 | 提供劳务 | 市场价格 定价 | 1,500.00 | 0 | 1,500.00 | 1,064.53 |
| 中国航发 系统内 | 水电汽等其他公用事业费用（销售） | 市场价格 定价 | 550.00 | 0 | 550.00 | 378.73 |
| 航空工业 集团系统内 | 水电汽等其他公用 | 市场价格 定价 | 90.00 | 0 | 90.00 | 61.42 |
2.购买商品、接受劳务
单位：万元
| 提供方 | 项目 | 结算价格 | 2021年 公告金额 | 新增金额 | 预计全年 金额 | 2021年1-9月实际发生额（未经审计） |
| 中国航发 系统内 | 购买商品 | 国家定价、市场价格 定价 | 925,000.00 | 0 | 925,000.00 | 567,624.02 |
| 航空工业集团 系统内 | 购买商品 | 国家定价、市场价格 定价 | 830,000.00 | 0 | 830,000.00 | 462,846.01 |
| 中国航发 系统内 | 接受劳务 | 市场价格 定价 | 67,000.00 | 3,000.00 | 70,000.00 | 32,008.81 |
| 航空工业集团 系统内 | 接受劳务 | 市场价格 定价 | 14,693.60 | 0 | 14,693.60 | 3,362.92 |
| 中国航发 系统内 | 借款 | 市场价格 定价 | 1,030,565.00 | 0 | 1,030,565.00 | 138,465.00 |
| 航空工业集团 系统内 | 接受代理 | 市场价格 定价 | 1,050.00 | 0 | 1,050.00 | 451.12 |
| 中国航发 系统内 | 租入 | 市场价格 定价 | 947.61 | 0 | 947.61 | 461.39 |
| 航空工业集团 系统内 | 租入 | 市场价格 定价 | 1,762.00 | 0 | 1,762.00 | 993.81 |
| 合计 | 2,871,018.21 | 3,000.00 | 2,874,018.21 | 1,206,213.08 | ||
3.支付借款利息情况
| 事业费用（销售） | ||||||
| 中国航发 系统内 | 提供代理 | 市场价格 定价 | 71.00 | 0 | 71.00 | 30.00 |
| 中国航发 系统内 | 租出 | 市场价格 定价 | 1,165.00 | 135.00 | 1,300.00 | 496.02 |
| 合计 | 1,740,176.00 | 50,135.00 | 1,790,311.00 | 1,070,063.20 | ||
单位：万元
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 2021年公告 金额 | 新增 金额 | 预计全年 金额 | 2021年1-9月实际发生额 （未经审计） |
| 中国航发系统内 | 贷款、专项借款、 资金拆借 | 33,015.22 | 0 | 33,015.22 | 9,587.87 |
4.贷款、存款情况
单位：万元
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 2021年公告余额 | 新增金额 | 预计全年余额 |
| 中国航发系统内 | 贷款、专项借款、资金拆借 | 616,832.60 | 0 | 616,832.60 |
| 中国航发集团财务有限公司 | 最高存款限额 | 2,000,000.00 | 0 | 2,000,000.00 |
（三）航空工业集团在本公告日前12个月内曾为持有公司5%以上股份的股东。中国航发为公司实际控制人。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易对方构成公司的关联方，公司与该等交易对方发生的交易构成公司的关联交易。
（四）2021年12月27日，公司第十届董事会第八次会议审议通过《关于新增2021年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》，关联董事杨森先生、颜建兴先生、张姿女士、赵亮先生、孙洪伟先生、吴联合先生、杨先锋先生回避表决，独立董事李金林先生、刘志猛先生、王占学先生、杜剑先生投票赞成，并发表了独立意见。
（五）本次关联交易尚待取得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在公司股东大会上对该议案的投票权。对公司而言，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
前述关联交易涉及的关联方基本情况如下：
1.中国航发
中国航发成立于2016年5月31日，注册资本为5,000,000万元，法定代表人为曹建国，注册地址为北京市海淀区蓝靛厂南路5号，经营范围：军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。股权结构：国务院国资委、北京国有资本经营管理中心、航空工业集团、中国商用飞机有限责任公司分别持有其70%、20%、6%、4%的股权。
2.航空工业集团
航空工业集团成立于2008年11月06日，注册资本为6,400,000万元，法定代表人为谭瑞松，注册地址为北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼，经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。
股权结构：航空工业集团是由国家出资设立的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，国务院国有资产监督管理委员会代表国务院对航空工业集团履行出资人职责。
3.中国航发集团财务有限公司
中国航发集团财务有限公司成立于2018年12月10日，注册资本为150,000万元，法定代表人为宁福顺，注册地址为北京市海淀区西三环北路甲2号院7号楼7层，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；固定收益类有价证券投资。
股权结构：中国航发持有其100%股权。
三、关联交易标的基本情况
该项关联交易的标的包括：
1.销售商品
2.房屋、设备等租赁
3.接受劳务
四、关联交易的主要内容和定价政策
本次关联交易的主要内容详见本公告的第一部分“关联交易概述”。本次关联交易价格按照以下总原则和顺序制定：
1.有政府定价的，执行政府定价。
2.无政府定价的，有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。
3.无政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。
4.如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本及合理的利润。
五、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响
公司第九届董事会第三十一次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于2021年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》，第十届董事会第三次会议、2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于与中国航发集团财务有限公司重新签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，第十届董事会第六次会议、2021年第七次临时股东大会审议通过了《关于新增2021年度
与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》，现根据生产经营情况需增加本年度持续性关联交易。本次关联交易为公司长期、持续和稳定的生产经营所需，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
六、独立董事意见
就本项关联交易，独立董事发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：
“因公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大部分为中国航空工业集团有限公司、中国航空发动机集团有限公司及其控制的下属企业（不包括公司及公司下属子公司）。公司第九届董事会第三十一次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于2021年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》，第十届董事会第三次会议、2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于与中国航发集团财务有限公司重新签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，第十届董事会第六次会议、2021年第七次临时股东大会审议通过了《关于新增2021年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》。现根据生产经营情况，公司及公司下属子公司（以下合称公司）预计需新增公司与关联方之持续性关联交易，为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，公司拟就新增持续性关联交易与各关联方签署具体关联交易协议。上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。该项议案的审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国航发动力股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避。我们同意将该项议案提交公司股东大会审议。”
七、备查文件目录
1.公司第十届董事会第八次会议决议
2.公司独立董事关于第十届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见
3.公司独立董事关于第十届董事会第八次会议相关事项的独立意见特此公告。
中国航发动力股份有限公司
董事会2021年12月28日