中国航发动力股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会 议 材 料
2022年1月24日
目 录★股东大会会序审议议案
1.《关于2022年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》
2.《关于申请2022年度融资额度并授权签署相关协议的议案》
中国航发动力股份有限公司2022年第二次临时股东大会会序
★会议主持人报告会议出席情况
一、议案审议
二、回答股东提问、听取股东对议案审议的意见
三、现场记名投票表决并统计网上表决情况后发布表决结果（由律师、股东代表及监事代表组成的表决统计小组进行统计、发布）
四、宣读股东大会决议
五、律师发表见证意见
六、宣布会议结束
议案一
中国航发动力股份有限公司《关于2022年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》
各位股东：
一、关联交易概述
（一）交易情况概述
因公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大部分为中国航空工业集团公司（以下简称航空工业集团）、中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）控制的下属企业（不包括本公司及公司下属子公司）。目前，航空工业集团在本公告日前12个月内曾为持有公司5%以上股份的股东，中国航发为公司实际控制人，因此，航空工业集团及其下属单位，以及中国航发及其实际控制的下属单位均为公司的关联方，公司与上述主体相互之间的交易将构成关联交易。
公司及公司下属子公司（以下合称公司）预计在2022年度将与航空工业集团及其下属单位、中国航发及其下属单位发生一定数量的关联交易。由于该等关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为公司日常生产经营所必须，要经常订立新的关联交易协议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，公司拟依据如下关联交易原则和顺序，就持续性关联交易与各关联方签署关联交易协议。
（二）各项关联交易预计情况
公司将在2021年年度报告中将2021年关联交易实际执行情况进行最终披露，2021年各项关联交易实际执行情况的预计金额及2022年关联交易预计执行情况具体如下：
1.销售商品、提供劳务等
单位：万元
| 接受方 | 项目 | 结算价格 | 2021年 公告金额 | 2021年实际 发生的预计 金额 | 实际发生的预计金额与公告金额的偏离率 | 2022年预计 金额 |
| 中国航发 系统内 | 销售商品 | 国家定价、市场价格 定价 | 264,000.00 | 234,623.06 | -11.13% | 265,000.00 |
| 航空工业集团系统内 | 销售商品 | 国家定价、市场价格 定价 | 1,519,000.00 | 1,405,676.15 | -7.46% | 1,800,000.00 |
| 中国航发 系统内 | 提供劳务 | 市场价格 定价 | 3,800.00 | 3,497.89 | -7.95% | 6,000.00 |
| 航空工业集团系统内 | 提供劳务 | 市场价格 定价 | 1,500.00 | 1,251.63 | -16.56% | 1,500.00 |
| 中国航发系统内 | 水电汽等其他公用事业费用（销售） | 市场价格 定价 | 550.00 | 527.56 | -4.08% | 650.00 |
| 航空工业集团系统内 | 水电汽等其他公用事业费用（销售） | 市场价格 定价 | 90.00 | 80.00 | -11.11% | / |
| 中国航发 系统内 | 提供代理 | 市场价格 定价 | 71.00 | 53.20 | -25.07% | 100.00 |
| 中国航发 系统内 | 租出 | 市场价格 定价 | 1,300.00 | 1,172.59 | -9.80% | 1,300.00 |
| 合计 | / | 1,790,311.00 | 1,646,882.08 | -8.01% | 2,074,550.00 | |
2021年中国航发系统内销售商品预计金额较2021年公告金额减少11.13%，主要原因是交付计划调整，产品交付较预计减少。
2021年航空工业集团系统内销售商品预计金额较2021年公告金额减少7.46%，主要原因是交付计划调整，产品交付较预计减少。
2021年中国航发系统内提供代理预计金额较2021年公告金额减少25.07%，主要原因是部分业务减少。
2.购买商品、接受劳务等
单位：万元
| 提供方 | 项目 | 结算价格 | 2021年公告 金额 | 2021年实际 发生的预计 金额 | 实际发生的预计金额与公告金额的偏离率 | 2022年预计 金额 |
| 中国航发 系统内 | 购买商品 | 国家定价、市场价格 定价 | 925,000.00 | 805,873.04 | -12.88% | 1,100,000.00 |
| 航空工业集团系统内 | 购买商品 | 国家定价、市场价格 定价 | 830,000.00 | 679,607.88 | -18.12% | 900,000.00 |
| 中国航发 系统内 | 接受劳务 | 市场价格 定价 | 70,000.00 | 63,122.40 | -9.83% | 80,000.00 |
| 航空工业集团系统内 | 接受劳务 | 市场价格 定价 | 14,693.60 | 13,756.57 | -6.38% | 15,000.00 |
| 中国航发 系统内 | 借款 | 市场价格 定价 | 1,030,565.00 | 275,801.00 | -73.24% | 541,931.00 |
| 航空工业集团系统内 | 接受代理 | 市场价格 定价 | 1,050.00 | 622.85 | -40.68% | 1,050.00 |
| 中国航发 系统内 | 租入 | 市场价格 定价 | 947.61 | 647.83 | -31.64% | 950.00 |
| 航空工业集团系统内 | 租入 | 市场价格 定价 | 1,762.00 | 1,213.41 | -31.13% | 2,000.00 |
| 合计 | / | 2,874,018.21 | 1,840,644.98 | -35.96% | 2,640,931.00 | |
2021年中国航发系统内购买商品预计金额较2021年公告金额减少12.88%，主要原因是根据生产情况调整采购计划。
2021年航空工业集团系统内购买商品预计金额较2021年公告金额减少18.12%，主要原因是根据生产情况调整采购计划。
2021年中国航发系统内借款预计金额较2021年公告金额减少73.24%，主要原因是流动资金充裕，借款减少。
2021年航空工业集团系统内接受代理预计金额较2021年公告金额减少40.68%，主要原因是部分业务减少。
2021年中国航发系统内租入预计金额较2021年公告金额减少31.64%，主要原因是部分租赁未发生。
2021年航空工业集团系统内租入预计金额较2021年公告金额减少31.13%，主要原因是部分租赁未发生。
3.支付借款利息情况
单位：万元
| 关联 交易方 | 关联交易类型 | 2021年公告 金额 | 2021年实际发生的预计金额 | 实际发生的预计金额与公告金额的偏离率 | 2022年预计金额 |
| 中国航发系统内 | 贷款、专项借款、 资金拆借 | 33,015.22 | 13,499.00 | -59.11% | 25,000.00 |
2021年中国航发系统内支付借款利息预计金额较2021年公告金额减少59.11%，主要原因是借款减少。
4.贷款、存款情况
单位：万元
| 关联 交易方 | 关联交易类型 | 2021年公告 余额 | 2021年实际 余额 | 实际发生的预计金额与公告金额的偏离率 | 2022年预计 余额 |
| 中国航发系统内 | 贷款、专项借款、 资金拆借 | 616,832.30 | 515,084.60 | -16.50% | 600,000.00 |
| 中国航发集团财务有限公司 | 最高存款限额 | 2,000,000.00 | 1,494,694.06 | - | 2,000,000.00 |
2021年中国航发系统内贷款余额预计较2021年公告金额减少16.50%，主要原因是借款减少。
（三）航空工业集团在本公告日前12个月内曾为持有公司5%以上股份的股东，中国航发为公司实际控制人。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易方构成公司的关联方，公司与该等交易对方发生的交易构成公司的关联交易。
二、关联方介绍
前述关联交易涉及的关联方基本情况如下：
1.中国航发
中国航发成立于2016年5月31日，注册资本为5,000,000万元，法定代表人为曹建国，注册地址为北京市海淀区蓝靛厂南路5号，经营范围：军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。
股权结构：国务院国资委、北京国有资本经营管理中心、航空工业集团、中国商用飞机有限责任公司分别持有其70%、20%、6%、4%的股权。
2.航空工业集团
航空工业集团成立于2008年11月06日，注册资本为6,400,000万元，法定代表人为谭瑞松，注册地址为北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼，经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。
出资结构：航空工业集团是由国家出资设立的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，国务院国有资产监督管理委员会代表国务院对航空工业集团履行出资人职责。
3.中国航发集团财务有限公司
中国航发集团财务有限公司成立于2018年12月10日，注册资本为150,000万元，法定代表人为宁福顺，注册地址为北京市海淀区西三环北路甲2号院7号楼7层，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；固定收益类有价证券投资。
股权结构：中国航发持有其100%股权。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的包括：
1.销售商品、提供劳务等；
2.购买商品、接受劳务等；
3.支付借款利息；
4.贷款、存款。
四、关联交易的定价政策
本次关联交易价格按照以下总原则和顺序制定：
1.有政府定价的，执行政府定价。
2.无政府定价的，有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。
3.无政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。
4.如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本及合理的利润。
五、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响
因公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大部分为航空工业集团、中国航发控制的下属企业（不包括公司及公司下属子公司）。公司预计在2022年度将与航空工业集团及其下属单位、中国航发及其下属单位发生一定数量的关联交易。由于该等关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为公司日常生产经营所必须，要经常订立新的关联交易协议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，公司拟依据提交本次股东大会审议的关联交易原则，就持续性关联交易与各关联方签署关联交易协议。
本项交易为公司长期、持续和稳定的生产经营所需，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
本议案已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见。本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
以上议案，请予审议。
2022年1月24日
议案二
中国航发动力股份有限公司《关于申请2022年度融资额度并授权签署相关协议的议案》
各位股东：
因经营发展需要，公司本部拟在2022年度申请融资额度80,000万元，各子公司及其所属单位拟在2022年度申请融资额度540,455万元，具体情况如下：
一、公司本部融资情况明细表
单位：万元
| 贷款单位 | 融资类别 | 办理贷款 预计金额 | 备注 |
| 公司本部 | 金融机构借款、中国 航发系统内资金拆借 | 60,000 | 继续上年短期借款及集团内资金拆借 |
| 阶段性融资 | 20,000 | 补充流动资金 | |
| 融资额度小计 | 80,000 | ||
在上述融资额度内，董事会授权副董事长颜建兴先生对外签订相关合同和协议。
二、各子公司及其下属单位融资情况明细表
单位：万元
| 贷款单位 | 融资类别 | 办理贷款 预计金额 | 备注 |
| 中国航发南方工业 有限公司 | 金融机构借款、 中国航发系统内资金拆借 | 38,500 | 继续上年短期借款及集团内资金拆借 |
| 阶段性融资 | 250,000 | 补充流动资金 | |
| 新增贷款 | 29,807 | 新增基建项目借款 | |
| 借款小计 | 318,307 | ||
| 中国航发贵州黎阳航空 动力有限公司 | 金融机构借款、 中国航发系统内资金拆借 | 60,100 | 继续上年短期借款及集团内资金拆借 |
| 新增贷款 | 101,500 | 新增短期借款及基建项目 借款 | |
| 借款小计 | 161,600 | ||
| 西安西航集团莱特航空 制造技术有限公司 | 30,224 | 继续上年短期借款及 航发动力委托贷款 | |
| 西安安泰叶片技术 有限公司 | 500 | 继续上年航发动力委托贷款 |
| 西安西航商泰高新技术有限公司 | 2,000 | 继续上年航发动力委托贷款 | |
| 西安西航集团机电设备安装有限公司 | 1,000 | 继续上年航发动力委托贷款 | |
| 株洲南方航空机械 进出口有限公司 | 6,100 | 金融机构借款 | |
| 中国航发贵州航空 发动机维修有限责任公司 | 8,100 | 财务公司借款 | |
| 贵阳航发精密铸造 有限公司 | 12,624 | 财务公司借款 | |
| 融资额度合计 | 540,455 |
在上述融资额度内，董事会授权相关单位法定代表人对外签订相关合同和协议。
以上议案，请予审议。
2022年1月24日