广州广日股份有限公司 2012 年 年度报告
广州广日股份有限公司
2012 年年度报告
广州广日股份有限公司 2012 年 年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
董事 袁志敏 因公务原因 房向前
三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人潘胜燊、主管会计工作负责人吴裕英及会计机构负责人（会计主管人员）蔡志雯声明：
保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：根据公司经审计的 2012 年度会计报
表，原广州钢铁股份有限公司 2012 年年初未分配利润为-1,842,134,309.65 元，完成重大资产重组后，2012
年实现合并净利润 456,684,599.02 元，2012 年年末合并未分配利润为-717,517,545.48 元。即公司当期实
现的净利润尚不足以弥补累计亏损。因此，公司 2012 年度拟不进行利润分配。
六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者
注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
广州广日股份有限公司 2012 年 年度报告
目录
第一节 释义及重大风险提示 ................................................................................................................................ 4
第二节 公司简介 .................................................................................................................................................... 6
第三节 会计数据和财务指标摘要 ........................................................................................................................ 8
第四节 董事会报告 .............................................................................................................................................. 12
第五节 重要事项 .................................................................................................................................................. 25
第六节 股份变动及股东情况 .............................................................................................................................. 40
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................. 45
第八节 公司治理 .................................................................................................................................................. 53
第九节 内部控制 .................................................................................................................................................. 58
第十节 财务会计报告 .......................................................................................................................................... 60
第十一节 备查文件目录 .................................................................................................................................... 171
广州广日股份有限公司 2012 年 年度报告
第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
广钢股份、上市公司、本公司、公司、 广州广日股份有限公司，股票代码：600894，原名
指
广日股份 为广州钢铁股份有限公司
广钢集团 指 广州钢铁企业集团有限公司
金钧公司 指 金钧有限公司，系香港法人
原广州广日股份有限公司，2012 年 6 月更名为广州
原广日股份 指
广日投资管理有限公司
广州广日集团有限公司，原名广州广日投资有限公
广日集团 指
司
维亚通用 指 广州维亚通用实业有限公司
花都通用 指 广州花都通用集团有限公司
南头科技 指 广州市南头科技有限公司
广日电梯 指 广州广日电梯工业有限公司
广日工程 指 广州广日电梯工程有限公司
安捷通电梯 指 安捷通电梯有限公司，系香港法人
广日电气 指 广州广日电气设备有限公司
广州塞维拉 指 广州塞维拉电梯轨道系统有限公司
广日物流 指 广州广日物流有限公司
广日智能停车 指 广州广日智能停车设备有限公司
广日物业 指 广州广日物业管理有限公司
日立电梯（中国） 指 日立电梯（中国）有限公司
日立电梯（上海） 指 日立电梯（上海）有限公司
日立楼宇设备（天津） 指 日立楼宇设备制造（天津）有限公司
日立电梯（中国）以及下属的日立电梯（上海）和
日立电梯 指
日立楼宇设备（天津）合并称谓
恩华特（广州） 指 广州恩华特环境技术有限公司
西屋屏蔽门（广州） 指 西屋月台屏蔽门（广州）有限公司
广日科技（昆山） 指 广日科技发展（昆山）有限公司
截至 2010 年 12 月 31 日，广钢股份持有的经审计及
拟置出资产 指
评估确认的全部资产及负债
截至 2010 年 12 月 31 日，广日集团所持广日股份
拟置入资产 指
91.91%的股份
截至 2010 年 12 月 31 日，维亚通用、花都通用及南
拟购买资产 指
头科技所持原广日股份 8.09%的股份
交易标的/标的资产 指 拟置出资产、拟置入资产及拟购买资产
广钢股份以拟置出资产与拟置入资产进行置换，差
重大资产置换/资产置换 指
额部分用现金补足
上市公司向维亚通用、花都通用及南头科技非公开
发行股份购买资产/向特定对象发行股份
指 发行股份购买其合计持有的原广日股份 8.09%的股
购买资产
份
广日集团受让广钢集团及金钧公司合计持有的广钢
股份转让 指 股份 474,171,200 股；对价为 2,930,378,016 元，由
广日集团以拟置出资产支付，差额部分现金补足
广州广日股份有限公司 2012 年 年度报告
本次重大资产置换、股份转让及向特定对象发行股
本次交易/本次重组/本次重大资产重组 指 份购买资产构成的整体交易方案，三者同时生效，
互为前提条件，组合操作
广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象
本报告书 指 发行股份购买资产暨关联交易实施情况及股份变动
报告书
2010 年 12 月 20 日，上市公司与广钢集团、金钧公
司、广日集团、维亚通用、花都通用及南头科技签
《框架协议》 指
署的附条件生效的《关于股份转让、重大资产置换
及发行股份购买资产之框架协议》
2011 年 5 月 24 日广钢股份与广日集团就重大资产
《资产置换协议》 指 置换事宜签署的《广州钢铁股份有限公司与广州广
日集团有限公司关于资产置换协议》
2011 年 5 月 24 日广钢股份就发行股份购买资产事
《发行股份购买资产协议》 指 宜分别与南头科技、花都通用、维亚通用签署的《广
州钢铁股份有限公司发行股份购买资产协议》
2011 年 5 月 24 日，广日集团就受让广钢集团持有
的广钢股份 291,104,974 股股份、金钧公司持有的广
股权转让协议 指
钢股份 183,066,226 股股份事宜分别签署的《股份转
让协议》
评估基准日/基准日 指 2010 年 12 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证券监督
《重组管理办法》 指
管理委员会令第 53 号）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组规定》 指
定》（证监会公告[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）
十二五规划 指 国民经济和社会发展第十二个五年规划
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
独立财务顾问/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
华商律师 指 广东华商律师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙），原立信羊城会
立信会计师事务所 指
计师事务所有限公司并入其中
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司
中联评估 指 中联资产评估有限公司
中天衡平 指 北京中天衡平国际资产评估有限公司
元 指 人民币元
二、 重大风险提示：
详见本报告中第四节董事会报告“二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析之（五）可能面对的风险”
广州广日股份有限公司 2012 年 年度报告
第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 广州广日股份有限公司
公司的中文名称简称 广日股份
公司的外文名称 Guangzhou Guangri Stock Co., Ltd.
公司的外文名称缩写 GRI
公司的法定代表人 潘胜燊
二、 联系人和联系方式
董事会秘书
姓名 蔡志雯
联系地址 广州市天河区华利路 59 号东塔 12 层
电话 020-38371213
传真 020-38373152
电子信箱 grgf@guangrigf.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 广州市天河区华利路 59 号东塔 13 层自编 1301
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 广州市天河区华利路 59 号保利大厦东塔 13 楼
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.guangrigf.com/index.aspx
电子信箱 grgf@guangrigf.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn/
公司年度报告备置地点 广州市天河区华利路 59 号保利大厦东塔 12 楼
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 广日股份 600894 *st 广钢
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
注册登记日期 2012 年 8 月 1 日
注册登记地点 广州市天河区华利路 59 号东塔 13 层自编 1301
企业法人营业执照注册号
税务登记号码 粤国税 440107618402247 号、粤地税 440101618402247 号
组织机构代码 61840224-7
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 1996 年年度报告公司基本情况。
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(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
2012 年 6 月，公司重大资产重组实施完毕，公司从钢铁制造企业成功转型为以电梯整机制造、电梯零部
件生产及物流服务为主业的电梯制造与服务企业。
2012 年 8 月 1 日，公司领取了新的《企业法人营业执照》。经广州市工商行政管理局核准，公司的名称、
住所、经营范围、法定代表人等完成变更。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
1996 年 3 月 28 日，公司股票在上海证券交易所挂牌交易，控股股东为广钢集团。
2012 年 7 月 2 日，广日集团受让广钢集团、金钧公司持有的公司合计 474,171,200 股股份的过户手续已
办理完毕，广日集团持有公司股份 474,171,200 股，占公司股本的 60.13%，为公司的控股股东。
七、 其他有关资料
立信会计师事务所（特殊普通合
名称
伙）
广东省广州市林和西路 9 号耀中
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址
广场 B 座 11 楼
潘冬梅
签字会计师姓名
司徒慧强
名称 华泰联合证券有限责任公司
深圳市福田区深南大道 4011 号香
办公地址
港中旅大厦 25 楼
报告期内履行持续督导职责的财务顾问 签字的财务顾问主办
王芃
人姓名
2012 年 6 月 15 日起至 2015 年年
持续督导的期间
报披露后止
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
主 2011 年 2010 年
本期
要
比上
会
2012 年 年同
计 调整后 调整前 调整后 调整前
期增
数
减(%)
据
营
业
4,659,116,785.62 8,735,541,860.35 6,181,009,421.36 -46.66 8,348,858,028.19 6,510,431,947.75
收
入
归
属
于
上
市
公
司 436,714,970.38 -401,625,744.42 -688,995,017.63 不适用 129,060,188.55 -97,891,249.93
股
东
的
净
利
润
归
属
于
上
市
公
司
股
东
50,547,847.62 -698,247,513.49 -698,247,513.49 不适用 -169,795,566.87 -169,795,566.87
的
扣
除
非
经
常
性
损
益
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的
净
利
润
经
营
活
动
产
生
的 475,446,564.46 378,249,842.79 316,984,843.96 25.70 393,410,777.82 192,400,660.42
现
金
流
量
净
额
2011 年末 本期 2010 年末
末比
上年
2012 年末
调整后 调整前 同期 调整后 调整前
末增
减(%)
归
属
于
上
市
公
司 2,124,042,287.69 1,448,673,023.40 -202,511,040.14 46.62 1,875,722,795.07 484,233,563.56
股
东
的
净
资
产
总
资 4,062,203,503.09 6,865,946,581.38 3,575,072,454.98 -40.84 6,907,188,312.83 4,372,016,510.47
产
备注说明
1、本报告期数据包含原钢铁业务 2012 年 1-4 月的损益数据。
2、调整前的数据为资产重组前原广钢股份已公告数据，调整后的数据已按照《企业会计准则》同一控制下
控股合并的相关规定，对相关项目进行了调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
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(二) 主要财务数据
2011 年 本期比上年 2010 年
主要财务指标 2012 年
调整后 调整前 同期增减(%) 调整后 调整前
基本每股收益
0.5632 -0.5268 -0.9040 不适用 0.2051 -0.1280
（元／股）
稀释每股收益
0.5632 -0.5268 -0.9040 不适用 0.2051 -0.1280
（元／股）
扣除非经常性
损益后的基本
0.0652 -0.9158 -0.9160 不适用 -0.1025 -0.2230
每股收益（元／
股）
加权平均净资
24.00 -24.03 -492.4100 不适用 8.51 -18.2200
产收益率（%）
扣除非经常性
损益后的加权
2.78 -38.37 -499.0200 不适用 -4.25 -31.6000
平均净资产收
益率（%）
(三) 置入资产会计数据和财务指标摘要
本期比上年同期
主要会计数据 2012 年 2011 年
增减
营业收入 3,397,535,035.66 2,554,532,438.99 33.00%
营业总成本 3,196,833,526.28 2,406,628,796.67 32.83%
营业利润 458,771,718.06 346,145,240.81 32.54%
利润总额 569,166,028.49 358,911,614.19 58.58%
净利润 507,742,806.43 322,207,695.52 57.58%
归属于母公司股东的净利润 493,788,241.17 312,663,772.40 57.93%
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 397,874,192.89 297,640,268.92 33.68%
剔除沙河地块补贴后的净利润 415,757,806.43 322,207,695.52 29.03%
经营活动产生的现金流量净额 469,946,290.11 61,264,998.83 667.07%
基本每股收益（元/股） 0.7235 0.4581 57.93%
本期比上年同期
2012 年末 2011 年末
增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 1,945,679,408.22 1,797,511,206.54 8.24%
总资产 4,059,315,858.33 3,290,874,126.40 23.35%
上述净利润未包含ＬＥＤ补贴２亿元，如包含则净利润为 7.08 亿元，同比增长 119.88%
广州广日股份有限公司 2012 年 年度报告
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 -91,690,807.30 1,039,972.01 71,217,968.77
计入当期损益的政府补
助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政
423,906,578.11 9,413,205.71 1,673,476.99
策规定、按照一定标准定
额或定量持续享受的政
府补助除外
同一控制下企业合并产
生的子公司期初至合并 70,253,554.74 287,369,273.21 226,951,436.48
日的当期净损益
单独进行减值测试的应
826,081.00
收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损
206,397.53
益
除上述各项之外的其他
-550,680.69 -1,148,734.14 -994,103.23
营业外收入和支出
少数股东权益影响额 28,679.37 -51,947.72 -1,570.05
所得税影响额 -16,812,680.00 8,544.46
合计 386,167,122.76 296,621,769.07 298,855,753.42
广州广日股份有限公司 2012 年 年度报告
第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年，公司重大资产重组实施完毕，成功实现主营业务转型，公司的股东结构、资产、业务等也发生
了彻底改变，公司业绩明显改善，盈利能力增强，具备较强的可持续发展能力。
2012 年，公司围绕战略发展目标，通过进一步优化产业布局，强化市场开拓，优化管理模式，强化技术
创新等有效措施，不断巩固、发挥自身在完整电梯产业链、深厚电梯及相关技术积累等方面的优势，开发和
生产质量可靠、舒适、具竞争力的产品；搭建更为完善的营销网络，促进销售及售后服务开展，强化公司品
牌形象和市场影响力；加快华东、华北及西部新制造基地的建设，进一步完善公司整体布局，提高电梯及配
套产业研发、生产、服务能力，为公司实现跨区域布局提供战略支点；推动 LED 新产业快速发展，研发生
产高端 LED 节能技术和产品，导入先进的节能环保项目投资盈利模式，为公司发展打造新的业绩增长点；
同时关注人才梯队和和谐企业建| 广州广日股份有限公司2012年年度报告(修订版) （下载公告） |
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| 公告日期:2013-09-14 |
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| 附件：公告原文 |
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