广州广日股份有限公司总经理办公会议议事规则
(2022年修订)
第一章 总则第一条 为规范广州广日股份有限公司( 以下简称 “公司”) 总经理各项日常工作，发挥总经理谋经营、抓落实、强管理的积极作用，保证总经理依法履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规以及《广州市国资委监管企业总经理办公会议事规则范本(试行)》《广州广日股份有限公司章程》和“三重一大”决策制度，制定本规则。
第二条 总经理是公司经营管理工作负责人，根据公司章程规定和董事会的授权，负责公司生产经营管理。
第三条 本规则适用于总经理、副总经理以及其他经合法授权以总经理名义对外行使其权限的公司高级管理人员。
第二章 议事原则
第四条 坚持围绕中心、服务大局原则。正确处理全局利益 和局部利益的关系，服从服务国家战略、服从服务全省重要决策部署、服从服务全市中心工作，推动国资国企高质量发展。
第五条 坚持依法依规、集体决策原则。凡是议事范围内的问题，必须由集体讨论决定，依法依规履行决策程序。会议成员要坚决贯彻集体决定，对分管的工作和职权范围内的事情要敢于负责，认真落实。
第三章 议事内容第六条 总经理办公会主要内容：
（一）研究并组织实施董事会决定的公司年度经营计划、发展规划、资金投资、重大投资项目、财务预算、财务决算、利润分配、弥补亏损等方案,以及董事会决议需要落实解决的有关问题；
（二）研究决定公司日常经营管理工作重大事项；
（三）研究拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）研究拟订公司基本管理制度；
（五）制定公司的具体管理制度；
（六）拟订公司年度经营和投资计划、财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案；
（七）研究决定公司各职能部门及下属公司提交的重大经营(工作)计划、其他重大事项等；
（八）研究决定公司员工的工资分配方案、奖惩方案，职工分流安置方案；
（九）在董事会授权额度内，研究决定公司各职能部门的年度资金支出预算；研究审批公司日常经营管理中，虽已纳入年度资金支出预算但未明确具体实施方案、且实施方案超过金额100万的事项；
(十)研究决定公司章程规定和董事会授予的其他职权范围内的有关事项；
(十一) 总经理认为必要召开会议的事项。
第四章 议事程序
第七条 会议由总经理召集并主持。总经理缺位或不能出席会议时，可由公司授权副总经理或其他高级管理人员召集并主持。
第八条 总经理办公会出席人员包括：总经理、副总经理等高级
管理人员。
列席人员包括：公司党委、纪委、工会负责人，与会议议题密切相关的职能部门负责人等。
第九条 总经理办公会议题由相关职能部门拟定，按规定提交议题审批流程，原则上最迟在会议召开前3天发起，并经分管领导审核。议题情况由公司综合管理部负责征集汇总后报总经理审批。
第十条 提交讨论的议题，议题主办部门在会前应主动与有关部门协调，基本取得一致意见，并报分管领导审批同意。对需要解决的问题意见分歧较大的议题，原则上暂缓讨论，由分管该项工作的公司高级管理人员负责作进一步协调，待条件成熟再提交讨论。
对于总经理办公会拟审议的重大经营管理事项，应按照公司章程、“三重一大”决策制度等规定，由公司党委前置研究讨论。
对以总经理办公会形式召开的，研究董事会授权总经理决策 事项，决策前一般先听取企业党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会。
第十一条 总经理办公会实行总经理负责制原则。对于会议讨论的议题，总经理在听取会议讨论意见后归纳作出决定。
非由总经理主持会议时，主持人根据总经理授权做出决定。对于会议审议的重大事项或会议上存在重大分歧的问题，应在认真听取各方意见后，将会议情况详细报告总经理，由总经理做出决定。
第十二条 涉及人事、薪酬、员工奖惩及其他重要商业机密等重要事项的议案,当事人应予以回避。与会人员应严格遵守保密规定,不经授权,任何人不得透露。
第十三条 在议案论证过程中,可根据议案的专业程度、重要性邀请外部专家参加或委托有关的专家、学者进行论证,以保证项目的切实可行与取得成效。
第十四条 在议事审定的事项中,属于公司董事会职权范围内的审议事项的,应当在形成具体方案或者作出决定后,提请董事会或各专门委员会审议。
第五章 会议记录
第十五条 公司综合管理部应做好总经理办公会议记录，记录应载明以下事项：
（一）会议时间、地点；
（二）主持人、出席、列席、记录人员的姓名；
（三）议案的主要内容；
（四）参会人员发言要点;
（五）议案的通过情况及决定；
（六）出席人员要求记载的其他事项。
公司综合管理部负责拟订会议纪要呈送总经理签发，并印发 有关领导和部门。会议通知、会议纪要、会议决定等相关会议文 件材料, 由综合管理部按照公司档案管理的相关制度规定，及时 移交会议原件至公司存档。
第六章 会议执行第十六条 对于会议议定事项，相关责任部门须认真组织落实，坚决执行，并及时将落实情况向集团公司分管领导报告。
第十七条 公司相关职能部门和企业应及时将会议决定事项的执行情况报集团公司综合管理部。由综合管理部负责在每月公司本部月度会议上对会议决定事项的落实情况进行汇报。
第七章 附则
第十八条 本规则所称“以上”含本数，“以下”不含本数。
第十九条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规、规章和公
司章程的规定执行。
第二十条 若本规则与国家法律、法规、规章或公司章程相抵触时，执行国家法律、法规、规章或公司章程的规定。
第二十一条 本规则修改时，由总经理办公会议提出修改意见，提请公司董事会审议。
第二十二条 本规则参照《广州工业投资控股集团有限公司总经理办公会议事规则》进行修订。
第二十三条 本规则经公司董事会审议通过后，自发布之日起实施。穗广日股〔2020〕60号印发的《广州广日股份有限公司总经理办公会议事规则》同时废止。
附件：总经理办公会审议事项清单
广州广日股份有限公司二〇二二年十月二十七日
附件
总经理办公会审议事项清单
| 一、贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措 | 落实部署 | 1 | 贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略、省委省政府、市委市政府和上级机构决策部署的重大举措。 |
| 2 | 落实上级机构组织的重大专项检查、专项考核、专项任务等具体举措，传达上级重要文件精神、重大工作部署。 | ||
| 二、企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案 | 发展战略 | 3 | 公司发展战略方案、重大战略合作方案。 |
| 发展规划 | 4 | 拟订公司中长期发展规划、专项规划、主业行业和领域重大调整方。 | |
| 改革方案 | 5 | 公司重要改革方案的制定或修改。 |
| 三、企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题（具体额度及范围根据各企业实际制定） | 产权管理 | 6 | 1.研究公司增减注册资本、合并、分立、解散、清算、变更公司形式、申请破产、改制方案、清产核资有关事项； 2.研究子企业设立、增减注册资本、合并、分立、解散、清算、申请破产方案、股权变动、产权变动； 3.研究子企业引入非国有资本不导致国有控股性质改变的改制方案及子企业的改制方案； 4.研究公司及下属企业员工持股方案或计划、股权激励方案或计划； 5.研究同一出资企业内国有产权和国有资产置换、非公开协议转让事项； 6.研究下属企业的撤销； 7.制订及决定中国名牌、中国驰名商标或“老字号”等无形资产和商誉的处置方案； 8.土地资产处置，如土地资产取得、交储、转让、抵债，或以企业股权转让、增资扩股、土地使用权作价入股、合资合作等行为导致土地实际权益发生变化的事项； 9.制订及决定专利权、非专利技术、商标权等无形资产的处置方案，以及土地、房屋及建筑物等固定资产的减值准备核销； 10. 以促进主业发展而实施上市公司并购为目的，需在二级市场战略性持有上市公司股份的； 11.所属非上市科技型子企业股权和分红激励方案。 |
| 7 | |||
公司资产账面价值（或评估值）500万元以上国有资产转让、子企业国有产权变动等重大资产处置和资产重组、调整事项（核销、处置、报废、租售等）。
| 8 | 1.决定公司经评估后资产总额不超过人民币100万元且转让价格不低于评估价格的固定资产、无形资产出售； 2.决定预算外超过1万元且在年度固定资产预算总额10%范围内的固定资产购置。 | |
| 资本运作 | 9 | 公司年度资本运作方案。 |
| 10 | 决定公司的工程项目和全资、控股子公司投资总额500万元及以上的工程项目建设的立项、变更和终止； |
| 三、企业资产重 组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题（具体额度及 范围根据各企业实际制定） | 大额投资 | 11 | 公司年度投资计划。 |
| 12 | 公司500万元以上重大固定资产项目（含建设项目，及建设项目变更幅度为10%以上的设计方案）。 | ||
| 13 | 研究、初步审核和评估公司500万元以上专项重点投资项目。 | ||
| 14 | 公司资产账面价值（或评估值）500万元以上股权或实物资产评估项目、债权评估项目。 | ||
| 15 | 公司投资3000万元以上投资后评价报告和投资项目考核方案。 | ||
| 经营管理 | 16 | 公司年度工作报告、生产经营方针、经营计划。 | |
| 17 | 拟订公司年度财务预算方案、决算报告、需经董事会申请的预算调整方案及3000万元以上专项资金使用方案。 | ||
| 18 | 拟订、研究公司融资方案。 | ||
| 19 | 拟订、研究发行公司债券、企业债券等债券方案。 | ||
| 20 | 公司及所属企业增加或减少注册资本方案。 | ||
| 21 | 公司重大会计政策和会计估计变更方案；聘用和解聘公司年度会计报表审计机构及费用。 | ||
| 22 | 拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案。 | ||
| 23 | 公司400万元以上采购、100万元以上服务（外包）项目立项及招投标方案。 |
根据招标管理制度，符合招标条件但不适宜招标范围和标准、不进行招标的事项或达到必须招标范围和标准，但符合有关条件、拟采取邀请招标的事项。
| 25 | 决定除由董事会、股东大会批准的中介机构的聘用或解聘。 | |
| 26 | 研究、初步审核和评估公司抵押担保事项，包括向所属成员企业提供的连带责任担保事项。 | |
| 27 | 决定公司向下属企业提供借款事项；子企业对公司控股、参股企业提供借款事项。 | |
| 28 | 公司经营考核方案和考核结果，包括公司总部部门、分支机构、下属企业及其负责人的绩效评价考核方案和结果。 | |
| 29 | 资产评估：租赁期超过12年的物业出租资产评估项目；属于市政府、市国资委等相关上级单位批准的经济行为涉及的资产评估项目。 | |
| 30 | 物业租赁：1.因公共利益、市政府产业引导、重大招商引资或其他扶持等原因需要延长租期超过12年（不含12年）的； 2.拟租赁物业若因承租方对物业升级改造需投入较大的，物业单次租赁期限超过6年不超过12年的招租方案。 | |
| 31 | 公司工资总额方案、企业年金方案、职工薪酬分配方案、内部分配激励方案等重大收入分配事项。 | |
| 监督管理 | 32 | 公司重大风险管理事项，包括公司风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系建设等重大事项。 |
| 33 | 公司重大业务风险处理方案，包括政治、市场、法律等重大外部风险和战略、运营、财务等重大内部风险防控化解方案及报告。 | |
| 34 | 公司年度审计计划、内部控制评价报告、重要审计报告、违规事项处理、违法问题移送等事项。 |
| 四、企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改 | 组织架构 | 35 | 1.拟订公司内部管理机构设置方案，研究下属企业的设立和撤销； 2.研究提请聘任或者解聘副总经理、财务负责人； 3.决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员； 4.决定公司全资、控股子公司董事、监事及高级管理人员的委派人选，并负责对本公司全资、控股子公司的监督、管理和考核。 |
| 36 | 董事会授权决策方案，公司对总部机构、分支机构、下属企业一定额度以上的授权事项，包括一定金额的投融资项目决定权、一定金额的资产处置权、涉及所出资企业股东权利部分事项决定权等。 | ||
| 37 | 公司行使下属企业资产收益、重大决策和选择管理者等股东权利事项。 | ||
| 规章制度 | 38 | 公司章程草案和公司章程修改方案，直接出资企业制定章程或对章程进行重大修改。 | |
| 39 | 拟订公司基本管理制度、经营管理重要规章制度，制定公司具体规章。 | ||
| 五、涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、 社会责任等方面的重大事项 | 安全稳定 | 40 | 决定公司安全生产、环境保护工作部署，重大安全生产、环境保护事项，较大（含）以上安全责任事故和环境保护事件处理方案。 |
| 41 | 决定公司所涉引起重大社会舆论、社会重大不良影响的重大群体性事件的处理方案、信访保障工作。 | ||
| 42 | 决定公司所涉引起职工、社会稳定或引发群体性、系列诉讼或在市内、省内、国内、国际具有重大影响的重大诉讼、重大法律纠纷处理方案。 | ||
| 职工权益 | 43 | 拟定公司高级管理人员的薪酬、福利、奖惩，决定公司除高级管理人员外职工的薪酬、福利、奖惩。 | |
| 社会责任 | 44 | 公司捐赠赞助、扶贫助困、抢险救灾等履行社会责任事项。 | |
| 六、其他应提请公司总经理办公会审议事项 | 其他 | 45 | 研究决定公司章程规定和董事会授予的其他职权范围内的有关事项。 |
| 46 | 总经理认为必要召开会议的事项。 |