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览海医疗与中信证券股份有限公司关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 （下载公告）
公告日期:2020-06-16

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股票代码：600896 公司简称：览海医疗

览海医疗产业投资股份有限公司

与中信证券股份有限公司关于览海医疗产业投资股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

1-1-2

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于2020年5月18日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200778号）（以下简称“《反馈意见》”），览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“览海医疗”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“律师”、“申请人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申请人会计师”）对反馈意见所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。

除非文义另有所指，本回复中的简称与《中信证券股份有限公司关于览海医疗产业投资股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中的简称具有相同涵义。

1-1-3

目 录

问题一 ...... 4

问题二 ...... 22

问题三 ...... 30

问题四 ...... 48

问题五 ...... 50

问题六 ...... 53

问题七 ...... 64

问题八 ...... 73

问题九 ...... 79

问题十 ...... 86

问题十一 ...... 89

问题十二 ...... 92

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问题一申请人本次募集资金用于览海骨科医院的建筑安装工程及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程，募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（2）募投项目的经营模式，与其他方合作的，说明具体合作模式及分成机制，相关合作是否可持续，是否存在对合作方的重大依赖风险。（3）结合相关医师储备、设备情况、区位优势等，并结合报告期内申请人相关业务收入水平较低、盈利能力较差的情况，说明新建医院规模的合理性，是否存在大规模闲置的情形。（4）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构发表核查意见。回复：

一、本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程，募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金本次非公开发行股票募集资金总额不超过80,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金金额将用于以下项目：

序号项目项目总投资 （万元）拟投入募集资金（万元）实施主体
1上海览海西南骨科医院新建项目189,569.9756,000.00上海览海西南骨科医院有限公司
2补充流动资金24,000.0024,000.00览海医疗
合计213,569.9780,000.00-

如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

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（一）上海览海西南骨科医院新建项目

1、项目介绍和投资构成明细

览海骨科医院位于上海新虹桥国际医学中心33-09地块，项目用地面积约3.5万平方米，规划建筑面积约10万平方米，计划设立400张床位。览海骨科医院依托公立三甲医院上海市第六人民医院骨科学科优质资源，将引入国际先进的医疗服务理念和医疗设备器械，成为兼顾国际学术交流中心功能，集医疗、教学、科研为一体的骨专科医院。

公司拟通过全资子公司览海骨科负责实施本项目，项目计划建设期为4年，项目总投资规模 189,569.97 万元，其中拟使用募集资金投入金额为56,000.00万元，将全部投入工程建设，募集资金不足的部分，公司将通过自筹的方式解决。

览海骨科医院项目具体投资明细如下：

单位：万元

序号项目拟投资金额投资金额占比拟使用募集资金投入
1土地购置费29,744.3515.69%-
2工程建设费120,365.2463.49%56,000
2.1建安工程费用101,861.0053.73%56,000
2.2工程建设其他费用18,504.249.76%-
3专用设备购置费27,952.3814.75%-
4信息系统建设费3,872.392.04%-
5基本预备费3,055.831.61%-
6铺底流动资金4,579.772.42%-
合 计189,569.97100.00%-56,000

2、投资数额的测算依据和测算过程

上海览海西南骨科医院新建项目投资测算主要依据为国家发展改革委和建设部联合颁发的《建设项目经济评价方法与参数》、中国建筑行业协会相关资料、国家和有关部门颁布的关于投资的政策及法规、上海市近期的建材市场的价格指标以及览海骨科医院基于目标人群和市场定位的投入水准。

（1）土地购置费

览海骨科医院位于上海新虹桥国际医学中心33-09地块，项目土地规划面积

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为35,181.40平方米（不含园区统一规划的连廊和门卫室等辅助功能区），该土地购置费用合计为 29,744.35 万元，包含土地出让金、土地契税、土地印花税等。其中，根据本次募投项目实施主体、公司全资子公司览海骨科与上海市闵行区规划和土地管理局签署的《上海市国有建设用地使用权出让合同》，土地出让金为27,864万元。

（2）工程建设费

本项目工程建设费为120,365.24万元，其中建安工程费用为101,861.00万元，工程建设其他费用为18,504.24万元。

①建安工程费

建安工程费主要用于医院门诊部、住院部、地下室以及辅助功能区域的建设安装，造价指标主要根据医院各区域的功能需求，并参照同级别医院工程设施造价指标估算，具体情况如下：

单位：元/m

，万元

项目地下室（面积36,300m2）门诊（面积31,444m2）住院部（面积31,181m2）其他区域 金额1 （面积700m2）合计金额（面积99,625m2）
单价金额单价金额单价金额
土建7,97528,9474,35513,6934,35713,58536056,585
装修7082,5702,6248,2512,5057,811-18,632
机电1,8696,7831,6415,1601,6034,998-16,941
医疗专项4311,5681,0283,234203633-5,435
室外工程1760----2,6092,669
其他24401,598----1,598
合计11,44041,5269,64830,3388,66827,0272,969101,861

注1：其他区域包括连廊、门卫室、室外景观区域等注2：其他建设项目包括机械车位、标识标牌、场地划线等

②工程建设其他费用

工程建设其他费用包括前期评估费用、设计咨询费用、能源中心费用、项目贷款利息支出等费用。

（3）专用设备购置费

览海骨科医院拟购置医疗相关专用设备金额为27,952.38万元，将为各科室、

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功能中心配备专用医疗设备，包括CT机、MRI设备、DSA设备、骨科手术机器人、骨科导航系统、3D打印机等大型医疗设备，具体构成明细如下：

使用科室/区域设备名称数量金额总价 （万元）
手术室骨科导航系统、达芬奇手术机器人、脊柱手术专用手术床、前路髋关节置换专用手术床、手术无影灯、电动骨科手术床、骨科内窥镜手术系统、一体化手术室系统、C臂X光机、3D C臂机、DSA设备等379,532.25
放射科256排 CT、128排 CT、3.0T MRI、1.5T MRI、ECT（发射型计算机断层显像）、DR、移动DR 、EOS骨科扫描系统等179,508.13
麻醉科麻醉机、麻醉监护仪、TCI泵、神经刺激仪等1342,100.45
骨科高清关节镜、骨密度扫描仪、椎间孔镜、气钻、电钻等501,113.92
重症医学科有创呼吸机、床旁血滤仪、可视喉镜、纤维气管插管镜、心电监护仪、血气分析仪等176982.83
3D打印室彩色 3D打印机、全彩多材料3D打印机、医疗模型和康复支具3D打印机、激光金属打印机等10961.13
病房病床、除颤仪、心电监护仪、抢救车、自动导引小车等553972.27
检验科干式生化分析仪、全自动生化分析仪 （含水处理）、凝血分析仪、五分类血球计数仪、特定蛋白分析仪、免疫化学分析仪、细菌鉴定/药敏分析系统、定量PCR仪等72902.95
输血科全自动血型配血仪、显微镜、血小板振荡仪、水浴箱、超低温冰箱、移液器、血库冰箱等19277.42
门急诊有创呼吸机、转运呼吸机、心电监护仪等78227.21
药房设备自动取药机、自动包药机、毒麻药指纹机、药品冷藏箱、除湿机等31156.65
内科、康复科、供应室、遗体存放间、静脉配置中心等其他科室或功能区全科诊疗仪、超纯水设备、环氧乙烷灭菌器、电动升降两折手法床冰柜、BSC二级生物安全柜、百级层流净化台等53220.98
其他：家具软装-996.19
合计1,21227,952.38

（4）信息系统建设费

本项目信息系统建设费为3,872.39万元，主要包括购买HIS系统、电脑、其他IT设备等涉及的支出。

（5）基本预备费和铺底流动资金

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本项目基本预备费和铺底流动资金将由公司自筹，均不涉及募集资金投入。基本预备费按照工程建设费用与专用设备购置费之和的一定比例进行估算，合计为3,055.83万元。

铺底流动资金测算按照览海骨科医院项目前5年（含建设期）所需的人员薪酬费用、培训费用、物业费等分项详细进行计算，本项目的铺底流动资金为4,579.77万。

3、募投项目的资金使用和项目建设的进度安排

（1）项目建设进度安排

本次募投项目览海骨科医院预计建设期四年，主要阶段包括项目前期准备阶段和实施阶段。项目前期准备阶段主要工作是项目立项、可研报告的编制及审批、初步设计、施工图设计等步骤；实施阶段主要包括房屋建筑物的基础建设及装修工程、医疗设备采购、安装工程、人员招聘及试运营等步骤。本募投项目目前处于房屋建设阶段，整体建设投资的具体进度如下：

序号进度阶段第一年第二年第三年第四年
Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q4
1项目前期准备√√
2基础建设及装修工程√√√√√√√√√√√√√
3设备采购及安装调试√√√√
4人员招聘及培训√√
5试运营√
6验收竣工√

注：建设期第一年为2018年，下同。

（2）募集资金使用进度安排

根据项目建设需要，本次募集资金拟全部投入工程建设。本项目建设期投资进度及募集资金使用安排情况如下：

单位：万元

序号项目拟投资金额建设期投资进度*募集资金 使用安排

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序号项目拟投资金额建设期投资进度*募集资金 使用安排
第一年第二年第三年第四年第三年第四年
1土地购置费29,744.3528,713.85--1,030.50--
2工程建设费120,365.241,342.368,310.4226,483.8681,645.3020,00036,000
2.1建安工程费用101,861.001,018.618,148.8826,483.8666,209.6520,00036,000
2.2工程建设其他费用18,504.24327.30161.542,435.7015,579.70--
3专用设备购置费27,952.38--0.0027,952.38--
4信息系统建设费3,872.39--0.003,872.39--
5基本预备费3,055.83-1.351,523.541,530.94--
6铺底流动资金4,579.7749.34201.83174.804,153.80--
合计189,569.9730,105.558,513.6028,180.86113,073.9120,00036,000

注：建设期投资进度以实际工程进度为核算基准

4、本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金本次募集资金不包含本次董事会决议日（2020年3月10日）前已投入的资金。截至本回复报告出具日，览海骨科医院项目已投资金额主要为支付土地购置费用及少量工程建设费用，上述费用不属于本次募投项目中拟以募集资金置换的款项性质。

（二）补充流动资金项目

为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用不超过24,000.00万元的募集资金用于补充流动资金。报告期内，公司剥离融资租赁资产，启动向医疗服务产业的转型，览海门诊部、怡合门诊部已均于2018年上半年正式对外开放营业。由于两家门诊部尚处于培育早期，公司医疗服务主业形成的现金流入尚无法满足日常运营所需的开支。报告期内，公司经营性活动产生的现金流量净额分别为-27,279.18万元、-7,070.55万元和-7,357.57万元，三年合计经营性活动现金缺口为41,707.30万元，具体情况如下：

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单位：万元

项 目2019年度2018年度2017年度合计
经营活动现金流出小计①10,662.2213,041.4833,175.5156,879.21
——购买商品、接受劳务支付的现金1,699.872,485.1521,499.7325,684.75
——支付给职工以及为职工支付的现金7,292.127,755.975,409.0320,457.12
——支付的各项税费24.83684.37787.571,496.77
——支付其他与经营活动有关的现金1,645.402,115.995,479.189,240.57
经营活动现金流入小计②3,304.645,970.935,896.3315,171.90
经营性活动产生的现金流量净额②-①-7,357.57-7,070.55-27,279.18-41,707.30

报告期各期，公司日常经营开支较大，主要用于药品采购、医疗器械和耗材采购、支付给职工和医护人员薪酬以及支付门诊部经营场所租金等。截至本回复报告出具日，公司另有1家骨科医院（本次募投项目）和1家康复医院在建，以及1家综合医院处于规划阶段，随着未来医院资产建成并投入运营，公司对流动资金的需求将进一步增加，预计2020年-2022年的经营性资金支出在10亿元左右，仅凭医疗服务资产早期盈利能力远无法满足流动资金需求。截至2019年末，公司未持有金额较大的财务性投资和类金融资产，且账面可用资金金额较小，亟需补充流动资金以缓解公司资金压力、增强财务稳健性和风险抵御能力，为公司抓住市场的黄金发展期、实现跨越式发展奠定良好的基础，从而促进公司更加稳定健康发展。

综上，本次非公开发行股票募集资金部分用于补充流动资金符合公司当前实际发展情况、所处行业发展的相关产业政策和行业现状，有利于公司经济效益持续提升并增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略，符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》和《再融资业务若干问题解答》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。

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二、募投项目的经营模式，与其他方合作的，说明具体合作模式及分成机制，相关合作是否可持续，是否存在对合作方的重大依赖风险

（一）募投项目的经营模式

览海骨科医院位于上海新虹桥国际医学园区内，开业后将主要为上海及周边长三角地区骨科患者人群提供骨科创伤、修复、关节、脊柱等专业医学门诊及手术服务，同时也提供内科、外科等综合医疗服务，医院主要收入来源为医疗服务相关门诊、住院和手术收入。览海骨科医院将采用高性能设备、高端医学技术和先进治疗理念，通过高水平医生向患者提供优质的服务体验，实现与国际水准同步的医疗质量和效果，并逐步建立起与基本医疗保险和商业医疗保险的结算通道。

（二）与合作方的具体合作模式及分成机制

自2018年览海医疗下属门诊部开业运营至今，公司已在医疗机构前期筹建、日常运营、市场营销等方面积累了丰富的管理经验并储备了专业的管理人才。览海医疗由于看好骨专科领域，本次通过新设项目公司的形式开展募投项目，并由览海医疗自身的专业管理团队负责前期具体筹建及参与后期运营管理。在骨科专业医疗团队的组建及壮大过程中，览海骨科医院将自主招募和储备专业医师和医护人才，并依托包括公立三甲医院在内的外部专业骨科医疗机构在专业技术方面的能力为自身团队提供培训和指导。除人才培养方面，外部专业骨科医疗机构亦将在前期科室规划、后期运营管理、学科建设等方面为览海骨科医院提供专业技术上的支持。

截至目前，览海医疗已就览海骨科医院项目与上海市第六人民医院签订合作框架协议。上海市第六人民医院建于1904年，2002年成为上海交通大学附属医院，是一所三级甲等大型综合性教学医院。上海市第六人民医院的骨外科、运动医学科为国家临床重点专科，拥有上海市创伤骨科临床医学中心。上海市第六人民医院在中国医学科学院发布的2018年中国医院科技量值评价排行榜中，骨外科学排名第1；在复旦大学医院管理研究所发布的2018年度中国最佳医院排行榜中，骨科排名第3名。基于上海市第六人民医院在骨科领域的专业能力和市场影响力，览海医疗与上海市第六人民医院于2019年9月签署了合作框架协议，

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拟在览海骨科医院的医疗业务、学科建设、人才培养等方面开展业务合作。

根据合作框架协议，览海骨科医院将承担医院建设和后期运营的所有费用，上海市第六人民医院主要负责在医院前期建设提供规划指导以及在试运营后提供专业技术和人才培训方面的支持，双方还将在学术、教学、国际交流方面建立合作机制，览海骨科医院筹建、试运营、正式运营期间双方的具体合作模式及费用安排如下：

1、筹建期

筹建期为合作框架协议生效日起至试运营期首日。

览海骨科医院由览海医疗组织筹建，由上海市第六人民医院协助规划。筹建期双方不涉及任何利益相关的分成。前期项目经费由览海医疗负责筹备，用于设施建设、设备购置、信息化建设及人才的引进和培养等建设览海骨科医院所必要的事项。上海市第六人民医院投入的人员（含专家）的咨询费用即为览海医疗需支付给上海市第六人民医院的协助筹建费用，具体金额及标准另行协商决定。

2、试运营期

筹建期止后3年为试运营期。

览海医疗委派财务总监、人力总监，负责览海骨科医院的财务和人事。试运营期间，人才招聘方式由上海市第六人民医院作技术把关，协助览海医疗面向全国招聘。览海骨科医院将安排新招聘人员分批次到上海市第六人民医院进行进修，培训进修费用由览海骨科医院承担。上海六院派出专业技术人员到览海骨科医院开展指导经营、技术支持、技术培训等。试运营期间，览海医疗将向上海市第六人民医院支付固定的年度管理费用。览海骨科医院负责承担高层管理团队和其他人员薪酬及进修培训费用。

3、运营期

试运营期止后为（正式）运营期。

览海骨科医院视需要安排新招聘人员分批次到上海市第六人民医院进行培训。上海市第六人民医院派出专业技术人员到览海骨科医院开展指导经营、技术支持、技术培训等活动。上海市第六人民医院可向览海骨科医院提名骨科主任医

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师和学科带头人。正式运营期间，览海医疗向上海市第六人民医院支付年度管理费用，具体由双方在试运营期间前确定。览海骨科医院负责承担高层管理团队和其他人员薪酬。

（三）与合作方相关合作具有可持续性，不存在对合作方的重大依赖风险2019年9月，览海骨科已与上海市第六人民医院签署合作框架协议，对览海骨科医院的未来运营管理做出总体规划，初步明确合作模式与双方权职，合作框架协议持续有效。览海骨科医院是民营资本与公立三甲医院合作运营的骨专科医院，双方将整合各自资源优势与市场运营优势，适应政府多元化、多层次办医政策导向，服务高端医疗市场。上海市第六人民医院也将借助览海骨科医院完善的医疗设施和一流的医疗设备，承接自身溢余的病患资源，扩展自身硬件资源，解决公立三甲医院床位、医疗设备、科研实施等资源紧张的痛点。除此之外，览海骨科医院所在的上海新虹桥国际医学中心（园区）拥有独特的地理位置，园区内民营医院在医保结算、大型医用设备配置、进口器械和药品使用等方面享有诸多先试先行的政策红利，对公立医院作为合作方参与社会办医具有较强吸引力。因此，发行人与上海市第六人民医院的合作系在优势互补、互惠共赢的基础上开展，双方已签订初步的合作框架协议，双方合作具有可持续性。

览海医疗选择与上海市第六人民医院合作，主要源于对上海市第六人民医院在建设规划、科室设置和人才培养方面专业指导能力的认可。根据《中国卫生和健康统计年鉴2019》，我国骨科医院数量逐年增加，2018年增至654家，另有大量公立医院设立骨专科并在临床方面排名前列，根据览海骨科医院自身优质的硬件条件、政策优惠以及区位优势，潜在的合作方选择面较广。另外，览海医疗负责览海骨科医院的实际建设，在筹备和运营期间均能够控制览海骨科医院的经营管理决策权以及人力财权，因此览海医疗在未来还可以根据专科医院的实际运营需要适时引入国内乃至国际上的其他第三方专业、优质医疗团队，不存在对合作方上海市第六人民医院的重大依赖风险。

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三、结合相关医师储备、设备情况、区位优势等，并结合报告期内申请人相关业务收入水平较低、盈利能力较差的情况，说明新建医院规模的合理性，是否存在大规模闲置的情形

（一）医师储备

按照览海骨科医院项目的建设进度安排和人员招募计划，该项目预计于2021年底竣工验收，并于2021年第三季度启动医师招聘。截至本回复报告出具日，览海骨科医院尚未开展医师的招募和培训工作，览海骨科医院医师团队将根据项目运营初期各科室、手术间和床位的逐步开放情况逐年扩充，并借助览海医疗和上海市第六人民医院的品牌影响力和渠道资源，根据实际需求招聘专业对口、经验丰富的医师。

（二）设备情况

览海骨科医院拟购置医疗相关专用设备金额为27,952.38万元，览海骨科医院将根据各科室和功能中心的区域面积和功能规划配备相应数量的专用医疗设备，其中包括CT机、MRI设备、DSA设备、骨科手术机器人、骨科导航系统、3D打印机等大型医疗设备。具体构成明细参见问题一回复之“一、（一）2、（3）专用设备购置费”。

（三）区位优势

览海骨科医院位于上海新虹桥国际医学中心，上海新虹桥国际医学中心是在国家卫生和计划生育委员会支持下，经上海市人民政府批准建设的国际医学中心，规划总面积约1,500亩（包括一期和二期工程）。2017年6月，上海新虹桥国际医学中心被国家卫计委等五部委确认为全国首批13个健康旅游国家示范基地之一，也是上海市唯一入选的园区。

1、园区地理位置

新虹桥国际医学中心位于上海虹桥商务区，地理位置优越，距离上海虹桥综合交通枢纽（包括上海虹桥机场、上海虹桥火车站、高速G15、G50、G2、G20等）直线距离仅5.3公里，公路交通网3小时内可覆盖长三角包括南京、杭州、苏州等16座中心城市，以及55座中等城市和1,000多座小城镇，服务人口可达三亿。

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2、园区产业集群

作为国家卫计委与上海市政府的合作重点项目，新虹桥国际医学中心将建设成为具有国际水准的“医、教、研、康、养、游”为一体的医疗服务集聚区。新虹桥国际医学中心一期工程内拥有览海骨科医院、复旦大学附属华山医院（西院）、上海泰和诚肿瘤医院等八家已开放或在建的国际级医院，美国安德森癌症中心、美国克利夫兰诊所、新加坡百汇医疗集团、日本BML株式会社等知名医疗机构通过投资或合作共建医院的方式入驻园区。另外，二期地块将继续引入有品牌、上规模的国内国际医疗机构，打造立足上海、辐射长三角、服务全国、吸引国际的高端医疗服务集聚区。

3、园区政策扶持

2019年7月，上海市闵行区人民政府发布《关于进一步支持新虹桥国际医学园区社会办医高质量发展的若干意见》（以下简称“《若干意见》”），旨在促成为园区内各医疗机构提供药品、器械、设备进口以及基本医保、技术准入等层面的先试先行政策。《若干意见》指出“支持园区内社会办医纳入基本医疗保险基金支付范围，基本医疗服务的费用按公立医疗机构同等收费标准结算”、“向市卫生健康委申请大型医用设备配置额度对园区内社会办医倾斜，配合上级部门向国家卫生健康委争取甲类大型医用设备配置支持政策”、“协助园区内社会办医向主管部门争取一次性进口境外已批准上市、但国内尚未注册的临床急需抗肿瘤等药品药械的使用”等。

（四）募投项目与已投入运营的门诊业务资源优势互补，募投项目规模合理，不存在大规模闲置的情形

公司目前已有2家医疗门诊部投入运营，主要提供门诊诊疗、体检、医美和疫苗接种等轻医疗服务，门诊部位于上海市城市核心中心商业区，目标客户主要为上海市高端消费人群、商业保险客户等；本次募投项目为骨专科三级医院，规划设置400张床位，主要提供骨专科医疗诊断、专业手术治疗、运动康复等专业医疗服务，医院位于上海市城郊交通枢纽区，目标人群主要为上海市、周边长三角地区乃至全国、国际的骨科患者人群。由于医疗资产具有前期投入大，回报周期长的特点，公司自2018年2家门诊部开业以来尚未实现盈利，但本次募投项

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目是根据公司既定战略规划打造高端门诊、专科医院、综合医院、医学园区一体化综合医疗体系的重要组成部分，募投项目的科室设置、地理区位、目标人群等均和现有门诊部有较大不同，门诊部和览海骨科医院能够在获客渠道、运营管理、采购渠道、医生资源上实现互相补充，体现各级业务板块的协同效应。公司目前仍处于向高端医疗服务行业的转型初期，旗下门诊部营收规模和经营业绩逐年向好，医疗服务业务投入初见成效，未来公司仍需要通过投资新建医疗资产提升公司的持续盈利能力。根据《中国卫生和健康统计年鉴2019》，我国骨科医院数量逐年增加，2018年增至654家。但是我国骨科医院医疗水平仍比较落后，缺乏知名专家，缺乏有效运营管理能力，不具备骨科学科的建设能力和科研能力，不能满足患者对医生资源和医疗水平的需求，因此医院对骨科医师资源需求市场潜力巨大。我国老龄化社会正在加速到来，骨病患者数量也随之增长，而且随着老百姓健康意识的不断增长，对便捷优质的诊疗服务需求也日益增长。然而，骨科医生资源分配不均衡无法满足庞大骨病患者群体的需求。2018年我国骨科医院卫生人员数量为六万余人，相比1,569万人次的总诊疗人次，国内骨科市场仍存在大量未被满足的诊疗需求。

如前所述，本次募投项目的医师人员招募计划与科室、手术间和床位开放进度相匹配，设备采购量与各科室、功能中心的区域面积和功能规划相匹配，募投项目区位优势和政策扶持力度明显，能与现有开展业务形成较强协同效应，有利于公司未来提升持续盈利能力。因此，募投项目规模合理，开业后预计不会出现大规模闲置的情形。

四、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性

（一）上海览海西南骨科医院新建项目

本募投项目计算期为20年（不含建设期）。预计项目效益计算期内，内部收益率为9.19%，投资回收期为12.10年，本项目运营期内效益测算具体如下：

单位：万元

项目培育期盈亏平衡期成长期稳定运营期
第1年第2年第3年第4年第5年……第10年……
营业收入27,474.8740,932.0377,443.46112,476.68125,156.07……233,437.94

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项目培育期盈亏平衡期成长期稳定运营期
第1年第2年第3年第4年第5年……第10年……
营业成本32,481.0743,770.7865,298.8683,944.2490,002.12……141,207.69……
管理费用5,767.946,645.349,223.8711,588.8312,940.91……21,353.56……
销售费用3,236.614,698.698,384.6012,050.3613,317.46……24,232.02……
财务费用4,406.964,406.964,406.964,406.964,406.96……4,406.96……
营业利润-18,417.72-18,589.74-9,870.83486.294,488.61……42,237.70……
企业所得税-----……10,101.68……
净利润-19,103.44-19,286.01-10,567.10-1,651.032,351.28……30,305.05……

1、营业收入

（1）项目定位于高端骨科医疗服务，弥补市场需求缺口

2018年我国骨科医院总诊疗人次为1,569.24万人次，同时骨科医院卫生人员数量为6万余人、骨科医院数量约为600多家，我国骨科医院相关的医护资源仍面临较大的需求缺口，且我国骨科医院医疗水平仍比较落后，缺乏知名专家，缺乏有效运营管理能力，大部分专科医院不具备骨科学科的建设能力和科研能力，不能满足患者对医生资源和医疗水平的需求，骨科医院市场需求巨大。

从医疗资源来看，经过几十年的发展，上海市骨科医疗机构发展经历了从无到有的过程。特别随着市场准入逐渐放开，民营资本进入医疗服务行业，国内专科医院数量增长较快，专科医院的比例也逐渐提升。尽管如此，骨科医疗服务大部分依然由各大综合医院提供。在华东地区已经设立骨科专业的职业医疗机构中，普遍存在骨科亚专业设置不全面、不充分的情况，专业骨科医院资源不足，无法满足日益增长的骨科就诊需求，览海骨科医院项目的新建符合市场需求。

（2）本募投项目所在园区得到政策的大力支持

国家政策方面，国务院在《“十三五”深化医药卫生体制改革规划的通知》中强调，加快形成多元办医格局，持续开展健康领域大众创业、万众创新，鼓励社会力量兴办健康服务业，扩大健康服务相关支撑产业规模，优化健康服务业发展环境。国家卫健委等十部委也于2019年6月发布了《关于促进社会办医持续健康规范发展的意见》，明确提出拓展社会办医空间、扩大用地供给、推广政府

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购买服务、落实税收优惠政策等4项措施，并要求落实“十三五”期间医疗服务体系规划要求，严格控制公立医院数量和规模，为社会办医留足发展空间。

募投项目园区政策方面，2019年7月上海市闵行区人民政府发布《若干意见》，旨在促成为园区内各医疗机构提供药品、器械、设备进口以及基本医保、技术准入等层面的先试先行政策。《若干意见》指出“支持园区内社会办医纳入基本医疗保险基金支付范围，基本医疗服务的费用按公立医疗机构同等收费标准结算”、“向市卫生健康委申请大型医用设备配置额度对园区内社会办医倾斜，配合上级部门向国家卫生健康委争取甲类大型医用设备配置支持政策”、“协助园区内社会办医向主管部门争取一次性进口境外已批准上市、但国内尚未注册的临床急需抗肿瘤等药品药械的使用”等。上述政策为本项目提供了良好的外部发展环境，为本项目在获取优质医疗资源及人才以及满足社会多样化医疗需求方面提供了有力保障。

（3）募投项目营业收入的测算过程

览海骨科医院募投项目测算的营业收入主要包括门诊收入及住院收入（含手术收入）两部分。

门诊收入=门诊病人均次费用支出×每日门诊人数×365天/年；

住院收入=单次住院（含手术）费用×年出院人数。

上述门诊收入测算中，门诊病人均次费用支出参照一线城市高端民营医院或门诊部的单次门诊费用水平；每日门诊人数按照门诊间逐年开设数量及逐年上升的诊间饱和率推算，测算合理、谨慎。

上述住院收入测算中，单次住院（含手术）费用主要参考上海医联公布的上海市18家公立医院2017年骨科手术的均次费用，同时考虑到医生人力和医疗器械成本的逐年上升，预计在进入稳定运营期后单次住院（含手术）费用每年按3%左右增速增长；年出院人数按照年门诊人数乘以门诊手术转换率得出，且不超过最大床位容量，门诊手术转换率参考《中国卫生统计年鉴2018》中我国2017年骨科医院入院人次占门急诊人次的比例得出，测算合理、谨慎。

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2、营业成本

本项目营业成本包括经营直接相关的药物、医疗耗材成本、人员薪酬、固定资产折旧及无形资产摊销等。药物成本包括所需外购的相关药物和医疗耗材；人员薪酬根据本项目定员人数乘以人均薪酬计算，人均薪酬根据和上海本地医护人员薪酬水平确定；固定资产折旧根据本项目新增的相关房屋建筑物、装修配套设施、设备购置，参照公司固定资产折旧会计政策计算。无形资产摊销根据本项目新增土地和相关软件，参照公司无形资产摊销会计政策计算。

3、销售费用

本项目销售费用主要包括业务提成费、广告费及营销活动费等相关费用，主要参考同行业公司销售费用率（销售费用占营业收入比例）的平均水平并结合本项目运营规划和需求确定。

4、管理费用

本项目管理费用包括行政管理人员薪酬、运维费用、办公费以及支付合作方的咨询管理费等相关费用，主要参考同行业公司管理费用率（管理费用占营业收入比例）的平均水平并结合本项目运营规划和需求确定。

5、同行业可比上市公司的对比情况

览海骨科医院项目达到稳定运营期后（开业第10年后）的毛利率、销售费用率、管理费用率指标与可比公司2019年的盈利指标相当，募投项目预计效益测算具有合理性。具体对比情况如下：

证券简称毛利率（%）销售费用率（%）管理费用率（%）
爱尔眼科（300015.SZ）49.3010.5014.59
美年健康（002044.SZ）43.8123.837.62
恒康医疗（002219.SZ）26.406.6516.20
创新医疗（002173.SZ）7.921.2715.54
可比公司平均31.8610.5613.49
览海骨科医院39.4310.389.15

2019年，创新医疗由于其子公司海宁康华医院有限公司新住院大楼投入使用且储备人员增加，导致当年毛利率相较2018年有较大幅度下降。剔除创新医

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疗后的可比公司平均毛利率为39.84%，与览海骨科医院进入稳定运营期后的毛利率水平相当。

览海骨科医院达到稳定运营期后销售费用率与可比公司平均水平相当。览海骨科医院达到稳定运营期后管理费用率略低于可比公司平均值，但高于美年健康，总体上和可比公司不存在重大差异。

综上，览海骨科医院项目进入稳定运营期后盈利指标与可比公司平均水平接近，募投项目预计效益测算依据合理。

（二）补充流动资金项目

补充流动资金项目旨在满足公司发展过程中的流动资金需求，不涉及具体的产品生产或服务提供过程，不存在预计效益的情形。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、保荐机构核查了发行人为募投项目编制的可研报告和经济指标测算文件；

2、查阅相关行业数据、研究报告、新闻报导和政策条文；

3、访谈了发行人管理层，了解募投项目的战略规划以及合作机构的相关情况；

4、取得并查阅了发行人与合作方就募投项目签署的战略合作协议；

5、取得发行人募投项目大额资金支出的相关合同和资金凭证；

6、取得发行人建设中心关于工程建设资费用阶段性投入的预算；

7、查阅可比公司年度报告，与发行人募投项目经济效益、财务指标进行对比分析。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、募投项目投资数额的测算依据和测算过程合理，募集资金将投入上海览海西南骨科医院新建项目中的建安工程费及补充流动资金项目，募投项目的资金

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使用和项目建设的进度安排合理，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；

2、募投项目中上海览海西南骨科医院项目与合作方上海市第六人民医院采取的相关合作模式具有可持续性，不存在对合作方的重大依赖风险；

3、募投项目的医师人员招募计划与科室、手术间和床位开放进度相匹配，设备采购量与各科室、功能中心的区域面积和功能规划相匹配，募投项目区位优势和政策扶持力度明显，能与现有已开展的业务形成较强协同效应，有利于公司未来提升持续盈利能力。募投项目规模合理，开业后预计不会出现大规模闲置的情形；

4、上海览海西南骨科医院新建项目预计效益测算依据和测算过程合理，进入运营平稳增长期后募投项目的毛利率、期间费用率等指标与同行业上市公司相当，效益测算谨慎、合理；补充流动资金项目旨在满足公司发展过程中的流动资金需求，不涉及具体的产品，不存在预计效益的情形。

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问题二关于重大资产重组。请申请人补充说明：（1）2018年申请人将海盛上寿出售给关联方的原因及合理性，定价依据及其公允合理性，是否对公司持续经营能力产生重大不利影响。（2）重大资产收购的和风置业最近一期的净资产及净利润均为负值，说明该子公司亏损的原因，以较大金额收购该亏损资产的原因及合理性，相关定价依据及定价的公允合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：

一、2018年览海医疗将海盛上寿出售给关联方的具有合理性，定价依据充分，定价公允、合理，对公司持续经营能力不会产生重大不利影响。

（一）出售海盛上寿给关联方的原因及合理性

海盛上寿成立于2016年1月27日，由上市公司、中海绿舟控股有限公司（已更名为：“东方富利国际有限公司”）和上海人寿出资设立，其中，上市公司持有其50%股权，其余两家股东分别持有其25%的股权。海盛上寿主营业务为融资租赁。截至评估基准日2017年12月31日，海盛上寿资产总额为86,601.77万元，负债总额为34,251.61万元，净资产为52,350.16万元。

经2018年9月13日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过，公司与览海集团的子公司览海洛桓签订《股权转让协议》及《股权转让之补充协议》，以现金交易的方式出售持有的海盛上寿50%股权，专注于医疗健康服务业务的发展。本次交易的原因及合理性具体如下：

1、本次出售有利于上市公司调整业务结构，集中资源发展主营业务

公司于2016年剥离了航运等非主营业务资产，全力发展医疗板块。2017年初，公司通过竞买和风置业95%股权，获得其下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产，在此基础上进行更新改造后开设国际高端的综合性医院外滩医院。2018年2月、2018年5月，公司览海门诊部、怡合门诊部陆续开始营业。公司览海康复医院、览海骨科医院分别于2018年初和2018年底开始施工建设，预计分别于2020年底和2021年底正式投入运营。海盛上寿主要从事融资租赁业

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务，与公司着力发展的医疗服务主营业务相关性较弱，本次交易有利于助力上市公司集中资源发展医疗健康服务主业，寻找优质医疗健康服务业务相关资源进行业务拓展和产业延伸，优化业务及资产结构，拓展业务范围和增长空间，实现上市公司转型发展，提升上市公司可持续竞争能力。

2、本次出售有助于改善公司财务状况和持续经营能力

鉴于公司医疗板块相关资产仍处于建设初期，整体业绩尚未完全释放，公司医疗健康服务业务发展需要较大资金支持。本次交易完成后，公司因股权转让获得43,200.00万元的股权转让款，在一定程度上改善了公司当期经营业绩和财务状况，有利于提升公司持续经营能力。

3、本次出售海盛上寿给关联方有助于览海集团保留融资租赁业务，加强集团内部业务板块之间的协同效应

览海集团近年来加快发展高端汽车零售业务，打造大消费板块。览海集团拟借助融资租赁业务为客户提供个性化、便捷完善的汽车金融服务，提升客户的购买体验。本次出售海盛上寿给览海集团内的下属子公司可以为集团保留融资租赁业务，与览海集团拟大力发展的汽车零售业务形成较好的协同效应，增强览海集团的市场竞争力。

（二）定价依据充分，定价公允、合理

本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构众华评估对标的资产进行评估。根据众华评估出具的《资产评估报告》（沪众评报字[2018]第0265号），众华评估以公开、公平市场下持续经营为前提，结合海盛上寿的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和市场法两种方法对海盛上寿的股东全部权益进行评估，并采用市场法评估结果为最终评估结论。市场法评估方法下，海盛上寿全部股东权益的评估值为86,400.00万元，较账面价值增值额为34,049.84万元，增值率为65.04%，其50%股权的评估价值为43,200.00万元。本次交易价格以评估结果为基础协商确定，标的资产的交易价格为43,200.00万元。

1、采用市场法评估结果作为最终评估结果具有合理性

企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。本次评估未

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采用收益法的原因主要包括：融资租赁行业监管政策存在一定不确定性，融资租赁的行业发展存在一定变数；海盛上寿经营易受宏观经济环境的影响，且成立时间较短，尚处在业务起步阶段，其未来经营模式、经营投向、业务拓展、整合预期等均存在一定不确定性。基于上述融资租赁行业及公司经营模式，有效预测未来收益的不确定性较大。故本次评估分别采用资产基础法和市场法两种方法对海盛上寿的股东全部权益进行评估。截至评估基准日2017年12月31日，海盛上寿全部股东权益采用资产基础法和市场法的评估结果具体如下：

单位：万元

评估方法账面价值评估值增值金额增值率
资产基础法52,350.1652,671.07320.910.61%
市场法52,350.1686,400.0034,049.8465.04%

注：对应海盛上寿50%股权采用资产基础法和市场法的评估值分别为26,335.54万元和43,200.00万元。

两种评估方法的评估结果有所差异，其差异原因主要系：以资产负债表为基础，采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑未在财务报表上出现的项目（如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等），且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，存在忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与市场法两种方法下的评估结果产生差异。以市场法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。基于上述理由，本次采用市场法得出的评估结果作为海盛上寿的股东全部权益最终评估结论。

2、本次交易已履行了相关的决策程序

本次交易已经公司第九届董事会第十三次（临时）会议、十四次（临时）会议及十五次会议以及2018年第二次临时股东大会审议通过；已获得览海洛桓的股东览海集团同意，并进行了信息披露。

综上，本次交易所涉及资产的定价依据充分，交易作价公允、合理。

（三）本次出售不会对公司持续经营能力产生重大不利影响

公司2017年度主营业务收入构成基本为融资租赁业务收入。本次交易完成

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后，短期来看，由于目前公司医疗板块相关资产仍处于建设初期，整体业绩尚未完全释放，产生的营业收入有限，公司整体营业收入有所降低。但同时，公司可以集中精力发展医疗健康服务业务，览海门诊部、怡合门诊部已经开始营业，能为公司带来营业收入及现金流。公司2018年、2019年医疗服务收入分别为1,716.65万元和3,111.82万元，增长率为81.27%。此外，本次交易为公司带来43,200.00万元的现金流以及16,488.49万元投资收益，有助于公司改善当年经营业绩和财务状况，提升持续经营能力。长期来看，未来随着门诊部业务逐步放量，综合医院和专科医院陆续投入运营，并适时引入优质的产业资源，公司业绩将持续增长。同时，为了保障上市公司的持续经营能力，上市公司与交易对方签订了《补充协议》。根据《补充协议》约定：“标的公司应当在览海投资医疗服务业务营业收入达到览海投资2017年度营业收入的30%之日起30日内负责办理完毕标的资产过户至览海洛桓的工商变更登记手续。”

根据天职国际于2018年11月12日出具的医疗服务业务营业收入情况专项审核报告（天职业字[2018]21595号），上市公司2018年1-10月的医疗服务业务营业收入超过上市公司2017年度营业收入的30%，符合《补充协议》约定。2018年11月26日，上市公司持有海盛上寿50%股权过户至览海洛桓名下的工商变更登记手续已办理完毕。

综上，本次交易未对公司的持续盈利能力产生重大不利影响。

二、重大资产收购的和风置业最近一期的净资产及净利润均为负值，说明该子公司亏损的原因，以较大金额收购该亏损资产的原因及合理性，相关定价依据及定价的公允合理性。

（一）禾风医院亏损的原因

和风置业已更名为“上海禾风医院有限公司”（以下简称“禾风医院”）。禾风医院最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2020年第一季度/2020年3月31日2019年度/2019年12月31日
营业收入--

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项目2020年第一季度/2020年3月31日2019年度/2019年12月31日
净利润-652.21-1,962.28
资产总额99,131.6799,501.37
净资产-1,087.54-435.32

注：2020年第一季度财务数据未经审计，2019年度财务数据已经天职国际审计。

禾风医院主要资产为黄浦区中心医院原址（四川中路109号、广东路128号、广东路136号-138号）的房产和土地使用权。禾风医院最近一年及一期的净利润为负，主要系禾风医院尚未开展经营，收入为零，同时土地使用权摊销费用较大所致。

（二）以较大金额收购该亏损资产的原因及合理性

和风置业（禾风医院前身）成立于2010年9月21日，其主要资产为黄浦区中心医院原址（四川中路109号、广东路128号、广东路136号-138号）的房产和土地使用权。上市公司实施本次收购前，外滩集团持有和风置业100%股权，系和风置业的控股股东，黄浦区国资委为和风置业的实际控制人。

2016年12月20日，公司召开2016年第五次临时股东大会审议通过本次重大资产购买的议案，同意以支付现金方式竞买外滩集团在上海联交所挂牌转让的其持有的和风置业95%股权及其对和风置业74,880.39万元债权，公司于2016年12月22日以1,234,804,364.01元的价格成功摘牌标的资产，于2016年12月26日与外滩集团签订《产权交易合同》，并于2016年12月27日取得了上海联合产权交易所出具的《产权交易凭证》。截至2017年1月末，交易双方已完成了标的资产的过户事宜。

公司收购和风置业主要系为了取得和风置业拥有的医疗物业资产，并在此基础上进行更新改造，开设综合性医院——外滩医院，实现向医疗服务行业的转型。原因具体如下：

1、建设上海市外滩金融集聚带内的国际高端医院

根据上海市黄浦区委、区政府关于完善上海市外滩金融集聚带的功能及配套设施建设的战略部署，为弥补外滩金融集聚带内高端医疗机构资源的相对不足，满足高端专业人才的医疗需求，上海市黄浦区将黄浦区中心医院作为区属二级医院整体搬迁，并将和风置业名下的房产（即黄浦区中心医院原址）继续作为医疗

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用途，并通过股权转让的方式引进投资方规划建设国际高端医院。上市公司通过本次交易取得和风置业95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院。外滩医院将与国内外著名医疗机构在多个临床重点学科展开合作，重点打造肿瘤学科、心血管病、神经内外科、临床护理学科等特色医疗服务功能，成为按国际私立医院成熟管理模式运作的高端化、国际化、特色化的营利性综合医院，致力于满足人民群众日益多元化的医疗服务需求，顺应上海市发展高端医疗的政策导向，提升上海市的医疗资源供应能力和服务水平。

2、完善医疗健康服务全产业链布局，增强上市公司竞争实力

本次交易系公司向医疗健康服务产业进行产业结构转型的重要战略举措之一，上市公司通过本次交易取得和风置业95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院，进一步完善公司的综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局，同时整合线下医疗资源和线上资源，将公司打造为全产业链、线上线下立体型的医疗服务上市平台。

3、和风置业亏损的原因主要系外滩医院项目仍处在前期规划状态，尚未开展实际经营，持有的土地使用权摊销产生较高的费用，并非经营不善所致。

综上，公司收购和风置业系公司向医疗服务产业转型的重要战略举措，有助于公司开设综合医院，完善全医疗产业链布局，该项目目前仍处于前期规划阶段，亏损并非经营不善所致。本次交易具有合理性。

（三）相关定价依据充分，定价公允、合理

1、本次交易的定价依据充分、合理，定价公允

截至评估基准日2016年6月30日，和风置业的资产主要为黄浦区中心医院原址（四川中路109号、广东路128号、广东路136号-138号）的房产和土地使用权，负债主要为对外滩集团的其他应付款。2015年，和风置业受让黄浦区中心医院房产，外滩集团代和风置业垫付黄浦区中心医院房产产权转让补偿款（公房残值补偿金）及建造成本费用，形成了和风置业对外滩集团的其他应付款。

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根据众华评估出具的、经国有资产评估备案的《评估报告》（沪众评报字[2016]第186号），本次评估采用资产基础法对标的资产进行评估，主要原因系考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委托评估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值。所以采用资产基础法作为最终评估方法具有合理性。截至评估基准日2016年6月30日，和风置业经审计的净资产账面价值为2,001.44万元，其股东全部权益的评估价值为51,157.95万元，评估增值率为2,456.05%；和风置业经审计的其他应付款余额为78,822.99万元（包括本次交易中标的债权对应的债务74,880.39万元），评估价值为78,822.99万元，评估增值率为0。交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》标的资产的挂牌底价为上述评估报告中载明的标的资产评估值。经公开竞价，本次标的资产的最终交易价格为123,480.44万元。

标的股权评估增值幅度较大的主要原因系和风置业名下房产按照历史成本计量的账面价值与按照现行条件下的公允市场价值之间的差额较大。上述计入存货的房产按照历史成本计量的账面价值为78,882.94万元，本次评估值为128,039.44万元，评估增值49,156.50万元，增值率为62.32%。除上述存货发生增值外，和风置业其他资产及负债的评估值与账面值相同，均未发生增值。

2、本次交易已履行了相关的决策程序

本次交易已经上市公司第八届董事会第四十次（临时）会议以及2016年第五次临时股东大会审议通过，并进行了信息披露。本次交易已经交易对方外滩集团第二届董事会第八次临时会议审议通过，并已取得黄浦区国有资产监督管理委员会办公室出具的《关于同意上海外滩投资开发（集团）有限公司转让所持上海和风置业有限公司95%股权的批复》（黄国资委产权[2016]21号）和《关于同意转让上海和风置业有限公司部分债权的批复》（黄国资委产权[2016]27号）。

综上，本次交易的定价依据充分，交易作价公允、合理。

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三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师取得并查阅了发行人上述两次重大资产重组交易相关的内部决策文件、重大资产重组交易报告书、标的资产的审计报告和评估报告、禾风医院最近一年及一期的财务报表，并针对上述交易对发行人相关负责人进行了访谈。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、发行人2018年出售海盛上寿给关联方有利于上市公司调整业务结构，集中资源发展主营业务、改善公司财务状况和持续经营能力、并有助于览海集团保留融资租赁业务，加强集团内部业务板块之间的协同效应，具有合理性；定价依据充分，交易作价公允、合理，对发行人持续经营能力未造成重大不利影响；

2、和风置业亏损的主要原因系该公司未开展实际经营，土地使用权摊销费用较大所致；收购和风置业系发行人向医疗服务产业转型的重要战略举措，有助于发行人开设综合医院，完善全医疗产业链布局，具有合理性；定价依据充分，交易作价公允、合理。

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问题三2019年，公司营业收入仅3,111.82万元，而营业成本、管理费用则异常偏高，远高于营业收入规模，公司主营业务呈现大额亏损的情形。另外，2019年末公司流动资产金额仅8,860万元，远低于公司流动负债金额。请申请人：（1）结合公司主营业务开展情况，说明营业收入金额较低，成本、费用金额较高的原因及合理性，未来业务改善计划。（2）2019年申请人关联交易占收入比重达

34.67%，请结合公司业务模式及特点，说明关联交易占比较大的原因及合理性，相关业务是否符合商业化原则，是否具备商业实质，相关定价是否公允合理。（3）结合公司营业收入较低、盈利能力较差，关联交易占比较较高、流动资产远低于流动负债等情况，说明公司是否存在偿债风险，是否具备持续经营能力。（4）报告期内，公司公允价值变动损益及投资收益波动较大，请说明相关内容，定价及损益确定的依据。

请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：

一、结合公司主营业务开展情况，说明营业收入金额较低，成本、费用金额较高的原因及合理性，未来业务改善计划。

（一）公司营业收入金额较低，成本、费用金额较高的原因系公司业务当前发展阶段性特征，存在合理性

1、营业收入

2017年至2019年，公司按业务类型的收入构成情况如下：

单位：万元

项目2019年度2018年度2017年度
金额比例金额比例金额比例
融资租赁--3,371.4663.55%4,411.12100.00%
医疗服务3,111.82100.00%1,716.6532.36%--
其他业务--216.984.09%--
营业收入合计3,111.82100.00%5,305.09100.00%4,411.12100.00%

公司的主营业务在报告期内发生了变化。2017年，公司主营业务为融资租赁业务，2018年公司进行业务转型，开始发展医疗服务业务，公司旗下两个门

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诊部上海览海门诊部和上海怡合门诊部分别于2018年2月和2018年5月开业运营，当年公司共产生医疗服务业务收入1,716.65万元，全年公司实现营业收入5,305.09万元，同比增长20.27%。2018年末，公司出售融资租赁业务。2019年，公司全部收入来自于医疗服务业务，共实现主营业务收入3,111.82万元，医疗服务业务收入较2018年增加81.27%。

公司的医疗服务业务属于高端医疗服务，我国高端医疗服务行业仍处于发展初期，公立医院在长期发展中形成了品牌优势和规模优势，掌握着较多的高水平医生资源，群众认可度较高，在竞争中具备一定优势。而公司医疗服务业务开展时间较短，市场知名度仍在培育，因此营业收入金额较低。

2、营业成本

公司围绕高端医疗定位进行了相关投入，公司医疗服务的主营业务成本构成如下：

单位：万元

项目成本构成 项目2019年2018年
金额比例金额比例
医疗 服务人工成本3,153.7027.94%2,628.1725.20%
租赁成本4,481.5739.70%3,860.7037.01%
折旧摊销成本1,684.7014.93%1,428.9813.70%
医耗成本817.357.24%281.182.70%
其他1,150.3310.19%1,142.9010.96%
合计11,287.65100.00%9,341.9389.56%

（1）租赁成本

公司旗下上海览海门诊部位于陆家嘴金融城核心区，上海怡合门诊部位于新天地K11购物艺术中心，地处黄金地段，符合高端医疗服务定位。相关物业租赁成本较高，2018年及2019年，公司租赁成本分别为3,860.70万元和4,481.57万元。

（2）人工成本

此外，公司建立了完备而专业的医护团队，并外聘了多位知名医疗专家。截至2020年3月31日，公司共有近一百五十名全职和兼职医护人员。2018年及

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2019年，公司人工成本分别为2,628.17万元和3,153.70万元。

（3）折旧摊销成本

公司旗下门诊部引进了众多高端医疗设备，公司门诊部的装修款亦进行摊销，因而产生折旧摊销成本。2018年及2019年，公司折旧摊销成本分别为1,428.98万元和1,684.70万元。

3、期间费用

2017年至2019年，公司期间费用金额及其占营业收入的比例如下：

单位：万元

项目2019年度2018年度2017年度
金额营收占比金额营收占比金额营收占比
销售费用411.8913.24%278.305.25%21.780.49%
管理费用10,102.18324.64%10,572.39199.29%11,007.89249.55%
研发费用----802.0818.18%
财务费用1,153.9237.08%6,343.76119.58%7,709.30174.77%
合计11,667.99374.96%17,194.44324.11%19,541.05443.00%

（1）销售费用

2017至2019年，公司销售费用分别为21.78万元、278.30万元和411.89万元。公司销售费用主要由职工薪酬和营销推广费等项目组成。随着公司业务转型，公司相应加大营销投入，销售费用有所上升。

（2）管理费用

2017至2019年，公司管理费用分别为11,007.89万元、10,572.39万元、10,102.18万元。公司管理费用主要由职工薪酬、无形资产摊销、租赁费等组成。目前公司尚有三家医院在建，已取得相应的土地使用权，其摊销计入管理费用；此外公司的员工队伍完整，主要管理人员从业经验丰富，职工薪酬较高，因而管理费用较高。

（3）财务费用

2017至2019年，公司财务费用分别为7,709.30万元、6,343.76万元和1,153.92万元。由于医疗服务业务前期投入较大，公司向控股股东借入资金，满足公司日

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常运营和医院建设需要，相应产生财务费用。2018年公司偿还关联方借款23.46亿元，2019年财务费用有所下降。

公司的收入规模符合其所处行业和业务的发展阶段，鉴于高端医疗服务行业前期投入较大，公司成本费用亦较高，相关支出具备商业合理性。随着公司在建医院逐步投入运营以及在营门诊部的业绩改善，预计公司财务状况将有所改善。

（二）公司的未来业务改善计划

公司未来将着重从以下几个方面改善经营情况。

1、聚焦主业，实现内生增长

公司已出售非医疗服务业务，2019年，公司医疗服务业务实现明显增长。未来公司将会进一步聚焦主业，夯实基础，从根本上提升公司业务竞争力。具体方式包括：

（1）未来三年，预计览海康复医院、览海骨科医院和外滩医院将开业运营，其中览海康复医院拟于2020年底投入运营，览海骨科医院拟于2021年底投入运营，将进一步增加公司收入规模，为扭亏为盈建立坚实的基础。

（2）公司将强化医疗服务市场运营能力和医疗服务水平。聚焦重点客户群体、突出门诊部特色产品，形成有览海医疗特色的产品体系；加强与保险公司的对接，在提高商保公司签约量的同时，促进商保签约的转化；同时进一步加强医护队伍的建设，提升医疗服务水平，打造高端医疗服务领先品牌。

（3）公司将坚持有效拓展市场，依托互联网技术和自媒体平台，加强对专科特色、合作专家、医护队伍的宣传，扩大览海医疗的品牌影响力。

2、降本增效，提升运营效率

医疗服务业务前期投入大且培育期长，成本费用较高，公司将会通过加强预算制定，财务管理等方式，进一步提升管理效率，确保医疗建设项目质量和进度，尽快提升公司收入规模；同时加强成本费用控制，从成本端改善公司财务状况。

3、积极探索外延并购机会，获取新的盈利点

由于医疗服务业务培育期较长，在公司自身运营的医疗服务资产之外，公司将积极引入符合公司战略定位的优质医疗服务资产，从而进一步完善大健康医疗

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产业链。积极寻找与公司有协同效应、盈利状况良好，或增长潜力较大的医疗服务相关资产的并购机会，从而获取新的利润增长点，增厚上市公司业绩。

4、加强外部合作，积极扩展市场

公司将积极利用自身、控股股东及相关合作方的资源，加强外部合作。

（1）公司将借助控股股东的相关资源，并利用自身的医疗服务业务优势，加强与保险公司等外部平台的对接，提高商保公司签约量，促进商保签约的转化，积极拓展公司品牌合作方式。 （2）公司目前已与上海市第一人民医院、上海市第十人民医院、上海市皮肤病医院、上海市东方医院、上海市精神卫生中心等知名医疗机构建立互惠互利的多方面合作关系，公司将进一步依托与公立三甲医院的合作背景，不断拓展自身的合作伙伴，探索更丰富的合作模式，以合作资源推动业绩增长。

（3）公司将进一步加大与外部医疗专家的合作，从而提升公司医疗服务和技术水平，为公司成为高端医疗服务业的开拓者和领跑者夯实基础。

二、2019年申请人关联交易占收入比重达34.67%，请结合公司业务模式及特点，说明关联交易占比较大的原因及合理性，相关业务是否符合商业化原则，是否具备商业实质，相关定价是否公允合理。

（一）关联交易占比较大的原因及合理性

2017年至2019年，公司经常性关联交易及关联资金拆借情况如下：

单位：万元

关联交易类型2019年度2018年度2017年度
关联销售1,078.87601.57-
关联采购89.841,246.75-
关联租赁4,417.074,417.073,170.61
关键管理人员报酬1,066.65802.85830.31
关联资金拆借-拆入14,012.00153,020.00131,100.00
关联资金拆借-拆出7,670.00234,640.0033,000.00

1、关联销售

2017年至2019年，公司发生的关联销售情况如下：

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单位：万元

公司名称关联交易内容2019年度2018年度2017年度
抚仙湖公司医疗服务收入141.51188.68-
上海人寿医疗服务收入357.44106.99-
上海崇明公路工程养护有限公司医疗服务收入551.85305.90-
览海集团医疗服务收入8.12--
上海宝源房地产有限公司医疗服务收入8.12--
海盛上寿医疗服务收入7.15--
上海佳质资产管理有限公司医疗服务收入0.40--
上海佳寿房地产开发有限公司医疗服务收入0.10--
刘蕾医疗服务收入3.32--
何婧医疗服务收入0.37--
余健医疗服务收入0.49--
合计-1,078.87601.57-

2017年至2019年，公司关联交易收入分别为0、601.57万元和1,078.87万元，绝对金额较低。但由于医疗服务业务培育期较长，且公司医疗服务业务刚刚起步，收入规模较小，公司关联交易收入占收入比重分别为0、11.34%和34.67%。

报告期内，公司通过旗下两家门诊部提供门诊、体检等医疗服务。公司间接控股股东览海集团投资企业较多，涉及保险、地产等领域，其中部分关联方存在医疗服务需求，向公司采购医疗服务，属于正常的商业往来。此外，公司积极推动“保医联动”的商业模式，旗下两家门诊部已与多家商业保险机构建立商保直付的业务合作，上海人寿作为商业保险公司与上市公司开展业务合作并产生一定的关联交易系基于合理的商业需求。公司关联交易定价原则与非关联交易一致，不存在损害公司利益的情形。公司关联销售占比较高符合公司当前业务发展阶段特征，具有合理性。公司非关联交易收入也保持了较高的增速，2018年、2019年，公司非关联方医疗服务业务收入分别为1,115.08万元、2,032.95万元，2019年较2018年增长了82.31%。2020年第一季度，公司关联交易收入为62.42万元，关联交易收入占比为18.52%，关联交易收入占比有所下降。公司具备独立开拓市场和获取客户的能力，随着公司业务规模进一步扩大，收入结构将会有所改善。

2、其他关联交易

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关联采购方面，2017-2019年，公司关联采购金额分别为0、1,246.75万元和

89.84万元，占公司采购总额比例分别为0、8.43%和0.91%，绝对金额和占比均较低。2018年关联采购金额略高的原因主要系览海门诊部于2018年开业，为满足业务发展需要，向海盛上寿融资租赁大型医疗设备。

关联租赁方面，公司向上海人寿的控股子公司上海佳质资产管理有限公司和上海佳寿房地产开发有限公司租赁物业，原因主要系该处物业位于陆家嘴金融城，地理位置优越，符合公司高端医疗服务定位。

关联方资金拆借方面，公司在报告期内处于业务转型初期，在门诊部开发建设和运营上已投入大量资金，账面货币资金较紧张，因此通过向关联方拆借资金，暂时补充资金缺口，改善自身现金流，确保了在建项目的顺利推进。公司通过出售股票类资产和剥离其他业务资产获得相应资金，已偿还向关联方拆借的大部分资金。

综上，报告期内公司关联销售占比较高，同时存在其他关联交易，符合公司业务发展的阶段性特征，具备商业合理性。

（二）相关业务是否符合商业化原则，是否具备商业实质，相关定价是否公允合理

1、相关业务符合商业化原则，具备商业实质

报告期内，公司通过旗下两家门诊部提供门诊、体检等医疗服务。公司间接控股股东览海集团投资企业较多，涉及保险、地产等领域，其中部分关联方存在医疗服务需求，向公司采购医疗服务。此外，公司积极推动“保医联动”的商业模式，旗下两家门诊部已与多家商业保险机构建立商保直付的业务合作，其中包括同关联方上海人寿开展商保业务合作。海盛上寿曾经系公司子公司，主要从事融资租赁业务，公司旗下门诊部向海盛上寿融资租赁大型医疗设备。上海佳质资产管理有限公司和上海佳寿房地产开发有限公司系上海人寿子公司，主要从事房屋租赁管理业务，公司及旗下览海门诊部向其租赁经营场所。

如前所述，公司向关联方提供医疗服务，采购相关服务，系公司和关联方出于各自商业需求，基于真实、合理商业背景发生的交易。关联交易的各方均具备从事相关业务的资质，相关业务均符合公司及关联方主营业务范畴，具备商业合

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理性。公司与相关关联方均签订了交易合同，相关交易均真实发生。此外，公司关联方回款情况较好，2020年第一季度，关联方应收账款回款

183.73万元，占2019年末关联方应收账款余额的76.10%。

2、相关定价公允合理

公司与关联方之间发生的关联交易均参考市场价格定价，定价原则与非关联方一致，定价公允。

（1）关联销售

2019年度，公司向关联方及非关联方提供服务情况如下：

项目非关联方关联方客单价差异率=（B-A）/A
金额 （万元）占比（%）人次客单价A（元）金额 （万元）占比 （%）人次客单价B*（元）
门诊1,473.3572.476,8782,142.12610.2656.562,0412,989.9939.58%
体检559.6027.531,8662,998.95327.1030.327984,099.0136.68%
其他----141.5113.12---
总计2,032.95100.008,7442,324.971,078.87100.002,8393,301.7242.01%

注：上表中客单价为体检及门诊服务客单价

公司提供的医疗服务主要有门诊及体检服务两大类。其中，2019年公司向关联方销售门诊及体检服务共937.36万元，向非关联方销售门诊及体检服务共2,032.95万元。公司向非关联方和关联方提供医疗服务的定价原则一致，均系在挂牌价基础上，结合市场营销策略、采购量等因素与客户协商确定。公司向非关联方和关联方提供门诊和体检服务的平均单价存在一定的差异，主要原因如下：

1）门诊服务

针对提供的门诊服务，公司原则上与客户按照门诊服务挂牌价进行结算。2019年，公司为关联方提供门诊服务的客单价高于非关联方，主要原因系关联方与非关联方客户选择的医疗服务项目有所不同。2019年，公司门诊部不同科室的客单价以及各科室收入占关联方与非关联方采购比重如下：

科室名称平均客单价（元）占门诊总收入的比例占关联方门诊收入的比例占非关联方门诊收入的比例
康复科6,991.9425.64%74.01%5.60%
医美科5,471.2629.65%1.54%41.91%

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科室名称平均客单价（元）占门诊总收入的比例占关联方门诊收入的比例占非关联方门诊收入的比例
心理科3,430.1613.47%0.09%19.01%
中医科1,766.766.06%8.35%5.11%
妇科1,423.265.22%0.60%7.13%
其他879.8319.97%15.41%21.23%
合计2,336.14100.00%100.00%100.00%

由上表可以看出，关联方主要采购康复科等科室的门诊服务。2019年，关联方客户采购康复科服务占总门诊服务采购比例为74.01%，采购中医科服务占总门诊服务采购比例为8.35%。康复科、中医科等均系高端服务科室，提供高端康养类医疗服务，服务价格较高。而非关联方对此类高端康养类服务采购相对较少，由此导致关联方客单价高于非关联方客单价。但关联方及非关联方定价依据一致，均系基于门诊服务挂牌价协商确定，定价公允。

2）体检服务

2019年，公司向非关联方销售体检服务客单价为2,998.95元，向关联方销售体检服务客单价为4,099.01元，关联方相比非关联方体检服务客单价高

36.68%。公司为各类客户提供高品质、定制化的体检服务，体检项目可根据客户需求自主选择。

公司向关联方销售体检服务客单价一定程度上高于非关联方，主要原因在于：不同客户对于体检项目需求存在差异，导致选取的体检项目不同，而不同体检套餐的项目数量、服务内容和相应的总价均可能存在一定差异。相比于非关联方，部分关联方为其管理层团队采购体检服务，因此采购的体检套餐中覆盖较多高值项目，例如胃肠镜、肿瘤风险评估、肿瘤标志物检查项目等。此外，公司门诊部处于开业初期，出于吸引客户、扩大品牌知名度的目的，针对不同客户采取不同的市场营销策略给予相应的折扣幅度。公司体检服务定价原则一致，均系公司同客户根据相应项目挂牌价协商达成。

综上，公司关联销售的定价原则与非关联方一致，具体价格系双方通过市场化的协商确定，公司关联交易定价公允。

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（2）关联采购

2017年至2019年，公司发生的关联采购情况如下：

单位：万元

公司名称关联交易内容2019年度2018年度2017年度
海盛上寿融资租赁固定资产-1,222.56*-
海盛上寿利息支出35.103.37-
上海人寿保险费20.0420.82-
服务费20.94--
上海咏青餐饮管理有限公司餐饮费13.76--

注：该金额为公司向海盛上寿融资租赁固定资产的入账价值。

报告期内公司子公司览海门诊部关联采购主要系向海盛上寿融资租入固定资产。海盛上寿从事融资租赁业务，利率系根据承租人财务状况、信用状况协商确定。海盛上寿向非关联客户融资租赁年利率为4.65%-7.52%，向公司融资租赁年利率为5.23%。系参照非关联方融资租赁年利率确定，其定价原则一致，不存在显失公允的情形。

此外，公司向上海人寿采购员工保险，向上海咏青餐饮管理有限公司采购餐饮服务，金额较低，定价系双方根据市场价格谈判形成，不存在显失公允的情形。

（3）关联租赁

2017年至2019年，公司关联租赁金额如下：

单位：万元

出租方名称租赁费定价依据2019年度2018年度2017年度
上海佳寿房地产开发有限公司市场价677.71677.71677.71
上海佳质资产管理有限公司市场价3,739.363,739.362,492.90

其中，公司向关联方的房屋租赁基本情况如下：

出租方 名称坐落关联关系租赁期限面积 （平方米）租金（元/日/平方米）定价依据
上海佳寿房地产开发有限公司上海市浦东新区世纪大道201号第19层（实际楼层）关联方2016年6月1日至2020年3月15日1,949.589.52市场价

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出租方 名称坐落关联关系租赁期限面积 （平方米）租金（元/日/平方米）定价依据
上海佳质资产管理有限公司上海市浦东新区陆家嘴环路533号览海国际广场1层二区、B1层、B2层商铺关联方2017年5月1日至2020年4月30日7,593.9013.49市场价

公司与上海佳寿房地产开发有限公司租赁物业系公司的办公场所上海市浦东新区世纪大道201号第19层物业，租金标准为租赁期内9.52元/日/平方米；公司与上海佳质资产管理有限公司租赁物业系览海门诊部经营场所上海市浦东新区陆家嘴环路533号览海国际广场1层二区、B1层、B2层商铺，租金标准为

13.49元/日/平方米，与上海佳寿房地产开发有限公司、上海佳质资产管理有限公司向非其关联方租赁的价格接近。

公司向关联方租赁物业的租金标准与周边地区同类型写字楼的租金标准相接近。此外，公司怡合门诊部经营场所香港新世界大厦53层物业系向非关联方上海新世界淮海物业发展有限公司租赁，其租金标准为11.51元/日/平方米，该处物业地处黄浦区淮海中路，与公司向关联方租赁物业所在区域陆家嘴同为上海市核心商业区，其租金标准亦较为接近。公司向关联方及非关联方租赁物业租金标准均系根据市场价格确定，关联交易定价公允。

（4）关联资金拆借

2017年至2019年，公司关联方资金拆入、归还及利息支出的具体情况如下：

单位：万元

关联方2019年度2018年度2017年度
拆入 资金归还 资金利息支出拆入 资金归还 资金利息 支出拆入 资金归还 资金利息支出
览海 集团8,012.001,490.0083.5310,350.0088,450.001,346.48111,100.0033,000.00181.21
上海 览海6,000.006,180.00924.5572,670.0076,190.00667.3920,000.00-9.91
上海人寿*---70,000.0070,000.002,573.15---

注：公司通过上海人寿等委托西部信托成立的医疗产业1号集合资金信托计划，融资金额7亿元（其中上海人寿出资6.9亿元），借款利率为8%。

公司向控股股东上海览海及间接控股股东览海集团借入的有息负债年利率，参考同期银行贷款利率为4.3%-6.35%，该关联借款定价公允，不存在通过关联

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交易损害公司利益的情形。

三、结合公司营业收入较低、盈利能力较差，关联交易占比较高、流动资产远低于流动负债等情况，说明公司是否存在偿债风险，是否具备持续经营能力。

（一）公司营业收入较低、盈利能力较差，关联交易占比较较高、流动资产低于流动负债，是公司发展的阶段性特征，公司不存在重大偿债风险

1、公司的财务状况符合公司发展阶段，关联交易未损害公司利益

报告期内，公司主营业务由融资租赁业务转变为医疗服务业务。2018年，公司览海门诊部和怡合门诊部相继开业，2019年，公司全部收入来自于医疗服务业务，共实现主营业务收入3,111.82万元，医疗服务业务收入较2018年增加

81.27%。由于我国高端医疗服务行业仍处于发展初期，且公司医疗服务业务开展时间较短，市场知名度仍在培育，因此营业收入金额较低。

公司间接控股股东投资企业较多，涉及保险、地产等领域，其中部分关联方存在医疗服务需求，向公司采购医疗服务，属于正常的商业往来。公司2018年、2019年关联交易收入分别为601.57万元和1,078.87万元，绝对金额较低，但由于公司营业收入较低，导致公司关联交易占比较高。且公司关联交易定价原则与非关联方交易一致，不存在损害公司利益的行为。

2、公司流动负债系为发展主营业务产生，公司有相应的偿付安排和融资计划，不存在重大偿债风险。

截止2020年3月31日，公司的流动资产为0.82亿元，流动负债为6.25亿元，营运资金为-5.43亿元。公司流动资产与流动负债情况如下：

项目金额（亿元）
流动资产0.82
流动负债6.25
流动比率13.12%
营运资金-5.43

1-1-42

其中，流动负债的主要构成如下：

流动负债类型金额（亿元）占比
关联方借款2.7644.16%
关联方经营性欠款——关联方租赁0.9915.84%
应付工程款0.7812.48%
其他款项1.7227.52%
合计6.25100.00%

上表中，其他款项主要包括尚未支付税费、薪酬、设计费、对中远海运散货补偿款等。上述流动负债形成的主要原因系公司业务尚处于培育期，前期投入较大，因而向关联方借入款项支持主营业务发展。此外，公司在建医院建设稳步推进，产生相应应付工程款。

对于上述流动负债，公司已做出相应的偿付安排。2019年5月，上海览海与公司签订《借款协议之补充协议》，对公司所有尚有余额的借款免除自2019年1月1日起所计利息；此外2019年公司向览海集团的借款均免除利息。针对上述向上海览海及览海集团借款的免息部分，公司2019年已参照银行同期贷款利率计提财务费用980.84万元。目前公司已与览海集团协商，相应借款到期时可以展期。

同时，公司未来亦有合理的融资计划，公司近期将取得固定资产贷款，此外，览海集团将持续对公司未来建设、运营提供资金支持。随着公司在建医院开业运营及现有门诊部业绩改善，公司的流动性也将有所改善。

综上，公司不存在重大偿债风险。

（二）公司业务发展趋势向好，具备持续经营能力

公司业务发展趋势良好，2019年医疗服务业务收入较2018年增加81.27%。公司已有的门诊部已经配置了先进、齐全的医疗诊断设备，亦汇集了地区三甲医院和外资医院的专家医疗团队、医护团队，科室设置较为齐全，涵盖了体检中心、康复科、心理科、医美科、中医科、内科等科室。随着公司品牌的不断建设，公司的服务优势将转化为业绩增长，从而提升持续经营能力。随着公司业务规模进一步扩大，公司收入结构也将会有所改善。

目前，公司尚有览海康复医院、览海骨科医院和外滩医院三家医院正在建设

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中，在建医院均瞄准未被满足的高端医疗服务需求，市场空间巨大，随着在建医院逐步开业，公司的持续经营能力将得到改善。

此外，截至2019年末，公司已与38家保险公司达成合作，并与上海市第一人民医院、上海市第十人民医院、上海市皮肤病医院、上海市东方医院、上海市精神卫生中心等知名医疗机构建立互惠互利的多方面合作关系。未来，公司将借助控股股东的相关资源，并利用自身的医疗服务业务优势，加强与保险公司等外部平台的对接，提高商保公司签约量，促进商保签约的转化，积极拓展公司品牌合作方式。公司还将不断加强和知名医疗机构的合作，探索更丰富的合作模式，以合作资源推动业绩增长。

同时，公司积极寻求并购与公司业务具有协同效应，盈利状况良好或增长潜力大的医疗服务资产，从而打造完整的大健康产业链，提升公司业绩。

综上，公司目前的财务状况系发展初期的阶段性特征，公司已制定相应的融资及偿付计划，且控股股东将为公司提供资金支持，公司不存在重大偿债风险。公司业务发展趋势良好，随着公司现有门诊部业绩的改善和在建医院逐步开业，公司的盈利能力将进一步提升。公司已制定完善的业务发展计划，未来公司将逐步落实发展战略，不断提升公司盈利能力，打造大健康产业链。公司拥有完整而独立的供应体系及销售体系，具备持续经营能力。

四、报告期内，公司公允价值变动损益及投资收益波动较大，请说明相关内容，定价及损益确定的依据。

（一）公司公允价值变动损益的相关内容，定价及损益确定的依据

报告期内公司的公允价值变动损益均为持有及处置东华软件（002065.SZ）股票产生。公司持有东华软件股票按照以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产进行管理，公允价值以东华软件A股股价为依据确定。

报告期内公允价值变动情况如下：

单位：万元

项目2020年1-3月2019年度2018年度2017年度
期初账面价值815.286,970.51128,731.21182,892.63
其中：成本831.4610,555.83165,239.06165,239.17

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项目2020年1-3月2019年度2018年度2017年度
公允价值变动-16.18-3,585.32-36,507.8617,653.46
期末账面价值142.12815.286,970.51128,731.21
其中：成本115.77831.4610,555.83165,239.06
公允价值变动26.35-16.18-3,585.32-36,507.86
公允价值变动损益42.523,569.1432,922.54-54,161.31

（二）公司投资收益的相关内容，定价及损益确定的依据

报告期内，公司投资收益明细如下：

单位：万元

产生投资收益的来源2020年1-3月2019年度2018年度2017年度
东华软件派发现金股利74.68375.181,177.42
处置东华软件股票取得的投资收益314.23-808.29-16,030.21-0.02
处置子公司股权产生的投资收益16,485.89
委托贷款收益1,044.55
理财产品投资收益108.27
中远海运散货的补偿款-1,161.44
合计314.23-1,895.041,875.411,285.67

具体内容如下：

1、东华软件派发现金股利

公司根据东华软件股份有限公司年度权益分派方案中现金股利派发安排确认每年的投资收益。

2、处置东华软件股票取得的投资收益

公司处置持有的东华软件股票时，其处置价格与投资成本之间的差额确认为投资收益，具体如下：

单位：万元

项目2020年1-3月2019年度2018年度2017年度
处置股票数（万股）68923.9514,698.830.01
东华软件投资成本（A）715.689,724.37154,709.850.10
处置东华软件收到的现金（B）1,029.928,916.08138,679.640.08
处置东华软件获得的投资收益（B-A）314.23-808.29-16,030.21-0.02

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3、处置子公司股权产生的投资收益

公司在2018年处置持有原子公司海盛上寿及上海咏青餐饮管理有限公司的股权，产生的投资收益具体如下：

单位：万元

公司名称账面价值股权处置价款定价依据处置收益
海盛上寿26,711.5143,200.00评估价格16,488.49
上海咏青餐饮管理有限公司606.14603.55净资产价值-2.59

关于出售海盛上寿的定价依据，详见本回复报告之问题二之“2018年览海医疗将海盛上寿出售给关联方的具有合理性，定价依据充分，定价公允、合理，对公司持续经营能力不会产生重大不利影响。”的相关内容。

4、委托贷款收益

2018年，公司向青岛福日机电设备有限公司、上海国环融资租赁有限公司、上海世贸汽车销售服务有限公司提供3.66亿元的委托贷款，获得相应利息收入。公司参考市场对无抵押及担保的民营企业贷款利率，与借款方约定委托贷款利率为9.5%，利息收入为1,044.55万元。公司已在2018年底全额收回委托贷款本金及利息。

5、理财产品投资收益

2017年，公司购买银行理财产品获得的收益为108.27万元。公司已在2017年收回全部理财产品本金及收益。

6、中远海运散货的补偿款

根据历史上上市公司出售海南海盛时与交易对手方中远海运散货签订的《股权转让协议》，海南海盛自评估基准日至交割日期间的损益由中海海盛（公司前身）、中远海运散货按50%：50%的比例共同承担或享有。过渡期内，海南海盛的全资子公司产生了对天津铁厂、天铁物流有限责任公司储运分公司和河北鼎德贸易有限公司的应收及预付账款，其中天津铁厂、天铁物流有限责任公司储运分公司的重整计划于2019年内通过法院批准；河北鼎德贸易有限公司被列为失信被执行人，海南海盛的全资子公司对河北鼎德贸易有限公司发起了诉讼，2019年，海南省海口市中级人民法院作出民事裁定，因未发现被执行人河北鼎德贸易

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有限公司有可供执行的财产，决定终结执行程序。因此，截至2019年末，上述账款大部分已发生损失。鉴于上述账款系在标的资产过渡期内形成，经双方友好协商，公司与中远海运散货签署了《股权转让补充协议》，按上述账款损失的50%，向中远海运散货支付补偿款1,161.44万元。公司于2019年确认投资收益-1,161.44万元。

综上，公司相应投资收益均依照企业会计准则确定，定价及损益确定依据合理。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师对发行人的相关负责人进行了访谈；查看了主要客户的合同或订单；核查了发行人的体检合同、体检报告、门诊就诊记录、门诊原始单据、银行凭证等资料，并与业务管理系统中的相关数据核对，对关联交易真实性进行了核查；查阅了发行人的关联交易明细；通过走访主要关联客户对关联交易真实性进行了确认；通过函证确认了关联客户的交易发生额和往来余额。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

（1）发行人主营业务正在培育期，且有多个医院项目正在建设，营业收入金额较低，成本、费用金额较高是公司当前业务发展阶段性特征，具有合理性。发行人已制定了全面、可行的未来业务改善计划。

（2）发行人目前收入规模较低，导致发行人关联销售收入占比较高。发行人关联交易系根据各方合理商业需求达成，业务符合商业化原则，具备商业实质。发行人关联交易定价原则与非关联交易一致，定价公允合理。

（3）发行人业务尚在培育阶段，导致营业收入较低，盈利能力尚未体现，关联交易占比较高，但关联交易未损害公司利益。针对流动性负债，公司已制定了合理的融资和偿付计划，发行人不存在重大偿债风险。发行人已制定完善可行的业绩改善计划，发行人具备持续经营能力。

（4）报告期内，公司公允价值变动损益及投资收益主要系持有的东华软件股票公允价值变动、出售子公司股权等原因导致，相应会计处理均依照企业会计

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准则进行，定价及损益确定具有充分依据。

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问题四2019年公司土地使用权为17.5亿元，金额较高，为公司资产的主要组成部分，请申请人补充说明土地使用权持有的基本情况，账面价值的确定依据，公司持有较大金额土地使用权的原因，是否有合理用途，是否存在闲置情形。

请保荐机构及会计师发表核查意见。答复：

截至本回复报告出具日，公司共持有三项土地使用权，均用于公司主营业务建设，公司不存在土地使用权闲置情形。

一、持有的土地使用权基本情况

公司持有的土地使用权情况如下：

序号权利人土地使用权证/房屋所有权证编号位置宗地面积（平方米）土地性质用途使用期限是否存在抵押
1览海骨科沪（2019）闵字不动产权第043273号华漕镇277街坊4/10丘35,181.40出让医疗卫生用地2068年1月10日否
2览海康复沪（2017）闵字不动产权第051389号华漕镇278街坊5/8丘14,141.20出让医疗卫生用地2066年8月21日否
3禾风医院沪（2017）黄字不动产权第003379号四川中路109号、广东路128号4,635.00出让办公2067年2月5日否

二、账面价值的确定依据

公司持有的土地使用权账面价值确定依据如下：

单位：万元

项目华漕镇278街坊 5/8丘四川中路109号、广东路128号华漕镇277街 4/10丘
主要依据沪闵规土（2016）出让合同第30号上海市产权交易合同【G316SH1008618】、沪黄规土（2017）出让合同第9号、沃克森咨报字（2018）第1589号沪闵规土（2017）出让合同第42号
累计土地使用权账面原值11,962.04140,416.5828,713.85
其中：土地出让价款11,626.04139,369.8227,864.00

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项目华漕镇278街坊 5/8丘四川中路109号、广东路128号华漕镇277街 4/10丘
契税336.001,046.76849.85
累计摊销817.523,633.661,196.41
账面净值11,144.52136,782.9227,517.44

三、公司持有较大金额土地使用权的原因，是否有合理用途，是否存在闲置情形。公司持有的土地使用权均属于在建医院用地。华漕镇278街坊5/8丘的土地系览海康复医院用地，华漕镇277街4/10丘的土地系览海骨科医院用地，上述项目正在建设中。四川中路109号、广东路128号的土地系外滩医院用地，该项土地于公司2017年取得使用权时已有建筑，当时为黄浦区中心医院，公司取得该医疗物业资产后将在此基础上进行更新改造，建设外滩医院，目前该项目正在履行报批报建手续。综上，公司持有较大金额的土地使用权系发展主营业务需要，具备合理用途，不存在闲置的情形。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师查阅了收购禾风医院股权时的评估报告及产权交易合同、后续确认土地与房产价值的评估报告、公司与上海市闵行区规划和土地管理局、上海市黄浦区规划和土地管理局签订的《国有建设用地使用权出让合同》、土地购置款项支付凭证、各土地使用权的《不动产权证书》，并现场核查了项目建设用地情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：公司持有的土地使用权账面原值系土地出让价款与税款之和，账面价值系在账面原值基础上摊销形成，公司持有较大金额土地使用权系发展主营业务需要，具有合理用途，不存在闲置情形。

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问题五请申请人补充说明：本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

请保荐机构对上述事项发表核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。

回复：

一、有关财务性投资及类金融业务的认定依据

（一）财务性投资的认定

根据中国证监会于2016年3月发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》的规定：

（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金

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额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

（二）类金融业务的认定依据

根据《再融资业务若干问题解答》中的相关解释：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

二、本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

根据上述关于财务性投资和类金融业务的相关规定，本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。

三、最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至2019年12月31日和2020年3月31日，公司交易性金融资产账面价值分别为815.28万元和142.12万元，全部为持有的东华软件（002065.SZ）股票，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例分别为0.51%和0.09%。根据《再融资业务若干问题解答》的相关规定，该投资不属于公司最近一期末持有金额较大交易性金融资产的情形。

截至2019年12月31日和2020年3月31日，除上述东华软件股票外，公司不存在持有其他交易性金融资产、持有可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财、委托贷款、投资产业基金和并购基金、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品或作为非金融企业投资金融业务的情形。

综上，截至2019年12月31日和2020年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

四、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性

截至2019年12月31日和2020年3月31日，公司财务性投资总额分别为

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815.28万元和142.12万元，占归属于母公司所有者权益的比例分别为0.51%和

0.09%，占比较低。

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过80,000万元，扣除发行费用后，拟投入上海览海西南骨科医院新建项目和补充流动资金。公司财务性投资占本次募集资金规模和公司净资产水平较低，而货币资金除满足日常营运资金需求等用途外，不足以支持本次募投项目的建设以及其他长期资金的投入规划。通过上海览海西南骨科医院新建项目的实施，公司将进一步完成医疗服务产业的布局，构建从高端门诊、专科医院、综合医院到医学园区为一体的高品质综合医疗服务体系，增强持续经营能力，提升市场地位及核心竞争力，为迎接行业黄金增长期及更大的市场机遇蓄势；补充流动资金有利于公司改善资本结构，降低财务利息费用，缓解资金压力，提高抗风险能力和持续经营能力，也一定程度上减少对控股股东的借款。

综上所述，本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。本次募集资金量系公司根据行业发展趋势、业务发展情况及未来发展战略等因素确定，本次募集资金量具有必要性。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构查询了中国证监会关于财务性投资（包括类金融投资）的有关规定，取得了发行人财务性投资有关科目的发生额及余额，检查发行人股票账户的相关资料。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为，本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；本次募集资金量具有必要性；公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。

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问题六根据申请材料，控股股东质押比例较高。请申请人补充说明：（1）控股股东股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力。（2）是否存在较大平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。（3）股权质押是否符合股票质押的相关规定。

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。回复：

一、公司控股股东股权质押情况、质押原因、质押资金用途及约定的质权实现情形截至本回复报告出具之日，公司控股股东上海览海直接持有的公司股份中，处于质押状态的股份为14,749.30万股，览海上寿直接持有的公司股份中，处于质押状态的股份为3,135.00万股，上海览海和览海上寿合计处于质押状态的股份为17,884.30万股，占上海览海、览海上寿及其一致行动人上海人寿持有上市公司的股份总数的比例为43.87%，占公司总股本的20.58%。具体情况如下：

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序号持股股东股份质押数量 （万股）融资金额 （万元）质权人质押期限质押用途约定的质权实现情形
1上海览海8,549.3015,000.00国泰君安证券股份有限公司2019/09/16- 2020/09/15偿还债务（1）警戒比例：180%、最低比例：140%； （2）以出质人违约作为质权实现的情形包括以下方式： ① 出质人在购回日未按约定购回标的证券，且出质人及质权人未就延期购回达成一致的； ② 出质人及质权人按约定购回，若因出质人资金不足导致交收失败，且出质人及质权人未就延期购回达成一致的； ③ 发生协议约定的出质人应当提前购回的情形，或者质权人依据协议约定要求出质人提前购回，但出质人未提前购回的； ④ 当标的证券履约保障比例低于约定的警戒比例或最低比例时，且出质人未在规定期限内采取履约保障措施使得规定期限内至少有一个交易日日终履约保障比例不低于警戒比例的； ⑤ 出质人违反协议约定的其他义务，或者违反与质权人达成的补充协议等约定的。
2览海上寿3,135.005,800.00国泰君安证券股份有限公司2019/09/18- 2020/09/17偿还债务（1）警戒比例：180%、最低比例：140%； （2）以出质人违约作为质权实现的情形包括以下方式： ① 出质人在购回日未按约定购回标的证券，且出质人及质权人未就延期购回达成一致的； ② 出质人及质权人按约定购回，若因出质人资金不足导致交收失败，且出质人及质权人未就延期购回达成一致的； ③ 发生协议约定的出质人应当提前购回的情形，或者质权人依据协议约定要求出质人提前购回，但出质人未提前购回的； ④ 当标的证券履约保障比例低于约定的警戒比例或最低比例时，且出质人未在规定期限内采取履约保障措施使得规定期限内至少有一个交易日日终履约保障比例不低于警戒比例的； ⑤ 出质人违反协议约定的其他义务，或者违反与质权人达成的补充协议等约定的。

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序号持股股东股份质押数量 （万股）融资金额 （万元）质权人质押期限质押用途约定的质权实现情形
3上海览海6,200.009,000.00南京银行股份有限公司上海分行2020/05/18- 2023/05/18补充流动资金（1）债务人违反本合同约定或到期不能偿还债务的，甲方可在违约次日3个工作日起以市场公允价格通过在抛售、协议转让或申请法院直接强制拍卖等处置《最高额权利质押合同》项下的质押股票（股票代码600896），并以处置款项优先偿还本合同项下的债务，直至债务本息全部还清为止。 （2）双方同意为《最高额权利质押合同》项下的质押股票设定预警线、补仓线、平仓线，预警线为处置股票总市值（按当日收盘价计算，下同）的180%，补仓线为出质股票总市值的160%，平仓线为出质股票总市值的140%，质押股价按质押日前7个、前20个、前60个交易日股票平均收盘价格孰低确定： 股票价格下跌触发预警线的，乙方应做好补仓准备。 如股票价格下跌触发补仓线的，乙方需于次日补足因股票价格下跌造成的质押价值缺口，可以采取补仓措施包括增加保证金、增加甲方认可的质押股票并办理股票质押登记。如股票价格下跌触发平仓线的，甲方有权处置本合同项下的质押股票并宣布主合同项下的债权提前到期等措施。
总计17,884.3029,800.00

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二、控股股东、一致行动人及实际控制人的财务状况和清偿能力

（一）财务状况

1、上海览海

控股股东上海览海的主营业务为股权投资管理，主要资产为对览海医疗的股权投资，及因向其控股和参股子公司提供借款产生的其他应收款，负债主要系向其股东览海集团及览海集团下属其他子公司的借款。上海览海的对外投资和向其子公司提供借款主要依靠览海集团提供资金支持。

上海览海最近一年单体报表口径的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2019年/2019年12月31日
资产总额433,418.30
所有者权益-3,643.13
营业收入-
净利润-2,350.56

注：上述数据未经审计。

2、览海上寿

览海上寿主营业务为股权投资管理，主要资产为持有的览海医疗的股权投资，主要负债为向其控股股东览海集团及览海集团下属其他子公司的借款。

览海上寿最近一年单体报表口径的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2019年/2019年12月31日
资产总额110,938.57
所有者权益36,356.54
营业收入-
净利润-626.35

注：上述数据未经审计。

3、览海集团

览海集团主营业务为股权投资管理，览海集团资产规模较大，业务布局广泛，持有其他多家公司股权及相关资产，旗下业务布局主要为银行、人寿保险、基础

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设施建设、汽车代理销售、融资租赁、房地产开发以及医疗服务。其中，银行、人寿保险、基础设施建设为其主要的利润来源。览海集团财务状况良好，具有较强的债务清偿能力。览海集团最近一年合并报表口径的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2019年/2019年12月31日
货币资金15,506.09
资产总额1,924,361.44
所有者权益1,098,384.16
营业收入109,579.12
归母净利润22,044.70

注：上述数据已经审计。

览海集团的实际控制人密春雷除通过上海览海、览海上寿、览海集团持有发行人股份外，个人还持有房产、现金及股权投资等多项资产，财务状况良好。实际控制人密春雷和览海集团在必要时可通过资产处置变现，抵押贷款等方式筹措资金，为上海览海和览海上寿提供支持，偿还股票质押所产生的债务，避免上述被质押股份被强行平仓。

（二）信用状况

根据上海览海、览海上寿、览海集团提供的《企业信用报告》，上海览海、览海上寿、览海集团信用状况良好，在银行系统记录中，无不良和违约负债余额的情况，不存在不良或关注类的负债。经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等网站，上海览海、览海上寿、览海集团不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，不存在被列入失信被执行人名单的情形。

根据密春雷提供的《个人信用报告》，密春雷个人信用状况良好，不存在贷款违约的情形。经查询全国法院中国裁判文书网、被执行人信息系统、信用中国等网站，密春雷不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，不存在被列入失信被执行人名单的情形。

综上所述，公司控股股东和实际控制人财务状况、信用状况良好，具有较强的债务清偿能力。

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三、公司股份质押不存在较大平仓风险，不会导致控股股东、实际控制人发生变更，控股股东、实际控制人已制定维持控制权稳定性的相关措施并有效执行

（一）平仓风险整体可控

截至本回复报告出具之日，上海览海及览海上寿持有的公司股票质押情况具体如下：

序号持股股东股份质押数量 （万股）融资金额 （万元）平仓线比例股价覆盖率A（注1）股价覆盖率B（注2）
1上海览海8,549.3015,000.00140%273%257%
2览海上寿3,135.005,800.00140%259%244%
3上海览海6,200.009,000.00140%330%311%

注1：股价覆盖率A=2020年6月15日前20个交易日股票均价/质押价格注2：股价覆盖率B=2020年6月15日前一个交易日股票收盘价/质押价格

由上表可见，股价覆盖率与平仓线比例之间存在较大的安全空间。

截至本回复报告出具之日，上海览海及览海上寿持有公司股票数量为386,642,913股，对应市值为17.44亿元（按2020年6月15日前一个交易日公司股票收盘价计算）。上海览海及览海上寿股票质押融资金额合计为2.98亿元，占其持有的全部发行人的股票市值的比例约为17.09%。上述公司的质押融资金额与其持有的发行人股份的市值相比仍有相对较大的安全空间，上述股票质押平仓风险整体可控，不会导致控股股东、实际控制人发生变更。

（二）质押股份未被限制表决权

上海览海及览海上寿的股份质押均系正常融资行为，并非以股份转让为目的。根据相关融资协议及质押合同，上海览海及览海上寿已质押的股份均未限制表决权，其在股份质押期间能够继续正常行使表决权，保持对公司日常经营和管理的控制。因此，股票质押行为本身对公司的控制权和表决权并无影响。

（三）公司股权结构能够较好的维持控股权稳定

截至2020年3月31日，公司实际控制人密春雷通过其控制的上海览海及览海上寿合计持有公司44.49%的股份，累计质押17,884.30万股，占公司总股本的

20.58%。极端情况下，公司控股股东及其一致行动人的持股比例合计仍有

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26.32%，其他股东中除中国海运持有公司8.95%股权外，持股比例均在1%以下。因此，公司目前的股权结构能够较好的维持控股权稳定。

（四）制定维持控制权稳定的相关措施，并有效执行

1、设置平仓线及预警线，并密切盯市

根据相关融资协议、质押协议，上海览海、览海上寿和相关质权人对质押约定了平仓线及预警线。上海览海、览海上寿已设置专人进行日常盯市，密切关注股价，提前进行风险预警。如出现因系统性风险导致公司股价大幅下跌的情形，上海览海、览海上寿可以通过追加质押股份、提供保证金等方式进行补充担保，亦可以采取提前还款等措施解除股份质押，避免持有的公司股份被处置。

2、就股份质押可能带来的对公司控制权稳定性的影响，上海览海、览海上寿和密春雷出具了书面承诺函。

（1）上海览海作出了如下承诺：

“一、本公司将所持有的上市公司股份进行质押系出于合法的融资需求，未将股份质押融入资金用于非法用途，股份质押融资的具体用途符合《中华人民共和国担保法》、《证券质押登记业务实施细则》等法律法规的规定。

二、截至本承诺函签署日，本公司的股份质押所涉融资不存在逾期偿还或其他违约导致本公司所持有的上市公司股份被质权人行使质押权的情形；

三、如因股份质押融资风险事件导致本公司的控股股东地位受到影响，则本公司将积极与资金融出方协商，采取多种措施（包括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物等措施）以防止所持有的股份被处置，维护控股股东地位的稳定性。”

（2）览海上寿作出了如下承诺：

“一、本公司将所持有的上市公司股份进行质押系出于合法的融资需求，未将股份质押融入资金用于非法用途，股份质押融资的具体用途符合《中华人民共和国担保法》、《证券质押登记业务实施细则》等法律法规的规定。

二、截至本承诺函签署日，本公司的股份质押所涉融资不存在逾期偿还或其他违约导致本公司所持有的上市公司股份被质权人行使质押权的情形。”

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（3）密春雷作出了如下承诺：

“一、本人将所持有的上市公司股份进行质押系出于合法的融资需求，未将股份质押融入资金用于非法用途，股份质押融资的具体用途符合《中华人民共和国担保法》、《证券质押登记业务实施细则》等法律法规的规定。

二、截至本承诺函签署日，本人的股份质押所涉融资不存在逾期偿还或其他违约导致本公司/本人所持有的上市公司股份被质权人行使质押权的情形；

三、如因股份质押融资风险事件导致本人的实际控制人地位受到影响，则本公司/本人将积极与资金融出方协商，采取多种措施（包括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物等措施）以防止所持有的股份被处置，维护实际控制人地位的稳定性。”

综上所述，控股股东上海览海、览海上寿的股份质押不存在较大幅度的平仓风险，股份质押事项导致公司控股股东、实际控制人变更的风险较小，控股股东和实际控制人已制定有效措施维持控制权的稳定性。

四、股权质押符合股票质押的相关规定

（一）质押式回购交易

上海览海、览海上寿与国泰君安证券股份有限公司的股票质押属于质押式回购交易。

质押式回购交易适用的主要法规包括《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》（以下简称“《风险管理指引》”）、《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》（以下简称“《股票质押业务办法》”）、《关于股票质押式回购交易相关事项的通知》（上证发[2019]6号）（以下简称“《股票质押回购通知》”。

1、股权质押符合《风险管理指引》

截至本回复报告出具之日，上海览海、览海上寿不存在《风险管理指引》第三十六条规定应当被列入黑名单的下列情形：

“（1）融入方存在未按照业务协议约定购回，且经催缴超过90个自然日仍未能购回的行为；

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（2）融入方存在未按照法律法规、自律规则规定使用融入资金且未按照业务协议约定期限改正的行为；

（3）中国证监会或中国证券业协会规定的其他应当记入黑名单的行为。”

综上，上海览海、览海上寿符合《风险管理指引》对融入方的规定。

2、股权质押符合《股票质押业务办法》

根据上海览海、览海上寿与国泰君安证券股份有限公司签订的《股票质押式回购交易协议书》，参照《股票质押业务办法》的主要核心条款，上海览海、览海上寿与国泰君安证券股份有限公司之间的股票质押式回购交易的条款设置原则符合《股票质押业务办法》的相关要求，具体如下：

（1）上海览海、览海上寿除持有发行人股份外没有实际经营业务，不属于“金融机构或者从事贷款、私募证券投资或私募股权投资、个人借贷等业务的其他机构，或者前述机构发行的产品”，符合《业务办法》第十五条的规定；

（2）资金融出方为国泰君安证券股份有限公司，不属于“证券公司及其资产管理子公司管理的公开募集集合资产管理计划”，符合《股票质押业务办法》第十七条的规定；

（3）上海览海、览海上寿与国泰君安证券股份有限公司的《股票质押式回购交易协议书》的主要条款符合《股票质押业务办法》第四章“业务协议”以及该办法附件1《股票质押式回购交易业务协议必备条款》（适用于融出方为证券公司、证券公司管理的集合资产管理计划或定向资产管理客户的模式）的相关规定；

（4）上海览海、览海上寿质押的股票的回购期均未超过3年，符合《股票质押业务办法》第二十六条的规定；

（5）作为资金融出方的国泰君安证券股份有限公司接受的股票质押数量占发行人总股本的比例均未超过30%，整体质押比例未超过50%，符合《股票质押业务办法》第六十五条的规定；

（6）上海览海、览海上寿的股票质押率未超过60%，符合《股票质押业务办法》第六十七条的规定。

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经核查，该等股票质押均已履行必要的信息披露义务，符合《股票质押业务办法》第七十七条之规定。

3、股权质押符合《股票质押回购通知》

上海览海、览海上寿与国泰君安证券股份有限公司之间的股票质押式回购交易未发生违约的情形，交易符合《股票质押回购通知》之相关规定。

综上，上海览海、览海上寿的质押式回购交易符合《风险管理指引》、《股票质押业务办法》及《股票质押回购通知》的监管规定。

（二）场外质押

上海览海与南京银行股份有限公司上海分行的股票质押属于场外质押，不适用交易所质押式回购交易的相关规定，适用于《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》和《证券质押登记业务实施细则》等相关法律法规。

经核查，上海览海的场外质押符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》和《中华人民共和国担保法》等相关法律法规的规定。截至本回复报告出具之日，上述股权质押合同已在中国证券登记结算有限责任公司进行了质押登记，符合《证券质押登记业务实施细则》的规定。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、保荐机构及申请人律师取得并查阅了上海览海、览海上寿与南京银行股份有限公司上海分行、国泰君安证券股份有限公司签署的质押协议及主债务合同；

2、取得并查阅了上海览海、览海上寿、览海集团的最近一年审计报告或财务报表，上海览海、览海上寿、览海集团、密春雷资信相关的证明文件；

3、就上海览海、览海上寿、览海集团、密春雷是否存在失信情况在全国法院被执行人信息系统、信用中国等网站进行了检索；

4、取得了上海览海、览海上寿、密春雷关于质押发行人股份相关事项的书面承诺函及确认函。

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（二）核查意见

经核查，保荐机构及申请人律师认为，发行人控股股东上海览海、览海上寿的股权质押系出于正常融资需求，上海览海、览海上寿及实际控制人密春雷实际财务状况良好，具备较强的债务清偿能力。上海览海及览海上寿的质押平仓风险整体可控，上海览海、览海上寿及密春雷已经制定了维持控制权稳定的有效措施，因股票质押导致的控股股东、实际控制人变动风险较小，不会对发行人控制权的稳定构成重大不利影响。上海览海、览海上寿的股权质押符合《风险管理指引》、《股票质押业务办法》及《股票质押回购通知》等股票质押的相关监管规定。

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问题七申请人控股股东及实际控制人控制的多家公司的经营范围存在与申请人或其控股子公司的业务范围相似的情形，请说明公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争，避免同业竞争的有关措施及有效性。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。回复：

一、公司控股股东及实际控制人控制的企业的经营范围存在与公司及其控股子公司的业务范围相似的情形

公司的主营业务为医疗服务，目前通过览海门诊部及怡合门诊部开展高端医疗诊所业务，并积极筹备高端综合性医院（览海外滩医院）及专科医院（览海康复医院、览海骨科医院）等医疗板块业务，从而形成从医疗诊断、全科诊所、高端专科的全产业链立体型医疗服务上市平台。

截至本回复报告出具之日，公司直接控股股东上海览海、间接控股股东览海集团及实际控制人密春雷控制的企业中存在经营范围与公司及控股子公司经营范围部分重合的情形（下表中粗体部分），具体情况如下：

关联方名称关联关系经营范围
览海医疗投资览海集团持有100%股权医疗领域内投资，投资咨询，实业投资，资产管理，生物医疗器材领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械的销售（限一类）
览海医疗投资管理览海医疗投资持有100%股权投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，从事医疗器械领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械经营。
华山医疗览海医疗投资持有100%股权筹建：内科（心血管内科、内分泌内科、消化内科、呼吸内科、神经内科、血液内科、肾病内科）、外科（普外科、泌尿外科、骨科、神经外科、胸心外科）、妇产科（妇科专业）、妇女保健科（围产期保健专业）、儿科、中医科（内科专业、外科专业、针炙专业、推拿专业）、耳鼻咽喉科（耳科专业、鼻科专业、咽喉科专业）、口腔科（口腔内科专业、口腔颌面外科专业、正畸专业、口腔修复专业、口腔预防保健专业）、眼科、肿瘤科、皮肤科、麻醉科、康复医学科、医疗美容科、精神科（临床心理专业）、预防保健科、检验科（临床体液血液专业、临床微生物学专业、临床生化检验专业、临床免疫血清学专业、临床细胞分子

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关联方名称关联关系经营范围
遗传学专业）、医学影像科（X线诊断专业、超声诊断、心电诊断专业、脑电及脑血流图诊断专业、神经肌肉电图专业、核医学专业）、病理科、急诊医学科（筹建期间不得从事以上范围的经营活动）。
抚仙湖公司览海集团持有100%股权健康管理；营养健康咨询服务；房地产开发经营；项目策划；市场营销策划服务；企业管理服务；物业管理；医疗器械领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；一类医疗器械的销售。
澄江怡合览海集团持有51%股权，发行人持有49%股权健康管理；房地产开发经营；市场营销策划服务；物业管理；医疗器械领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；医疗器械的销售。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
览海康养谷览海集团持有100%股权健康产业投资、开发、建设健康管理、营业健康咨询，体育健康服务，旅游项目开发，项目策划，市场营销策划，旅游业开发经营，旅游会展服务，旅游会议服务，旅游交易会服务，旅游咨询服务，房地产开发经营，酒店管理，企业管理，企业管理咨询服务，第一类医疗器械销售。
大理茶博院产业有限公司（以下简称“大理茶博院”）览海集团持有100%股权企业管理、物业管理；房屋租赁；酒店建设；健康信息咨询服务；茶文化交流；市场营销策划；茶叶、农副产品、机电产品（不含小轿车）、日用百货（禁止销售含磷洗涤用品，禁止使用或销售不可降解的塑料袋）、文化用品、针纺织品、服装鞋帽销售；国内贸易、进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
大理览海申慈产业发展有限责任公司（以下简称“览海申慈”）览海集团持有100%股权房地产开发经营；健康管理；健康信息咨询服务；市场营销策划服务；企业管理服务；物业管理；医疗器械领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；一类医疗器械的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

二、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争公司与上述企业不存在同业竞争，具体分析如下：

公司名称历史沿革战略定位实际经营情况 及项目开发进度
览海医疗投资成立于2011年5月，系览海集团取得发行人控制权前设立原定位为览海集团医疗板块平台公司自设立以来未开展医疗相关的业务经营，现持有3家公司股权：除投资览海医疗投资管理、华山医疗（详见下述）外，仅参股上海宝源房地产有限公司，上海宝源房地产有限公司经营范围和主营业务与发行人

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公司名称历史沿革战略定位实际经营情况 及项目开发进度
不同
览海医疗投资管理成立于2014年12月，系览海集团取得发行人控制权前设立原定位为览海集团医疗板块平台公司自设立以来未开展医疗相关的业务经营，现持有1家公司股权：参股玉溪丰凌汽车销售有限公司，玉溪丰凌汽车销售有限公司经营范围和主营业务与发行人不同
华山医疗成立于2012年6月，系览海集团取得发行人控制权前设立原定位为览海集团医疗板块平台公司，建设上海览海华山医疗中心项目自设立以来未实际开展业务
抚仙湖公司成立于2018年5月，系基于览海集团与云南省玉溪市及澄江县人民政府签署的《合作协议》而设立南亚、东南亚医学中心及生态健康城的项目开发实施主体，该项目的定位为面向全国、辐射南亚东南亚国家和地区国际医疗生态健康城整体项目规划已取得省政府及玉溪市政府批准，项目共分为两期，一期土地已完成公示，预计今年完成土地摘牌；澄江怡合已取得了房地产开发资质，旅游养生公寓的建设视土地招拍挂进度而定。
澄江怡合成立于2019年9月，由抚仙湖公司与发行人共同设立，其中发行人持有49%股权南亚、东南亚医学中心及生态健康城项目中，负责旅游养生公寓的开发建设
览海康养谷成立于2019年1月，系基于览海集团与三亚市人民政府签署的《合作协议》而设立三亚览海康养谷项目的开发实施主体，该项目的定位为开发高端旅游及康养项目（1）自设立以来未开展医疗服务业务。 （2）截至目前尚无具体开发计划。
大理茶博院成立于2019年8月，系基于览海集团与大理白族自治州人民政府签署的《框架协议书》而设立开发建设茶庄园、高端精品酒店，健康养生项目（1）自设立以来未开展医疗服务业务。 （2）项目已取得相关土地，预计于2020年7月开工建设。
览海申慈成立于2019年7月，系基于览海集团与大理白族自治州人民政府签署的《合作框架协议》而设立响应上海市和云南省的合作战略，无偿援建云南省大理州览海妇产医院，建成后移交当地政府（1）自设立以来未开展医疗服务业务。 （2）援建项目已于2019年11月开工建设。

1、览海医疗投资、览海医疗投资管理、华山医疗系历史原因形成，均于览海集团取得发行人控制权前设立，原拟作为览海集团旗下医疗服务业务平台，因取得发行人控制权后遵守同业竞争的相关规定故未将前述公司投入实际运营。

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2、抚仙湖公司、澄江怡合、览海康养谷、大理茶博院和览海申慈自设立以来未开展医疗服务业务。

3、澄江怡合从事旅游养生公寓的开发建设，不涉及医疗服务相关业务。

4、就抚仙湖公司、览海康养谷、大理茶博院和览海申慈未来可能涉及医疗项目的相关事项，发行人控股股东览海集团已作出相关安排，具体如下：

（1）抚仙湖公司

在发行人依据自身战略规划和经营计划实施充分评估后，将按照公司的需求，依据览海集团与玉溪市人民政府、澄江县人民政府约定的合作条件，优先将该项目中涉及医疗项目的开发和建设权让渡给发行人或将医疗项目公司的经营管理权托管给发行人；

在该等医疗项目具备注入上市公司的条件下，览海集团将在该等医疗项目建成后三年内将该等医疗项目公司的股权按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让给发行人或届时法律法规及监管规则允许的其他方式进行转让；如不具备注入上市公司条件的，则览海集团将在前述期限内将该等医疗项目转让给无关联第三方或委托给上市公司管理，待条件成熟后再注入上市公司。

（2）览海康养谷、大理茶博院和览海申慈

在览海康养谷、大理茶博院和览海申慈的未来项目建成并开展运营过程中，将不会直接从事任何与医疗服务相关的经营活动；以符合发行人的发展规划为前提，该等项目中涉及医疗服务相关业务将优先交由发行人或发行人指定的专业医疗机构进行运营管理。

（3）若届时在上述公司经营发展中，因相关法律法规或当地政策要求的限制导致该委托运营管理模式无法实现，览海集团将及时通知发行人并共同协商讨论其他有效的避免同业竞争的解决方案。在受发行人认可的有效的避免同业竞争解决方案确定前，上述公司及览海集团控制的其他企业（发行人及其子公司除外）不会开展任何医疗服务相关的经营活动。

综上，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，

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就抚仙湖公司、览海康养谷、大理茶博院和览海申慈未来可能涉及医疗项目的相关事项，发行人间接控股股东览海集团已作出明确的安排。

三、避免同业竞争的有关措施及有效性

为避免、减少和解决同业竞争，发行人的直接控股股东上海览海、间接控股股东览海集团以及实际控制人密春雷均出具了避免同业竞争的承诺函。

1、上海览海于2020年4月10日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“（1）截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与上市公司所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦将严格遵守相关法律法规及上市监管规则的要求，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

（2）如果本公司及控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生同业竞争，本公司及其控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本公司及控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。

（3）如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

（4）本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《览海医疗产业投资股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，保证本公司与上市公司其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。”

2、览海集团于2020年6月12日出具《关于避免同业竞争的进一步承诺》，承诺：

“（1）截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与上市公司所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦将严格

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遵守相关法律法规及上市监管规则的要求，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

（2）本公司控制的上海览海医疗投资有限公司（以下简称“览海医疗投资”）、上海华山览海医疗中心有限公司（以下简称“华山医疗”）、本公司与玉溪市人民政府、澄江县人民政府合作的南亚东南亚医学中心及生态健康城项目，目前均未对外开展医疗业务相关经营活动，与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本公司承诺：①在览海医疗投资、华山医疗未来实际开展医疗业务相关经营活动且具备注入上市公司条件的情况下，上市公司对览海医疗投资、华山医疗享有同等条件下的优先购买权；②在上市公司依据自身战略规划和经营计划实施充分评估后，将按照上市公司的需求，依据本公司与玉溪市人民政府、澄江县人民政府约定的合作条件，优先将该项目中涉及医疗项目的开发和建设权让渡给上市公司或将医疗项目公司的经营管理权托管给上市公司；③在该等医疗项目未来具备注入上市公司的条件下，本公司将在该等医疗项目建成后三年内将该等医疗项目公司的股权按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司或届时法律法规及监管规则允许的其他方式进行转让；如不具备注入上市公司条件的，则本公司将在前述期限内将该等医疗项目转让给无关联第三方或委托给上市公司管理，待条件成熟后再注入上市公司。

（3）本公司控制的三亚览海康养谷健康产业发展有限公司（以下简称“览海康养谷”）、大理茶博院产业有限公司（以下简称“大理茶博院”）、大理览海申慈产业发展有限责任公司（以下简称“览海申慈”），目前均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本公司承诺：①览海康养谷、大理茶博院及览海申慈未来项目建成并开展运营过程中，将不会直接从事任何与医疗服务相关的经营活动；②以符合上市公司的发展规划为前提，该等项目中涉及医疗服务相关业务将优先交由上市公司或其指定的专业医疗机构进行运营管理（以下简称“委托运营管理模式”）。③若届时在上述公司经营发展中，因相关法律法规或当地政策要求的限制导致该委托运营管理模式无法实现，本公司将及时通知览海医疗并共同协商讨论其他有效的避免同业竞争的解决方案。

（4）如果本公司及控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其下属子

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公司经营业务产生同业竞争，本公司及其控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本公司及控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。

（5）如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

（6）本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《览海医疗产业投资股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，保证本公司与上市公司其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。”

3、实际控制人密春雷于2020年6月12日出具《关于避免同业竞争的进一步承诺》，承诺：

“（1）截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与上市公司所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦将严格遵守相关法律法规及上市监管规则的要求，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

（2）本人控制的览海医疗投资、华山医疗，及览海集团与玉溪市人民政府、澄江县人民政府合作的南亚东南亚医学中心及生态健康城项目，目前均未对外开展医疗业务相关经营活动，与上市公司的医疗健康服务业务不存在竞争。本人承诺：①在览海医疗投资、华山医疗未来实际开展医疗业务相关经营活动且具备注入上市公司条件的情况下，上市公司对览海医疗投资、华山医疗享有同等条件下的优先购买权；②在上市公司依据自身战略规划和经营计划实施充分评估后，将按照上市公司的需求，依据览海集团与玉溪市人民政府、澄江县人民政府约定的合作条件，优先将该项目中涉及医疗项目的开发和建设权让渡给上市公司或将医疗项目公司的经营管理权托管给上市公司；③在该等医疗项目未来具备注入上市公司的条件下，本人将促使览海集团在该等医疗项目建成后三年内将该等医疗项

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目公司的股权按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司或届时法律法规及监管规则允许的其他方式进行转让；如不具备注入上市公司条件的，则本人将促使览海集团在前述期限内将该等医疗项目转让给无关联第三方或委托给上市公司管理，待条件成熟后再注入上市公司。

（3）本人控制的览海康养谷、大理茶博院、览海申慈，目前均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本人承诺：①览海康养谷、大理茶博院及览海申慈未来项目建成并开展运营过程中，将不会直接从事任何与医疗服务相关的经营活动；②以符合上市公司的发展规划为前提，该等项目中涉及医疗服务相关业务将优先交由上市公司或其指定的专业医疗机构进行运营管理（以下简称“委托运营管理模式”）。③若届时在上述公司经营发展中，因相关法律法规或当地政策要求的限制导致该委托运营管理模式无法实现，本人将及时通知览海医疗并共同协商讨论其他有效的避免同业竞争的解决方案。

（4）如果本人及控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生同业竞争，本人及其控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本人及控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。

（5）如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

（6）本人保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《览海医疗产业投资股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，保证本人与上市公司其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。”

综上，发行人控股股东上海览海、间接控股股东览海集团及实际控制人密春雷为避免其控制的企业与上市公司未来可能产生的同业竞争，已出具避免同业竞

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争的承诺函，承诺函中关于避免同业竞争的措施切实可行，能够有效避免保护发行人的利益。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：

1、取得并查阅发行人控股股东及实际控制人控制的相关企业现行有效的《营业执照》、《公司章程》、审计报告或财务报表及与相关政府部门或机构签署的合作协议；

2、对上述公司的业务负责人进行访谈了解；

3、取得并查阅了上海览海、览海集团、密春雷出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申请人律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，上海览海、览海集团及密春雷已就避免同业竞争出具了书面承诺函，承诺函中关于避免同业竞争的措施切实可行，能够有效避免同业竞争，保护发行人的利益。

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问题八根据申请材料，申请人子公司和风置业、澄江怡合经营范围涉及房地产开发经营，请申请人补充说明：（1）前述两家公司的主营业务及经营状况；（2）申请人及其子公司是否涉及房地产业务，房地产业务收入、净利润、相关资产在合并报表中的占比，相关情形是否符合《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等相关法律法规的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。回复：

一、禾风医院、澄江怡合的主营业务及经营状况

1、禾风医院

2020年4月，和风置业更名为“上海禾风医院有限公司”并删除经营范围内“房地产开发经营”相关的内容，并就上述事项完成了工商变更登记手续。截至本回复报告出具之日，禾风医院的基本情况如下：

公司名称上海禾风医院有限公司
统一社会信用代码913101015619319053
住所上海市黄浦区四川中路109号
法定代表人密春雷
注册资本2,000万元
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期2010年9月21日
经营期限2010年9月21日至2040年9月20日
经营范围许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理，室内装饰装修，餐饮管理，企业管理，停车场服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），礼品花卉（象牙及其制品除外）、工艺品（象牙及其制品除外）的销售，会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
持股情况发行人持有禾风医院95%的股权

截至本回复报告出具之日，禾风医院的经营范围不包含房地产开发经营相关的内容。禾风医院无房地产开发企业资质，于报告期内未开展实际经营，不存在房地产相关业务收入。其主要资产为黄浦区中心医院原址（四川中路109号、广

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东路128号、广东路136号-138号）的房产和土地使用权，系2015年从上海黄浦置地（集团）有限公司处受让取得。2017年初，公司购买禾风医院95%的股权，拟对该医疗物业资产进行更新改造，开设国际高端的综合性医院——外滩医院。

报告期内，禾风医院主要财务数据如下：

单位：万元

项目2020年第一季度/2020年3月31日2019年度/2019年12月31日2018年度/2018年12月31日2017年度/2017年12月31日
营业收入----
净利润-652.21-1,962.28-476.098.53
资产总额99,131.6799,501.37101,658.76102,873.99
净资产-1,087.54-435.321,526.962,003..04

注：2020年第一季度的数据未经审计，2017-2019年财务数据已经天职国际审计

2、澄江怡合

截至本回复报告出具之日，澄江怡合的基本情况如下：

公司名称澄江怡合健康产业发展有限公司
统一社会信用代码91530422MA6P3KLK97
住所云南省玉溪市澄江县凤麓街道办事处凤翔路北16栋1号（水电小区）
法定代表人密春雷
注册资本10,000万元
公司类型其他有限责任公司
成立日期2019年9月10日
经营期限2019年9月10日至长期
经营范围健康管理；房地产开发经营；市场营销策划服务；物业管理；医疗器械领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；医疗器械的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股情况发行人持有澄江怡合49%的股权

澄江怡合系公司持股49%的参股公司，非合并报表范围内的子公司。澄江怡合主要从事南亚、东南亚医学中心及生态健康城的项目中旅游养生公寓的开发建设，不属于全国性房地产开发项目。自设立以来未实际开展经营，截至本回复报告出具之日，未取得建设用地且未开工建设。澄江怡合的主要财务数据如下：

单位：元

项目2019年度/2019年12月31日

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营业收入-
净利润-449.95
资产总额30,050.05
净资产-449.95

注：以上财务数据未经审计

二、发行人及其控股子公司不涉及房地产业务，无房地产业务收入公司及其控股子公司的经营范围如下：

序号公司名称经营范围
1.上海览海门诊部有限公司营利性医疗机构，营养健康咨询服务，医疗器械经营，化妆品、眼镜及配件的销售，验光配镜。[依法须经批准的项目，经相关部门批顺后方可开展经营活动]
2.上海怡合览海门诊部有限公司营利性医疗机构[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
3.上海禾风医院有限公司许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理，室内装饰装修，餐饮管理，企业管理，停车场服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），礼品花卉（象牙及其制品除外）、工艺品（象牙及其制品除外）的销售，会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4.上海览海西南骨科医院有限公司医院筹建[依法须经批准的项目，经相关部门批顺后方可开展经营活动]
5.上海览海康复医院有限公司医院筹建[依法须经批准的项目，经相关部门批顺后方可开展经营活动]
6.上海览海在线健康管理有限公司健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），从事医药科技、计算机科技、网络科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让、计算机系统集成、投资咨询，电子商务（不得从事金融业务）、玻璃制品、电子产品、橡胶制品、塑料制品、针纺织品、五金产品、第一类医疗器械、劳保用品、化妆品的销售，从事货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批顺后方可开展经营活动]

公司及其控股子公司的经营范围不含房地产业务，不存在来自于房地产开发的业务收入、利润或相关资产，公司及其控股子公司未从事房地产业务。

三、公司及子公司符合《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等相关法律法规的规定

《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发

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[2013]17号）规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。”公司及包括禾风医院在内的控股子公司现经营范围无房地产开发经营相关内容，未持有房地产开发企业资质，报告期内未开展实际经营，不存在房地产相关业务收入。澄江怡合系公司持股49%的参股公司，非合并报表范围内的子公司。公司及子公司符合《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等相关法律法规的规定：

1、关于是否存在闲置土地行为

经核查，公司及子公司不存在《闲置土地处置办法》所规定的闲置土地情形，不存在收到《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》等被政府主管部门认定为应当收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置土地的情形。

2、关于是否存在炒地行为

经核查，公司及子公司在报告期内不存在《中华人民共和国城市房地产管理法》和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》所规定的炒地行为。

3、关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为

经核查，公司及子公司在报告期内不存在相关法律、法规所规定的捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。

经查询相关规划与自然资源、住房和城乡建设主管部门官网等网站公示的信息和发行人的说明，公司及子公司报告期内不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价违法违规行为受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。

综上所述，公司及子公司不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形，符合《国务院办公厅关

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于继续做好房地产市场调控工作的通知》等相关法律法规的规定。

四、公司已就涉房事项出具承诺函

公司于2020年4月10日出具《关于涉房业务相关事项的承诺函》，承诺：

“1、本公司及合并报表范围内子公司不存在房地产业务。

2、本公司本次非公开发行的募集资金用途不涉及房地产业务。

3、如本公司及合并报表范围内的子公司存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给本公司或本公司投资者造成损失的，本公司将根据相关法律、法规及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：

1、取得并查阅了禾风医院和澄江怡合现行有效的《营业执照》、《公司章程》及财务报表；

2、取得并查阅了发行人报告期内的审计报告；

3、查询了上海市规划和自然资源局、上海市住房和城乡建设委员会、澄江市规划和自然资源局、澄江市住房和城乡建设局、信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站公示的信息；

4、查阅公司及子公司的国有土地使用权出让合同，用地规划许可、工程规划许可、施工许可等文件，实地走访在建工程施工地；

5、取得并查阅了发行人出具的《关于涉房业务相关事项的承诺函》。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申请人律师认为：

1、禾风医院不存在房地产开发经营业务，澄江怡合系发行人参股公司，非合并范围内子公司，澄江怡合主要从事旅游养生公寓的开发建设，不属于全国性房地产开发项目，澄江怡合自设立以来未实际开展经营，截至本回复报告出具之日，未取得建设用地且未开工建设。

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2、发行人及子公司不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形，符合《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等相关法律法规的规定。

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问题九根据申请材料，申请人存在对外担保情况。请申请人说明发生上述情形的原因，是否按照相关法律法规或公司章程规定履行相应决策程序，是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。答复：

一、报告期内申请人对外担保情况

截至2020年3月31日，公司正在履行的对外担保合同如下：

序号担保 权人被担 保人担保方式签署 时间担保合同金额 （万元）担保余额（万元，截至2020年3月31日）担保期限
1上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）上海分行览海门诊部连带责任保证2018年1月18日12,000.004,500.00主债务合同履行期间为2018年1月18日至2023年1月17日，担保期限为自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债券合同约定的债务履行期届满之日起两年
2浦发银行闵行支行海盛上寿连带责任保证2016年8月2日50,000.00575.00担保期限为海盛上寿自2016年8月2日至2017年4月21日期间内所发生的每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债券合同约定的债务履行期届满之日起两年
3南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）上海分行海盛上寿连带责任保证2017年6月26日15,000.001,269.867担保期限为自每主合同项下债务人于2017年6月26日至2018年6月25日期间每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起两年

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序号担保 权人被担 保人担保方式签署 时间担保合同金额 （万元）担保余额（万元，截至2020年3月31日）担保期限
4浦发银行上海分行海盛上寿连带责任保证2017年6月15日12,000.002,000.00担保期限为海盛上寿自2017年6月15日至2018年6月9日期间内所发生的每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债券合同约定的债务履行期届满之日起两年

二、报告期内公司对外担保情况的形成原因

（一）公司为子公司览海门诊部提供担保

2018年览海门诊部开业，前期资金需求较大，为满足览海门诊部经营和发展需要，公司就全资子公司览海门诊部向浦发银行上海分行的借款提供担保。

（二）公司为海盛上寿提供担保

报告期初，海盛上寿系公司子公司，出于融资租赁业务发展的需要，公司就海盛上寿向南京银行上海分行、浦发银行闵行支行、浦发银行上海分行借入的债务提供了担保。

为聚焦医疗服务主业，2018年9月，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》，拟向览海洛桓出售公司持有的海盛上寿50%的股权。

2018年11月，该次重大资产重组实施完成，海盛上寿办理完毕本次股权转让相关工商变更登记，海盛上寿成为公司关联方，该等担保延续成为关联担保。自2018年5月公司与览海洛桓签署《股权转让协议》起，海盛上寿与上述担保权人银行授信项下未再发生新的融资，公司未再向海盛上寿提供新增担保。同时，览海集团和览海洛桓已向公司出具反担保函，同意在公司完全解除上述担保之前，就公司为海盛上寿提供的上述担保向公司提供等额保证反担保。目前，海盛上寿正在与银行协商通过提前还款或变更担保人等方式解除上市公司的担保责任。

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三、对外担保情况是否按照相关法律法规或公司章程规定履行相应决策程序针对上述对外担保情况，公司履行的决策程序如下：

（一）为览海门诊部提供担保的决策程序

2018年4月26日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2018年度为全资及控股子公司提供担保的议案》。

2018年5月18日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度为全资及控股子公司提供担保的议案》。

（二）为海盛上寿提供担保的决策程序

1、公司为海盛上寿向浦发银行闵行支行借款提供担保

2016年3月25日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2016年度为控股子公司提供担保的议案》，同意公司2016年度为海盛上寿融资提供人民币15亿元担保；2016年4月22日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了上述《关于公司2016年度为控股子公司提供担保的议案》。

2、公司为海盛上寿向南京银行上海分行、浦发银行上海分行借款提供担保

2017年4月21日，公司召开第八届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司2017年度为全资及控股子公司提供担保的议案》，同意公司2017年度为海盛上寿融资提供人民币25亿元担保；2017年5月15日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了上述《关于公司2017年度为全资及控股子公司提供担保的议案》。

3、上述担保事项已在相关的重大资产出售过程中履行了审议程序并进行了披露

2018年11月，公司将持有的海盛上寿50%股权出售给间接控股股东览海集团的下属子公司览海洛桓，该延续的担保成为关联担保。该事项已在该次重大资产出售交易报告书中披露，且该次重大资产出售交易已经公司第九届董事会第十三次（临时）会议、十四次（临时）会议及十五次（临时）会议以及2018年第二次临时股东大会审议通过。

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4、补充确认关联担保决策程序

2020年3月10日，公司召开第九届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于补充确认公司为上海海盛上寿融资租赁有限公司提供担保暨关联交易的议案》；2020年3月31日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了上述《关于补充确认公司为上海海盛上寿融资租赁有限公司提供担保暨关联交易的议案》。

在对前述关联交易进行表决时，涉及的关联董事和关联股东均回避表决，独立董事对该等关联交易事项均发表了事前认可意见和独立意见。

综上，公司对外担保均按照相关法律法规或公司章程规定履行了相应决策程序。

四、对外担保情况是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；”。

（一）对外担保事项符合《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用－－证券期货法律适用意见第5号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第5号》”）的相关规定

根据中国证监会于2009年7月9日颁发的“中国证券监督管理委员会公告（2009）16号”《证券期货法律适用意见第5号》的第三条就《上市公司证券发行管理办法》所规定的“违规担保”作出明确解释，具体情况如下：

《证券期货法律适用意见第5号》规定上市公司对外担保情况
（一）未按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程序公司于报告期内就对外担保事项已经董事会及股东大会审议通过。
（二）董事会或股东大会作出对外担保事项决议时，关联董事或股东未按照相关法律规定回避表决公司于报告期内就关联交易进行表决时，涉及的关联董事和关联股东均回避表决。
（三）董事会或股东大会批准的公司对外担保总额或单项担保的数额超过中国证监会或者公司章程规定的限额（1）根据天职国际于2020年2月28日出具“天职业字[2020]4130号”的《审计报告》，公司最近一期经审计的归属于母公司净资产为1,592,430,784.02元。 （2）截至2020年3月31日，公司对外担保总额为8,344.87万元，占公司最近一期经审计净资产比例为5.24%。公司对外担保总额未超过

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《证券期货法律适用意见第5号》规定上市公司对外担保情况
其最近一期经审计净资产的50%。
（四）董事会或股东大会批准对外担保事项后，未按照中国证监会规定的内容在指定媒体及时披露信息公司于报告期内就对外担保事项在上海证券交易所网站发布了相关的对外担保公告。
（五）独立董事未按规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明，并发表独立意见公司独立董事于报告期内就对外担保进行专项说明并发表独立意见。
（六）其他违反相关法律规定的对外担保行为。公司不存在其他违反相关法律规定的对外担保行为。

综上，公司的上述对外担保事项不存在《证券期货法律适用意见第5号》所规定的违规担保的情形。

（二）对外担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）（以下简称“120号文”）的相关规定

120号文规定上市公司对外担保情况
（一）上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议公司于报告期内就对外担保事项已经董事会及股东大会审议通过。
（二）上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度公司《公司章程》第四十一条规定股东大会、董事会审批对外担保的权限，第三十四条规定违反审批权限、审议程序的责任追究制度。
（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： 1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司于报告期内就对外担保事项均系经股东大会审批的对外担保，已经公司股东大会审议通过。
（四）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。公司于报告期内就对外担保事项已出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
（五）上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额公司于报告期内就对外担保事项在上海证券交易所网站发布了相关的对外担保公告。

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120号文规定上市公司对外担保情况
（六）上市公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。经访谈公司财务部负责人及公司确认，公司在办理贷款担保业务时向银行业金融机构按120号文的规定提交了相关材料。
（七）上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务公司不存在控股子公司对外担保的情况。

综上，公司的上述对外担保事项符合120号文的规定。

（三）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号，以下简称“56号文”）

56号文规定上市公司对外担保情况
（一）上市公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。（1）览海门诊部为公司全资子公司； （2）海盛上寿在公司为其作出担保时为公司控股子公司，目前间接控股股东览海集团持有其50%股权。根据120号文的规定，“为对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审批”，发行人为海盛上寿的担保已经股东大会审议通过。
（二）上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十。（1）根据天职国际于2020年2月28日出具“天职业字[2020]4130号”的《审计报告》，公司最近一期经审计的归属于母公司净资产为1,592,430,784.02元。 （2）截至本回复报告出具之日，公司对外担保总额为8,344.87万元，占公司最近一期经审计净资产比例为5.24%。公司对外担保总额未超过其最近一期经审计净资产的50%。
（三）上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保。（1）公司《公司章程》第四十一条对对外担保的审批程序及被担保对象的资信标准做出规定； （2）公司对外担保已经董事会及股东大会批准； （3）担保发生日，览海门诊部的资产负债率为85.64%。根据120号文的规定“为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东大会审批”，公司为览海门诊部的担保已经股东大会审议通过。 （4）担保发生日，海盛上寿的资产负债率分别为24.48%、26.16%、26.16%，未超过70%。
（四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。海盛上寿的控股股东览海洛桓及览海集团已向公司出具担保函，同意在该等关联担保解除前，就公司为海盛上寿提供的上述担保提供等额反担保。

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56号文规定上市公司对外担保情况
（五）上市公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。（1）公司已就对外担保履行了信息披露义务； （2）根据公司的确认并经访谈天职国际会计师，公司按规定如实提供公司全部对外担保事项。
（六）上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。公司独立董事于报告期内就对外担保进行专项说明并发表独立意见。

综上，公司的上述对外担保事项符合56号文的规定。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申请人律师查阅了公司对外提供担保对应的主债权合同及担保合同、公司履行决策程序的三会文件、公司章程及《对外担保管理制度》、公司定期报告及相关信息披露公告、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人为全资子公司览海门诊部提供担保系为支持其生产经营向金融机构借款。发行人为海盛上寿提供担保系为支持其业务经营向金融机构借款，发生于海盛上寿为发行人控股子公司时。于海盛上寿被出售给关联方时，海盛上寿的控股股东览海洛桓及览海集团已向发行人就其为海盛上寿提供的担保相应提供了等额反担保。该等对外担保事项已按照相关法律法规或公司章程规定履行相应决策程序，且符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券期货法律适用意见第5号》、120号文和56号文的相关规定。

1-1-86

问题十本次非公开发行的认购对象为包括控股股东上海览海在内的不超过35名特定对象。（1）请申请人补充说明认购对象及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行后六个月是否存在减持情况或减持计划，是否已出具相关承诺并公开披露；（2）请申请人补充说明认购对象认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形。

请保荐机构及申请人律师发表核查意见。回复：

一、控股股东上海览海及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行后六个月不存在减持情况或减持计划

截至本回复报告出具之日，上海览海及其一致行动人览海上寿、上海人寿合计持有公司46.90%的股份。公司本次非公开发行定价基准日为发行期首日，因此目前尚未确定定价基准日的具体日期。自首次审议本次非公开发行方案之日（即2020年3月10日）前六个月至关于不减持上市公司股票的承诺函出具之日，上海览海及其一致行动人览海上寿、上海人寿不存在减持公司股票的情况，且在本次发行后六个月不存在减持计划。

上海览海出具了《关于不减持览海医疗产业投资股份有限公司股票的承诺函》，承诺：

“一、本公司确认，自览海医疗董事会首次审议本次非公开发行方案之日（即2020年3月10日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司及本公司之一致行动人不存在减持览海医疗股票的情形；

二、本公司承诺，自本承诺函出具之日至览海医疗本次非公开发行完成后6个月内，本公司及本公司之一致行动人不存在减持览海医疗股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划；

三、本公司承诺，本公司认购的本次非公开发行的览海医疗股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不进行转让；

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四、本公司及本公司之一致行动人不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的情形；

五、如有违反上述承诺，本公司及本公司之一致行动人因减持股票所得收益将全部归览海医疗所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”

密春雷出具了《关于不减持览海医疗产业投资股份有限公司股票的承诺函》，承诺：

“一、本人确认，自览海医疗董事会首次审议本次非公开发行方案之日（即2020年3月10日）前六个月至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业不存在减持览海医疗股票的情形；

二、本人承诺，自本承诺函出具之日至览海医疗本次非公开发行完成后6个月内，本人及本人控制的企业不存在减持览海医疗股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划；

三、如有违反上述承诺，本人及本人控制的企业因减持股票所得收益将全部归览海医疗所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”

览海医疗已于2020年6月15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公开渠道披露上述承诺。

二、认购对象的认购资金来源，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形

本次发行的发行对象为包括公司控股股东上海览海在内的不超过35名特定投资者。其中，上海览海拟以不超过3亿元现金认购本次非公开发行A股股票。除上海览海外，其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。

上海览海的主营业务为股权投资管理，主要依靠览海集团提供资金支持。上海览海和览海集团的经营状况详见本回复报告问题六之“三、控股股东及实际控制人财务状况和清偿能力”的相关内容。

览海集团财务状况良好，资产规模较大，拥有多家公司的股权及其他资产，具备相应的资金实力。览海集团将为上海览海认购本次非公开股票提供充足的资

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金支持。因此，上海览海具备认购本次非公开发行股票的资金能力。

上海览海出具了《关于本次认购资金来源的承诺函》，就用于本次认购的资金来源承诺如下：

“本公司用于本次认购的资金全部来源于本公司的自有资金并具有合法性，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接或间接使用其他关联方资金用于本次认购的情形；本公司本次认购的股份不存在代持的情况。”

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申请人律师核查了发行人控股股东的营业执照、公司章程、财务报表等文件，查阅了《前200名证券持有人名册》等文件，取得了发行人控股股东上海览海出具的《关于本次认购资金来源的承诺函》及《关于不减持览海医疗产业投资股份有限公司股票的承诺函》。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申请人律师认为，本次非公开发行的认购对象及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行后六个月不存在减持情况或减持计划，且已出具相关承诺并公开披露；本次非公开发行的认购对象及其关联方认购的资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形。

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问题十一请申请人补充说明各募投项目备案、环评批复文件及其他所需许可、资质的出具日期，各募投项目备案、环评批复及其他所需许可、资质是否在有效期内。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。回复：

一、本次各募投项目备案、环评批复文件及其他所需许可、资质的出具日期，各募投项目备案、环评批复及其他所需许可、资质是否在有效期内

（一）本次募投项目情况

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过80,000万元，在扣除发行费用后将用于以下用途：

单位：万元

序号项目名称投资总额拟投入募集资金额
1上海览海西南骨科医院新建项目189,569.9756,000.00
2补充流动资金24,000.0024,000.00
合计213,569.9780,000.00

（二）上海览海西南骨科医院新建项目

1、项目备案、环评批复文件

上海览海西南骨科医院新建项目的项目备案、环评批复尚在有效期内，具体情况如下：

名称文号颁发机构颁发日期有效期
《关于核准上海览海西南骨科医院新建项目的批复》闵发改投核[2018]5号上海市闵行区发展和改革委员会2018年6月4日颁发之日起2年
《关于上海览海西南骨科医院新建项目环境影响报告表的审批意见》闵环保许评[2018]259号上海市闵行区环境保护局2018年11月15日颁发之日起5年

根据《上海市企业投资项目核准管理办法》第三十一条规定，“项目自核准机关出具项目核准文件或同意项目变更决定2年内未开工建设，需要延期开工建设的，项目单位应当在2年期限届满的30个工作日前，向项目核准机关申请延

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期开工建设。项目核准机关应当自受理申请之日起20个工作日内，作出是否同意延期开工建设的决定，并出具相应文件。开工建设只能延期一次，期限最长不得超过1年。国家对项目延期开工建设另有规定的，从其规定。在2年期限内未开工建设也未按照规定向项目核准机关申请延期的，项目核准文件或同意项目变更决定自动失效。”

根据《环境影响评价法》第二十四条规定，“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核；原审批部门应当自收到建设项目环境影响评价文件之日起十日内，将审核意见书面通知建设单位。”

综上，上海览海西南骨科医院新建项目均在取得发改委批复、环评批复2年

以内（2018年12月）已开工建设，因此上述批复文件均有效。

2、其他所需许可及资质

上海览海西南骨科医院新建项目的其他所需许可及资质均在有效期内，具体情况如下：

序号备案/批复/许可/资质名称文号颁发机构颁发日期有效期至
1《设置医疗机构批准书》沪卫医设准字（2017）第018号上海市卫生健康委员会2019年7月18日2021年7月21日
2《不动产权证书》沪（2019）闵字不动产权第043273号中华人民共和国国土资源部2019年8月22日2068年1月10日
3《建设用地规划许可证》沪闵地（2018）EA31011220185945上海市闵行区规划和土地管理局2018年7月30日持续有效
4《建设工程规划许可证》沪闵建（2018）FA31011220187932上海市闵行区规划和土地管理局2018年12月7日已在规定的期限内开工，故有效
5《建筑工程施工许可证》1802MH0245D01上海市闵行区建设和管理委员会2018年12月11日
6《建设工程消防设计审核意见书》沪公消审字[2018]第0286号上海市消防局2018年9月20日持续有效
7《排水许可证》沪水务排（施）证字（闵行）区第2019-018号上海市闵行区水务局2018年4月29日2021年5月27日

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综上，截至本回复报告出具日，上海览海西南骨科医院新建项目备案、环评批复文件及其他所需许可及资质均有效。

（三）补充流动资金项目

补充流动资金项目不涉及固定资产投资，无需履行项目核准或备案、环评等审批手续，且不存在所需许可及资质。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、保荐机构和申请人律师取得并查阅了本次募集资金投资项目涉及的相关备案、环评批复、开工建设、预备运营等资质文件；

2、查阅了《企业投资项目核准和备案管理办法》、《上海市企业投资项目核准实施细则》、《中华人民共和国环境影响评价法》等法律法规，将各募投项目备案、环评批复及其他所需许可、资质的有效期和上述法律法规作比对；

3、实地走访上海览海西南骨科医院新建项目施工现场，了解工程建设进度。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申请人律师认为，发行人本次各募投项目已取得相应的项目备案证明和环评批复，各募投项目备案、环评批复及其他所需许可、资质均有效。

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问题十二请申请人补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。

回复：

一、公司现任董事、高级管理人员情况

序号姓名职务
1密春雷董事长
2黄坚董事
3葛均波董事
4杨晨独立董事
5应晓华独立董事
6鲁恬独立董事
7刘蕾董事、常务副总裁、财务总监
8杜祥董事、副总裁
9竺卫东董事
10何永祥董事会秘书

最近36个月内，公司现任董事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚的情形。最近12个月内，公司现任董事、高级管理人员未受到过证券交易所的公开谴责。公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：

1、查阅了发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷，并登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证监局行政处罚专栏（http://www.csrc.gov.cn/pub/shanghai/xzcf/）、深圳证券交

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易所网站上市公司诚信档案信息平台（http://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/index.html）、上海证券交易所网站相关监管公开信息平台（http://www.sse.com.cn）等互联网信息公开平台进行检索核查，并以发行人及发行人现任董事、高管各自姓名以及“公开谴责”或“行政处罚”为关键词在百度搜索网站（http://www.baidu.com）进行了信息检索查询，核查发行人现任董事、高级管理人员是否存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

2、取得发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷、相关公安机关出具的无犯罪记录证明，并走访发行人现任董事、高级管理人员居住地法院、仲裁委员会及登录信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）及中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等互联网信息公开平台进行检索核查，核查发行人及现任董事、高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或正被证监会立案调查的情况。

3、取得了发行人现任董事、高级管理人员出具的《承诺函》。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申请人律师认为：发行人及其现任董事、高级管理人员上市公司现任董事、高管最近36个月未受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

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（本页无正文，为览海医疗产业投资股份有限公司关于《览海医疗产业投资股份有限公司与中信证券股份有限公司关于览海医疗产业投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）

览海医疗产业投资股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《览海医疗产业投资股份有限公司与中信证券股份有限公司关于览海医疗产业投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）

保荐代表人： _________________ _________________

董芷汝 杨 沁

中信证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构董事长声明本人已认真阅读览海医疗产业投资股份有限公司与中信证券股份有限公司关于览海医疗产业投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复之全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日
  附件：公告原文
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