览海医疗产业投资股份有限公司关于《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书(草案)》及摘要修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
览海医疗产业投资股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于 2020 年11 月 6 日召开第十届董事会第六次(临时)会议,审议通过了《关于<公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案) >及其摘要的议案》等与公司本次重大资产出售暨关联交易事项相关的议案,并于 2020 年 11 月 7 日披露了《公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》 及其摘要等相关公告和文件。 2020 年11 月 19 日,公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案) 的信息披露问询函》(上证公函【2020】 2647 号)(以下简称《问询函》)。根据《问询函》的要求,公司对重组报告书进行了修订、补充与完善。
现将重组报告书补充与修订的主要内容说明如下(如无特别说明,本说明中的简称或释义均与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义):
序号 | 报告书章节 | 补充和修订情况 |
1 | “第一节 本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“(三)本次交易对上市公司同业竞争的影响” | 上海览海就本次交易涉及同业竞争等事项说明中关于禾风医院建成具备运营条件的具体时点及相应条件 |
2 | “第一节 本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“(三)本次交易对上市公司同业竞争的影响” | 上海览海就本次交易涉及同业竞争等事项说明中关于将禾风医院转让至无关联第三方的可行性等事项 |
3 | “第一节 本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“(三)本次交易对上市公司同业竞争的影响” | 相关未来解决同业竞争的相关安排是否切实可行,是否有利于保障上市公司利益,是否符合重大资产重组相关规定等事项 |
4 | “第五节 标的资产评估”之“二、禾风医院全部股权”之“(二)资产基础法的评估过程”以及“第五节 标的资产评估” | 本次交易在建工程项目的主要评估参数选取依据及数据来源;结合前次重组收购时的评估情况,对比分析前后两次评 |
序号 | 报告书章节 | 补充和修订情况 |
之“四、董事会关于拟出售资产的评估值合理性及定价公允性分析”之“(六)前次收购、本次出售以及未来可能收购的相关交易安排的必要性和合理性分析” | 估是否存在差异及差异原因,说明本次交易估值的合理性;结合前次收购、本次出售,以及未来可能收购时的情况,包括交易背景、估值方法、支付安排等,说明相关交易安排的必要性和合理性,是否损害上市公司利益等事项 | |
5 | “第四节 交易标的的基本情况”之“二、禾风医院”之“(四)主要资产权属、主要负债及对外担保情况” | 禾风医院自2016年收购至今的主要投建进展节点、累计资金投入;项目投建进度是否符合预期,是否与前次重组信息披露一致,是否违反前次重组有关承诺;禾风医院在建项目建成达到运营条件前应当履行的审批程序、取得的许可资质等,并说明截至目前的进展以及是否存在实质障碍;禾风医院在建项目后续建设的具体规划安排、预计投入资金及来源、预计建成和运营时间 |
6 | “第十二节 其他重要事项”之“十一、上市公司所持标的公司债权到期后标的公司还款安排及后续新增股东借款的情况” | 标的公司债权偿还安排等内容 |
7 | “第十二节 其他重要事项”之“十一、上市公司所持标的公司债权到期后标的公司还款安排及后续新增股东借款的情况” | 上市公司对标的公司债权到期后新增股东借款安排的安排及保障措施等内容 |
8 | “第十二节 其他重要事项”之“二、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形;上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形” | 本次交易价款支付及过户安排的合理性等内容 |
9 | “第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“(七)上海览海的支付能力以及本次交易价款的资金来源” |
10 | “第八节 管理层讨论分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“(三)本次交易对上市公司当期损益及合并报表范围的影响” | 本次交易的会计处理及对公司当期损益的影响;本次出售是否具有交易实质,上市公司是否仍有控制权,标的公司是否满足出表条件;本次交易是否涉及权益性交易,是否满足收益确认条件,相关会计处理是否符合准则要求等相关内容 |
11 | “第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“(八)上市公司就本次交易与债权人的沟通情况,提前清偿债务的资金来源,是否影响上市公司现有业务经营及项目投建” | 上市公司正在履行的存在限制性条款的融资合同、担保合同,涉及的债务规模,截至目前与债权人的沟通情况,提前清偿债务的资金来源,是否影响上市公司现有业务经营及项目投建等内容 |
特此公告。
览海医疗产业投资股份有限公司董事会
2020年12月11日