证券代码：600896 证券简称：览海医疗 公告编号：临2020-068
览海医疗产业投资股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2020年12月18日
(二) 股东大会召开的地点：上海市浦东新区世纪大道201号20楼1号会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 42 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 510,440,180 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 50.1549 |
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。本次会议由公司董事长密春雷先生主持，会议采用以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。会议的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席5人，其余董事因工作原因无法出席会议；
2、 公司在任监事3人，出席2人，其余监事因工作原因无法出席会议；
3、 董事会秘书出席了会议；全部高级管理人员列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组条件的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 123,624,869 | 98.9697 | 1,287,000 | 1.0303 | 0 | 0.0000 |
2、 议案名称：关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案
2.01、议案名称：交易对方
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 123,624,869 | 98.9697 | 1,287,000 | 1.0303 | 0 | 0.0000 |
2.02、议案名称：标的资产
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 123,624,869 | 98.9697 | 1,287,000 | 1.0303 | 0 | 0.0000 |
2.03、议案名称：交易方式
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 123,624,869 | 98.9697 | 1,287,000 | 1.0303 | 0 | 0.0000 |
2.04、议案名称：交易价格
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 123,624,869 | 98.9697 | 1,287,000 | 1.0303 | 0 | 0.0000 |
2.05、议案名称：对价支付
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 123,624,869 | 98.9697 | 1,287,000 | 1.0303 | 0 | 0.0000 |
2.06、议案名称：债权债务处置及人员安置安排
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 123,624,869 | 98.9697 | 1,287,000 | 1.0303 | 0 | 0.0000 |
2.07、议案名称：过户及交割
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 123,624,869 | 98.9697 | 1,287,000 | 1.0303 | 0 | 0.0000 |
2.08、议案名称：期间损益
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 123,624,869 | 98.9697 | 1,287,000 | 1.0303 | 0 | 0.0000 |
2.09、议案名称：违约责任
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 123,624,869 | 98.9697 | 1,287,000 | 1.0303 | 0 | 0.0000 |
2.10、议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 123,624,869 | 98.9697 | 1,287,000 | 1.0303 | 0 | 0.0000 |
3、 议案名称：关于本次重大资产出售构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 123,624,869 | 98.9697 | 1,287,000 | 1.0303 | 0 | 0.0000 |
4、 议案名称：关于公司与上海览海投资有限公司签署附条件生效的《资产转让协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 123,624,869 | 98.9697 | 1,283,200 | 1.0273 | 3,800 | 0.0030 |
5、 议案名称：关于《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 123,624,869 | 98.9697 | 1,283,200 | 1.0273 | 3,800 | 0.0030 |
6、 议案名称：关于公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| A股 | 123,624,869 | 98.9697 | 1,283,200 | 1.0273 | 3,800 | 0.0030 | |
7、 议案名称：关于公司本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 123,624,869 | 98.9697 | 1,283,200 | 1.0273 | 3,800 | 0.0030 |
8、 议案名称：关于公司本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 123,624,869 | 98.9697 | 1,283,200 | 1.0273 | 3,800 | 0.0030 |
9、 议案名称：关于批准报出本次重大资产出售暨关联交易相关评估报告、审计报告及备考审阅报告的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 123,624,869 | 98.9697 | 1,283,200 | 1.0273 | 3,800 | 0.0030 |
10、 议案名称：关于公司本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 123,624,869 | 98.9697 | 1,287,000 | 1.0303 | 0 | 0.0000 |
11、 议案名称：关于公司本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 123,624,869 | 98.9697 | 1,287,000 | 1.0303 | 0 | 0.0000 |
12、 议案名称：关于公司重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 123,624,869 | 98.9697 | 1,287,000 | 1.0303 | 0 | 0.0000 |
13、 议案名称：关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及填补措施的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 509,153,180 | 99.7479 | 1,287,000 | 0.2521 | 0 | 0.0000 |
14、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 123,624,869 | 98.9697 | 1,287,000 | 1.0303 | 0 | 0.0000 |
15、 议案名称：关于按持股比例向上海禾风医院有限公司提供股东借款暨关联交易的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 123,624,869 | 98.9697 | 1,287,000 | 1.0303 | 0 | 0.0000 |
16、 议案名称：关于修改《公司章程》部分条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 509,303,380 | 99.7773 | 1,136,800 | 0.2227 | 0 | 0.0000 |
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 1 | 关于本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组条件的议案 | 45,822,369 | 97.2681 | 1,287,000 | 2.7319 | 0 | 0.0000 |
| 2.01 | 交易对方 | 45,822,369 | 97.2681 | 1,287,000 | 2.7319 | 0 | 0.0000 |
| 2.02 | 标的资产 | 45,822,369 | 97.2681 | 1,287,000 | 2.7319 | 0 | 0.0000 |
| 2.03 | 交易方式 | 45,822,369 | 97.2681 | 1,287,000 | 2.7319 | 0 | 0.0000 |
| 2.04 | 交易价格 | 45,822,369 | 97.2681 | 1,287,000 | 2.7319 | 0 | 0.0000 |
| 2.05 | 对价支付 | 45,822,369 | 97.2681 | 1,287,000 | 2.7319 | 0 | 0.0000 |
| 2.06 | 债权债务处置及人员安置安排 | 45,822,369 | 97.2681 | 1,287,000 | 2.7319 | 0 | 0.0000 |
| 2.07 | 过户及交割 | 45,822,369 | 97.2681 | 1,287,000 | 2.7319 | 0 | 0.0000 |
| 2.08 | 期间损益 | 45,822,369 | 97.2681 | 1,287,000 | 2.7319 | 0 | 0.0000 |
| 2.09 | 违约责任 | 45,822,369 | 97.2681 | 1,287,000 | 2.7319 | 0 | 0.0000 |
| 2.10 | 决议有效期 | 45,822,369 | 97.2681 | 1,287,000 | 2.7319 | 0 | 0.0000 |
| 3 | 关于本次重大资产出售构成关联交易的议案 | 45,822,369 | 97.2681 | 1,287,000 | 2.7319 | 0 | 0.0000 |
| 4 | 关于公司与上海览 | 45,822,369 | 97.2681 | 1,283,200 | 2.7239 | 3,800 | 0.0080 |
| 海投资有限公司签署附条件生效的《资产转让协议》的议案 | |||||||
| 5 | 关于《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | 45,822,369 | 97.2681 | 1,283,200 | 2.7239 | 3,800 | 0.0080 |
| 6 | 关于公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | 45,822,369 | 97.2681 | 1,283,200 | 2.7239 | 3,800 | 0.0080 |
| 7 | 关于公司本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 | 45,822,369 | 97.2681 | 1,283,200 | 2.7239 | 3,800 | 0.0080 |
| 8 | 关于公司本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重 | 45,822,369 | 97.2681 | 1,283,200 | 2.7239 | 3,800 | 0.0080 |
| 组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案 | |||||||
| 9 | 关于批准报出本次重大资产出售暨关联交易相关评估报告、审计报告及备考审阅报告的议案 | 45,822,369 | 97.2681 | 1,283,200 | 2.7239 | 3,800 | 0.0080 |
| 10 | 关于公司本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 | 45,822,369 | 97.2681 | 1,287,000 | 2.7319 | 0 | 0.0000 |
| 11 | 关于公司本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案 | 45,822,369 | 97.2681 | 1,287,000 | 2.7319 | 0 | 0.0000 |
| 12 | 关于公司重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 | 45,822,369 | 97.2681 | 1,287,000 | 2.7319 | 0 | 0.0000 |
| 文件的有效性说明的议案 | |||||||
| 13 | 关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及填补措施的议案 | 45,822,369 | 97.2681 | 1,287,000 | 2.7319 | 0 | 0.0000 |
| 14 | 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案 | 45,822,369 | 97.2681 | 1,287,000 | 2.7319 | 0 | 0.0000 |
| 15 | 关于按持股比例向上海禾风医院有限公司提供股东借款暨关联交易的议案 | 45,822,369 | 97.2681 | 1,287,000 | 2.7319 | 0 | 0.0000 |
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会审议的议案1-14、16为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
2、本次股东大会审议的议案1-12、14-15涉及关联股东回避表决，关联股东上海览海投资有限公司、上海览海上寿医疗产业有限公司、上海人寿保险股份有限公司均已回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所律师：岳永平、杨婧
2、 律师见证结论意见：
览海医疗产业投资股份有限公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《公司章程》和《股东大会规则》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
览海医疗产业投资股份有限公司
2020年12月19日