证券代码：600896 证券简称：览海医疗 公告编号：临2020-069
览海医疗产业投资股份有限公司关于拟对澄江怡合健康产业发展有限公司增资
暨关联交易的公告
重要内容提示：
●交易内容：览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）参股子公司澄江怡合健康产业发展有限公司（以下简称“澄江公司”）因经营发展需要，拟将注册资本由1亿元增资到2.6亿元，其中公司关联方云南抚仙湖览海医养产业发展有限公司（以下简称“抚仙湖公司”）按持股比例以现金出资8,160万元，公司按持股比例以现金出资7,840万元，澄江公司增资完成后，抚仙湖公司和公司的持股比例保持不变。
●过去12个月内公司未与抚仙湖公司发生关联交易，也未与其他关联人之间发生交易类别相关的关联交易。
●澄江公司定位为“抚仙湖·览海——国际健康旅游谷”之旅游养生公寓项目的实施公司，主要从事旅游养生公寓项目的开发建设和销售，与公司不构成同业竞争。澄江公司目前已取得该公寓项目的土地使用权，该公寓项目的开发进度、销售情况等都将影响澄江公司的收益，公司本次股权投资收益的实现亦存在一定的风险。
一、对外投资概述
公司于2019年8月16日召开的第九届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《公司关于拟与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，同意公司与公司间接控股股东览海控股（集团）有限公司（以下简称“览海集团”）的
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
全资子公司抚仙湖公司共同投资设立澄江公司。澄江公司注册资本1亿元，其中抚仙湖公司出资5,100万元，持有51%股权，为控股股东；公司出资4,900万元，持有49%股权，为参股股东。具体详见公司于2019年8月19日和2019年9月12日披露的《公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告》（临2019-038）和《公司关于对外投资暨关联交易事项进展公告》（临2019-041）。现澄江公司因经营发展需要，拟将注册资本由1亿元增资到2.6亿元，其中抚仙湖公司按持股比例以现金出资8,160万元，公司按持股比例以现金出资7,840万元，澄江公司增资完成后，抚仙湖公司和公司的持股比例保持不变。
上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因抚仙湖公司为公司间接控股股东览海集团的全资子公司，故本次共同投资事项构成关联交易。过去12个月内公司未与抚仙湖公司发生关联交易，也未与其他关联人之间发生交易类别相关的关联交易。
二、关联方情况介绍
（一）关联方关系介绍
抚仙湖公司为公司间接控股股东览海集团的全资子公司。根据《上市公司关联交易实施指引》第八条第（二）款的规定，抚仙湖公司为公司的关联法人，除上述关联关系外，抚仙湖公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）关联法人基本情况
关联方名称：云南抚仙湖览海医养产业发展有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：云南省玉溪市澄江县凤麓街道办事处龙润园12栋裙楼二楼68号
主要办公地址：云南省玉溪市澄江县风翔路水电小区16栋1号
成立日期：2018年5月23日
法定代表人：密春雷
注册资本：1亿元人民币
实际控制人：览海控股（集团）有限公司
经营范围：健康管理；营养健康咨询服务；房地产开发经营；项目策划；市场营销策划服务；企业管理服务；物业管理；医疗器械领域内的技术开发、技术
咨询、技术服务；一类医疗器械的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2019年12月31日，抚仙湖公司未经审计的资产总额为34,391.35万元，负债总额34,488.7万元，净资产-97.35万元，2019年度实现营业收入0万元，净利润-97.29万元。截至2020年9月30日，抚仙湖公司未经审计的资产总额为50,163.79万元，负债总额45,442.29万元，净资产4,721.50万元，2020年前三季度实现营业收入0万元，净利润-26.14万元。
三、澄江公司基本情况介绍
关联交易类别：与关联人共同增资公司全称：澄江怡合健康产业发展有限公司企业类型：其他有限责任公司注册地址：云南省玉溪市澄江县凤麓街道办事处凤翔路北16栋1号（水电小区）
主要办公地址：云南省玉溪市澄江县风翔路水电小区16栋1号成立日期：2019年9月10日法定代表人：密春雷注册资本：1亿元人民币经营范围：健康管理；房地产开发经营；市场营销策划服务；物业管理；医疗器械领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；医疗器械的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2019年12月31日，澄江公司未经审计的资产总额为3.005万元，负债总额3.05万元，净资产-0.045万元，2019年度实现营业收入0万元，净利润-0.045万元。截至2020年9月30日，澄江公司未经审计的资产总额为11,907.05万元，负债总额6,810.98万元，净资产5,096.07万元，2020年前三季度实现营业收入0万元，净利润-3.88万元。
四、本次关联交易事项的资金来源：公司自有资金。
五、本次关联交易事项对公司的影响
澄江公司定位为“抚仙湖·览海——国际健康旅游谷”之旅游养生公寓项目的实施公司，通过参股该公司，为本公司将医疗服务延伸到养生、养老和健康管理，形成大健康闭环服务链的产业布局搭建了先试先行的平台；同时，参股该公
司能为公司增加一定的投资收益，进一步增强公司的持续经营能力。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
2020年12月21日，公司以通讯表决方式召开第十届董事会第九次（临时）会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于拟对澄江怡合健康产业发展有限公司增资暨关联交易的议案》，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人,关联董事密春雷先生、葛均波先生和竺卫东先生回避表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司独立董事就上述事项已发表事前认可意见及独立意见：
1、事前认可意见：公司本次拟对澄江怡合健康产业发展有限公司增资暨关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司中小股东利益的行为；亦符合公司战略，有利于增强公司的持续经营能力。
综上，我们同意将该项议案提交公司第十届董事会第九次（临时）会议审议。
2、独立意见：该事项已经我们事前书面认可，并经依法召开的公司董事会审议通过。本次关联交易表决程序合法、合规，表决时关联董事回避表决，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
公司本次拟对澄江公司增资暨关联交易事项无需通过股东大会审议，无需经过有关部门批准。
七、本次关联交易事项的风险
澄江公司定位为“抚仙湖·览海——国际健康旅游谷”之旅游养生公寓项目的实施公司，主要从事旅游养生公寓项目的开发建设和销售，与公司不构成同业竞争。澄江公司目前已取得该公寓项目的土地使用权，该公寓项目的开发进度、销售情况等都将影响澄江公司的收益，公司本次股权投资收益的实现亦存在一定的风险。请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
览海医疗产业投资股份有限公司董事会
2020年12月22日