证券代码：600896 证券简称：览海医疗 公告编号：临2021-008
览海医疗产业投资股份有限公司关于向参股子公司提供财务资助暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易概述：2021年1月25日，公司将持有的上海禾风医院有限公司（以下简称“禾风医院”）51%股权过户至公司控股股东上海览海投资有限公司（以下简称“上海览海”）名下，并办理完成相应的工商变更登记手续。本次变更完成后，上海览海持有禾风医院51%股份，为其控股股东；公司持有其44%股份，为参股股东；上海外滩投资开发（集团）有限公司持有其5%股份，为参股股东。公司拟向禾风医院提供不超过7,000万元的新增借款，将根据禾风医院实施项目实际建设进展需要在未来12个月内分批出借，且公司在借款期间内的任何时点，在禾风医院的债权总额占禾风医院对全部股东方债务总额的比例不超过公司对禾风医院的持股比例。
●因上海览海为公司的控股股东，禾风医院为上海览海的控股子公司，故本次借款事项构成关联交易。
本次关联交易事项已经公司第十届董事会第十一次（临时）会议审议通过，本次关联交易事项无需通过股东大会审议，无需经过有关部门批准。
●禾风医院系览海外滩医院项目的实施主体，览海外滩医院目前尚处于建设阶段，尚未开展医疗服务相关业务，未来发展前景存在一定的不明确性。请投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
2021年1月25日，公司将持有的禾风医院51%股权过户至公司控股股东上海览海名下，并办理完成相应的工商变更登记手续，本次变更完成后，上海览海持有禾风医院51%股份，为其控股股东；公司持有其44%股份，为参股股东；上海外滩投资开发（集团）有限公司持有其5%股份，为参股股东。现禾风医院因项
目建设资金需要，公司和上海览海拟向禾风医院提供股东借款，其中公司向其提供的新增借款金额不超过7,000万元，将根据项目实际建设进展需要在未来12个月内分批出借，且公司在借款期间内的任何时点，在禾风医院的债权总额占禾风医院对全部股东方债务总额的比例不超过公司对禾风医院的持股比例。本次借款年利率为6%，借款期限为每笔款项出借之日起不超过2年。因上海览海为公司的控股股东，禾风医院为上海览海的控股子公司，根据《上市公司关联交易实施指引》第二章第八条第（二）款，本次借款事项构成关联交易。
二、关联交易对象的基本情况
（一）公司名称：上海禾风医院有限公司
（二）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（三）注册地址：上海市黄浦区四川中路109号
（四）注册资本：2000万元人民币
（五）成立日期：2010年9月21日
（六）法定代表人：密春雷
（七）经营范围：许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理，室内装饰装修，餐饮管理，企业管理，停车场服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），礼品花卉（象牙及其制品除外）、工艺品（象牙及其制品除外）的销售，会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2020年12月31日，禾风医院未经审计的资产总额98,794.23万元，负债总额101,687.28万元，净资产-2,893.05万元，2020年度实现营业收入0万元，净利润-2,549.94万元。
三、本次关联交易签署协议的情况
公司拟与禾风医院就上述借款事项签署《借款协议》，协议的主要条款如下：
（一）借款金额：最高额度7,000万元整
（二）借款期限：每笔借款出借之日起2年
（三）借款利率：年利率为6%
（四）借款偿还：借款可以提前还款，归还借款本金时支付借款利息。
四、本次交易所采取的风险防范措施
公司于2020年实施重大资产出售暨关联交易（将持有的禾风医院55%股权出售给上海览海）事项时，禾风医院的间接控股股东览海控股（集团）有限公司（以下简称“览海集团”）就本次重大资产出售形成的公司与禾风医院之间的关联借款及未来可能发生的公司对禾风医院的新增借款之还款义务，向公司出具了担保函，览海集团同意为禾风医院对公司的还款义务向公司提供不可撤销的连带责任保证。
五、公司已提供财务资助的情况
截至目前，公司累计对禾风医院的债权余额为44,304.4万元，占公司最近一期经审计财务报表净资产总额159,243.08万元的27.82%。
六、本次交易对公司的影响
公司本次向禾风医院提供借款系为满足禾风医院所实施的览海外滩医院项目开发资金需要，有助于推进览海外滩医院项目的开发进程，且公司任何时点在禾风医院的债权总额占禾风医院对全部股东方债务总额的比例不超过公司对禾风医院的持股比例，不存在损害上市公司利益的情形。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
2021年2月25日，公司以通讯表决方式召开第十届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于拟对上海禾风医院有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，关联董事密春雷先生、刘蕾女士和杜祥先生回避表决，表决结果为同意6票、反对0票、弃权0票。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司董事会认为：
公司本次向禾风医院提供财务资助经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，相关程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次财务资助主要是为满足禾风医院所实施的览海外滩医院项目的开发资金需要，有助于览海外滩医院项目建设。公司在借款期间内的任何时点，在禾风医院的债权总额占禾风医院对全部股东方债务总额的比例不超过公司对禾风医院的持股比例，不会损害公司股东利益，且公司与禾风医院之间的关联借款之还款义务，览海集团已向公司出具了担保函，览海集团同意为禾风医院对公司的还款义务向公司提供不可撤销的连
带责任保证。董事会在全面评估禾风医院及览海集团的偿债能力、信用状况、履约能力的基础上,认为公司本次提供财务资助的风险处于可控范围内，其具有实际偿还债务能力。公司独立董事就上述事项已发表事前认可意见及独立意见：
1、事前认可意见：公司本次拟对上海禾风医院有限公司按不超过持股比例提供财务资助暨关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司中小股东利益的行为，且风险可控。综上，我们同意将该项议案提交公司第十届董事会第十一次（临时）会议审议。
2、独立意见：该事项已经我们事前书面认可，并经依法召开的公司董事会审议通过。本次关联交易表决程序合法、合规，表决时关联董事回避表决，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
本次关联交易事项无需通过股东大会审议，无需经过有关部门批准。
八、本次关联交易事项的风险
禾风医院系览海外滩医院项目的实施主体，览海外滩医院项目坐落于上海外滩历史风貌保护区，项目建设涉及到上海市优秀历史建筑的修缮与保护、外滩历史风貌区的风貌评审等一系列从地方政府到国家层面的审批，整个规划建设周期较长，目前尚处于建设阶段，尚未开展医疗服务相关业务，未来发展前景存在一定的不明确性。请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
览海医疗产业投资股份有限公司董事会
2021年2月27日