三联商社股份有限公司 2012 年年度报告
三联商社股份有限公司
2012 年年度报告
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重要提示
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
董事 邹晓春 因工作原因 王俊洲
三、山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人王俊洲、主管会计工作负责人魏东及会计机构负责人（会计主管人员）魏
东声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经山东天恒信有限责任
会计师事务所审计，公司 2012 年度实现净利润 23,494,906.37 元，2012 年末公司累计未分
配利润为-30,595,684.15 元。
鉴于公司 2012 年末未分配利润为负数，公司 2012 年度拟不进行利润分配，也不进行
资本公积金转增股本。
此预案尚需提交公司年度股东大会审议。
六、 此报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承
诺，敬请投资者注意投资风险。
七、 不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
八、 不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
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目录
第一节 释义及重大风险提示......................................................................................................... 3
第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 4
第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 6
第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 8
第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 15
第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 20
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 24
第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 28
第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 31
第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 32
第十一节 备查文件目录............................................................................................................... 99
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
三联商社、公司、本公司 指 三联商社股份有限公司
山东龙脊岛 指 山东龙脊岛建设有限公司
北京战圣 指 北京战圣投资有限公司
国美电器 指 国美电器有限公司
三联集团 指 山东三联集团有限责任公司
三联配送 指 三联家电配送中心有限公司
山东天恒信 指 山东天恒信有限责任会计师事务所
北京必浩得 指 北京必浩得律师事务所
百文集团 指 郑州百文集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、 重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述存在的风险，请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论
与分析中可能面对的风险因素。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 三联商社股份有限公司
公司的中文名称简称 三联商社
公司的外文名称 SANLIAN COMMERCIAL CO.,LTD
公司的外文名称缩写 SLSS
公司的法定代表人 王俊洲
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 沈睿 邵杰
联系地址 山东省济南市历下区趵突泉北路 12 号 山东省济南市历下区趵突泉北路 12 号
电话 0531-81675201、81675202 0531-81675201、81675202
传真 0531-81675313 0531-81675313
电子信箱 slss600898db@163.com slss600898db@163.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 山东省济南市历下区趵突泉北路 12 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 山东省济南市历下区趵突泉北路 12 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.sanlianshop.com
电子信箱 slss600898db@163.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 三联商社 600898 ST 三联；*ST 三联
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册登记日期 1989 年 9 月 11 日
公司首次注册登记地点 河南省郑州市
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(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
1、1996 年 4 月，公司前身郑州百文股份有限公司（集团）在上海证券交易所上市，经营
范围为：百货文化、五金交电、油墨及印刷器材、家具针织仿品、机械及器械、电子产品（不
含无线电发射）、棉纱、矿产品（国家限制矿产除外）建材、装饰材料销售；家电维修，彩扩，
技术服务。
2、2008 年 11 月 19 日，经山东省工商行政管理局核准，公司经营范围变更为：五金交电
及电子产品、机械设备、日用百货、文具用品、健身器材、家具、建筑材料、装饰材料、炊事
用具、计算机及配件、通讯器材、照相器材的销售；家电维修、安装服务及相关技术服务；房
屋租赁。
3、2010 年 7 月 29 日，经山东省工商新政管理局核准，公司经营范围新增再生资源回收；
计算机软硬件的开发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；网络技术服务和技术咨询。
4、2011 年 9 月 5 日，经山东省工商行政管理局核准，公司经营范围新增代理移动通讯销
售、服务业务。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
1、公司前身郑州市百货文化用品公司，成立于 1989 年；1992 年 6 月增资扩股后更名为郑
州百文集团有限公司（集团）；1996 年 4 月，经中国证监会批准，郑州百文股份有限公司（集
团）在上海证券交易所上市，公司控股股东为郑州百文集团有限公司。
2、2001 年 11 月，三联集团公司（后更名为山东三联集团有限责任公司，简称\"三联集团\"）
对公司进行重大资产债务重组，公司控股股东变更为三联集团。
3、2008 年 3 月，山东龙脊岛建设有限公司通过公开拍卖取得三联集团持有的公司 2700 万
股股权，成为公司第一大股东，国美电器为公司实际控股股东。
七、 其他有关资料
名称 山东天恒信有限责任会计师事务所
公司聘请的会计师事务所 办公地址 山东省临沂市新华路 116 号
名称（境内） 张敬鸿
签字会计师姓名
庞勇
名称 广发证券股份有限公司
广州市天河区天河北路 183-187 号大
办公地址
报告期内履行持续督导职 都会广场 43 号楼
责的保荐机构 签字的保荐代表人姓名 周伟、何宽华
2011 年 7 月 18 日至 2012 年 12 月 31
持续督导的期间
日
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
营业收入 739,194,260.49 934,718,361.11 -20.92 878,376,003.42
归属于上市公司股东的净
23,494,906.37 70,886,052.39 -66.86 23,303,185.05
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利 26,232,112.49 32,365,213.47 -18.95 26,164,073.93
润
经营活动产生的现金流量
111,253,433.16 12,500,179.31 790.01 71,691,630.75
净额
本期末比上年
2012 年末 2011 年末 2010 年末
同期末增减(%)
归属于上市公司股东的净
289,336,580.21 265,841,673.84 8.84 194,955,621.45
资产
总资产 583,182,874.37 577,744,296.76 0.94 501,589,536.02
(二) 主要财务数据
本期比上年同期增
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.0930 0.2807 -66.87 0.0923
稀释每股收益（元／股） 0.0930 0.2807 -66.87 0.0923
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
0.1039 0.1282 -18.95 0.1036
／股）
加权平均净资产收益率（%） 8.46 30.77 下降 22.31 个百分点 12.71
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
9.45 14.05 下降 4.6 个百分点 14.27
益率（%）
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 附注（如适用） 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 5,177.66 -68,641.59 623.47
越权审批，或无正式批准文
件，或偶发性的税收返还、 2,599,955.73
减免
临沂自然人借款
与公司正常经营业务无关
-4,905,000.00 纠纷诉讼案预计 19,533,574.02 -2,663,943.76
的或有事项产生的损益
负债
单独进行减值测试的应收
2,013,840.47 24,275,812.68
款项减值准备转回
除上述各项之外的其他营 1,194,161.87 178,605.66 -267,132.93
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业外收入和支出
其他符合非经常性损益定
-305,738.00 -11,865,840.20
义的损益项目
所得税影响额 -739,648.12 3,867,372.62 69,564.34
合计 -2,737,206.12 38,520,838.92 -2,860,888.88
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
受宏观经济下行、家电一系列激励政策退出影响，2012 年家电零售消费需求疲软，而电商
的兴起与发展无疑对实体店经营构成巨大挑战。为积极应对市场环境的变化，公司一方面加强
店面体验及售后服务等以突出实体店的优势，另一方面加强市场开拓提升销售收入，严格费用
管控降低运营成本，创新经营模式以提升综合贡献，保持公司市场占有率的稳定，并实现报告
期内的盈利目标。
报告期内，公司实现营业收入 7.39 亿元，较去年同期 9.35 亿元下降 20.92%；实现综合毛
利 1.17 亿，综合毛利率 15.89%，同比提高 0.85 个百分点；全年发生费用 8094 万元，同比降
低 8.6%；费用率 10.95%，由于营业收入同比下降，导致费用率同比上升 1.48 个百分点；全年
实现净利润 2349 万元；扣除非经常性损益后的净利润为 2623 万元，同比下降 18.95%，主要源
于销售规模的同比降低。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 739,194,260.49 934,718,361.11 -20.92
营业成本 621,719,470.48 794,177,286.36 -21.72
综合毛利率 15.89% 15.04% 0.85%
销售费用 42,705,237.18 46,718,486.65 -8.59
管理费用 40,134,280.91 43,264,078.31 -7.23
财务费用 -1,896,842.56 -1,426,117.08 不适用
经营活动产生的现金流量净额 111,253,433.16 12,500,179.31 790.01
投资活动产生的现金流量净额 -59,482,064.04 -25,889,356.40 不适用
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
本期公司实现营业收入 73,919.43 万元，较同期下降 20.92%，同比下降主要是受经济增长
放缓以及以旧换新等家电行业扶持政策相继退出的影响，家电零售市场景气度下降。
(2) 主要销售客户的情况
公司为家电零售企业，大单的销售较少，本期销售金额前五名的供应商合计销售收入为
1,053.68 万元，占公司营业收入的比例仅为 1.43%。
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
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商业 营业成本 621,719,470.48 100 794,177,286.36 100 -21.72
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
家电 营业成本 621,719,470.48 100 794,177,286.36 100 -21.72
(2) 主要供应商情况
本期公司向前 5 名供应商采购金额为 21,983.93 万元，占年度采购总额的 30.12%。
4、 费用
项目 2012 年 2011 年 增减变化% 2010 年
营业税金及附加（万元） 399.46 532.9 -25.04 559.34
销售费用（万元） 4,270.52 4,671.85 -8.59 4,053.53
管理费用（万元） 4,013.43 4,326.41 -7.23 4,391.86
财务费用（万元） -189.68 -142.61 -33.01 0.95
销售费用率（%） 5.78 5.00 增 0.78 个百分点 4.62
管理费用率（%） 5.43 4.63 增 0.80 个百分点 5.00
财务费用率（%） -0.26 -0.15 降 0.11 个百分点 0.00
三项费用率（%） 10.95 9.47 增 1.48 个百分点 9.62
2012 年发生费用总额 8,094.27 万元，比去年同期 8,855.65 万元减少 761.38 万元，降幅 8.6%；
受销售规模下降的影响，费用率同比上升 1.48 个百分点。
5、 现金流
（1）经营活动产生的现金流量净额 11,125.34 万元，比同期的 1,250.02 万元增加净流入
9,875.32 万元。同比增加的主要原因：①以旧换新、家电下乡惠民政策结束后，本报告期公司
收回了上期代垫的款项，本期节能补贴惠民政策产生的垫款较少，因此本期经营活动产生的现
金净流入量增加较多；②本期 9 月份起公司付款方式多使用备付金 30%的差额承兑，减少了购
买商品的现金支出。
（2）投资活动产生的现金流量净额-5,948.21 万元，同期-2,588.94 万元，均为净流出，较同
期增加净流出 3,359.27 万元。净流出增加的主要原因：①本期购买银行保本类理财产品，未到
期部分为 5,000 万元；②本期支付的购买固定资产等长期资产的款项较同期减少，主要是同期
支付了购买菏泽物业款项的 70%，本期支付余款。
6、 其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
公司 2012 年度实现净利润 2349.49 万元，较去年同期 7088.61 万元下降 66.86%。主要原因
如下：
1、2011 年，公司与原关联方三联集团及其下属公司进行债权债务确认，进行相关账务处
理并考虑所得税年度汇缴情况后，增加去年全年净利润 4170 万元；
2、受经济增长放缓、房地产市场调控以及以旧换新等家电行业扶持政策相继退出的影响，
家电零售市场景气度下降，公司销售规模下降导致经营产生净利润亦有所下降。
2012 年度公司扣除非经常性损益后净利润为 2623.21 万元，较去年同期 3236.52 万元下降
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18.95%。
(2)发展战略和经营计划进展说明
报告期内，公司按 2012 年初制定的保增长、降费率、创新经营模式的思路，开展各项经营
工作，实现营业收入 73919 万元，完成计划 72,650 万元的 101.75%；实现净利润 2349 万元，完
成净利润计划 2450 万元的 95.87%。净利润未完成计划的原因在于:本报告期对临沂自然人诉讼
案件预计负债 490.5 万元，影响了本期利润完成情况。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
减少 0.65
商业 683,782,183.97 613,424,014.62 10.29 -21.64 -21.08
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
减少 0.65
家电 683,782,183.97 613,424,014.62 10.29 -21.64 -21.08
个百分点
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
山东 683,782,183.97 -21.64
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
上期期末数占 本期期末金额
本期期末数占总
项目名称 本期期末数 上期期末数 总资产的比例 较上期期末变
资产的比例（%）
（%） 动比例（%）
其他应收款 6,402,730.71 1.10 33,191,308.77 5.74 -80.71
其他流动资产 50,000,000.00 8.57
长期待摊费用 4,516,232.73 0.77 6,724,092.25 1.16 -32.84
其他应付款 23,049,680.60 3.95 37,073,572.21 6.42 -37.83
预计负债 4,905,000.00 0.84 565,096.00 0.10 767.99
（1）其他应收款：减少的原因为本期收回代垫以旧换新、家电下乡款。
（2）其他流动资产：公司利用盈余资金购买保本理财产品增加收益，期末的 5,000 万元理
财产品于 2013 年 1 月 28 日到期。
（3）长期待摊费用：本期新增卖场装修 114.63 万元，摊销前期装修费用 307.42 万元。
（4）其他应付款：公司本期支付了上年末挂账的应付菏泽物业余款 1,049 万元。
（5）预计负债：期初 56.51 万元因诉讼案件终结转入其他应付款核算，本期增加的 490.5
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万元系临沂自然人借款纠纷诉讼案预计的损失。
(四) 核心竞争力分析
1、品牌及服务优势：作为一家在山东地区经营历史较长的家电零售企业，依靠地域优势，
在济南市拥有会员 30 多万人，会员忠诚度、消费者认可度均较高。公司能充分研究顾客需求，
侧重为顾客提供家电解决方案。公司核心竞争力是服务优势，公司在服务上形成了一些有别于
其他家电零售企业的独特性，保持和发扬服务上的优势，可以适当弥补公司规模较小的缺陷。
2、自有物业的优势：公司门店 7 家，其中自有物业 2 家，特别是公司核心门店济南西门店
为自有物业，位置优越，在现阶段行业竞争加剧、门店租金成本日趋上涨的大背景下，公司自
持的物业具备显著的成本优势。
3、作为一家地方性家电零售连锁企业，三联商社具有工作流程短、业务操作灵活等优势，
与供应商沟通、合作效率高，能为顾客提供更优质的服务。同时，公司经营决策层更贴近市场，
有利于捕捉市场变化，做出相应策略调整。
(五) 投资状况分析
1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
(3) 其他投资理财及衍生品投资情况
经 2011 年年度股东大会审议通过，公司利用盈余资金投资银行保本类理财产品，本期实现
投资收益 226.58 万元。
2、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
2012 年，受宏观经济下行、房地产成交量萎缩、家电刺激政策陆续到期等因素影响，家电
零售消费需求疲软。进入 2013 年，截至目前，从行业经营情况观察，并结合商务部相关检测数
据，国内家电连锁零售行业销售形势回暖迹象较为显著。
根据《国内贸易发展“十二五”规划》，促销费、扩内需将是未来较长一段时间的我国经济
发展的重要战略重心。作为国内贸易体系的重要组成部分，零售行业势必受益于消费规模的持
续扩大和内贸流通体系的优化改善。同时，随着国家宏观调控措施的进一步放松，政府对高效
节能家电的补贴政策以及小家电、厨卫电器等专项惠民补贴活动的施行，给家电零售业的发展
带来了新的机遇。
电商发展加剧了行业竞争，相对于电商，线下实体店能满足消费者现场体验的需要，精品
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电器和以体验式消费为主的家电零售实体店将仍是家电中高档消费的主要渠道。
(二) 公司发展战略
三联商社将立足于山东，坚持“稳健扩张”的原则，在家庭电子消费品流通领域内，致力
于提高消费者生活品质，以消费者体验为中心，打造体验式卖场，强化公司经营管理能力，继
续发挥公司的运作优势，保持持续、发展、稳健的发展态势，不断提升公司的盈利能力。
(三) 经营计划
2013 年，公司的主要经营计划指标如下：
1、营业收入：81,200 万元；
2、综合毛利额 12,590 万元，综合毛利率 15.5%；
3、费用总额 9,340 万元，费用率 11.5%；
4、净利润 2,500 万元。
为确保完成以上经营指标，公司将主要推进以下重点工作：
1、以增强消费者体验为中心，打造体验式卖场。
（1）完善企业 VI 系统。分层级展现企业文化、服务内容、标识指引、促销活动内容、主
推品
