证券代码：600898 证券简称：*ST美讯 公告编号：2020-42
国美通讯设备股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2020年7月31日
(二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 19A 层 1
号会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 112 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 125,702,097 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 49.7783% |
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。本次会议由公司董事长宋林林先生主持，采取现场与网络投票相结合的表决
方式，表决方式符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席6人,其中丁俊杰先生因工作原因未出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书出席本次会议；公司其他高管列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司本次重大资产出售符合法律法规规定的重大资产重组条件的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 47,609,982 | 90.7599 | 4,847,048 | 9.2401 | 0 | 0.0000 |
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。
2、 议案名称：关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案
审议结果：通过
该议案逐项表决情况如下：
2.01 议案名称：本次交易的整体方案
表决结果： 通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 47,609,982 | 90.7599 | 4,847,048 | 9.2401 | 0 | 0.0000 |
2.02议案名称：交易对方
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 47,607,782 | 90.7557 | 4,847,048 | 9.2400 | 2,200 | 0.0043 |
2.03议案名称：标的资产
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 47,609,982 | 90.7599 | 4,847,048 | 9.2401 | 0 | 0.0000 |
2.04议案名称：剥离资产的剥离安排
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 47,609,982 | 90.7599 | 4,847,048 | 9.2401 | 0 | 0.0000 |
2.05议案名称：定价原则及交易价格
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 47,609,982 | 90.7599 | 4,847,048 | 9.2401 | 0 | 0.0000 |
2.06议案名称：对价支付方式和支付时间安排
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 47,609,982 | 90.7599 | 4,847,048 | 9.2401 | 0 | 0.0000 |
2.07议案名称：过渡期间损益的归属
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 47,595,082 | 90.7315 | 4,847,048 | 9.2400 | 14,900 | 0.0285 |
2.08议案名称：债权债务处置
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 47,609,982 | 90.7599 | 4,847,048 | 9.2401 | 0 | 0.0000 |
2.09议案名称：人员安置
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 47,788,982 | 91.1011 | 4,036,048 | 7.6940 | 632,000 | 1.2049 |
2.10议案名称：标的资产的交割及违约责任
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 47,609,982 | 90.7599 | 4,847,048 | 9.2401 | 0 | 0.0000 |
2.11议案名称：本次交易的担保
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 47,609,982 | 90.7599 | 4,847,048 | 9.2401 | 0 | 0.0000 |
2.12议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 47,609,982 | 90.7599 | 4,847,048 | 9.2401 | 0 | 0.0000 |
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。
3、 议案名称：关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 48,459,982 | 92.3803 | 3,997,048 | 7.6197 | 0 | 0.0000 |
4、 议案名称：关于《国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 48,459,982 | 92.3803 | 3,997,048 | 7.6197 | 0 | 0.0000 |
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。
5、 议案名称：关于签署附生效条件的《关于浙江德景电子科技有限公司之股权
转让协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 48,459,982 | 92.3803 | 3,997,048 | 7.6197 | 0 | 0.0000 |
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。
6、 议案名称：关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 48,459,982 | 92.3803 | 3,997,048 | 7.6197 | 0 | 0.0000 |
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。
7、 议案名称：关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条规定的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 48,419,982 | 92.3040 | 3,997,048 | 7.6196 | 40,000 | 0.0764 |
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。
8、 议案名称：关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市情形的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| （%） | （%） | |||||
| A股 | 48,419,982 | 92.3040 | 3,997,048 | 7.6196 | 40,000 | 0.0764 |
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。
9、 议案名称：关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 48,459,982 | 92.3803 | 3,997,048 | 7.6197 | 0 | 0.0000 |
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。
10、议案名称：关于批准本次重大资产出售有关资产评估报告及财务报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 48,459,982 | 92.3803 | 3,997,048 | 7.6197 | 0 | 0.0000 |
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。
11、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 48,459,982 | 92.3803 | 3,997,048 | 7.6197 | 0 | 0.0000 |
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。
12、议案名称：关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 48,459,982 | 92.3803 | 3,997,048 | 7.6197 | 0 | 0.0000 |
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。
13、议案名称：关于本次重大资产出售摊薄即期回报及其填补措施的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 48,457,782 | 92.3761 | 3,997,048 | 7.6196 | 2,200 | 0.0043 |
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。
14、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 48,444,882 | 92.3515 | 3,997,048 | 7.6196 | 15,100 | 0.0289 |
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 1 | 关于公司本次重大资产出售符合法律法规规定的重大资产重组条件的议案 | 47,609,982 | 90.7599 | 4,847,048 | 9.2401 | 0 | 0.0000 |
| 2.00 | 关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案 | - | - | - | - | - | - |
| 2.01 | 本次交易的整体方案 | 47,609,982 | 90.7599 | 4,847,048 | 9.2401 | 0 | 0.0000 |
| 2.02 | 交易对方 | 47,607,782 | 90.7557 | 4,847,048 | 9.2400 | 2,200 | 0.0043 |
| 2.03 | 标的资产 | 47,609,982 | 90.7599 | 4,847,048 | 9.2401 | 0 | 0.0000 |
| 2.04 | 剥离资产的剥离安排 | 47,609,982 | 90.7599 | 4,847,048 | 9.2401 | 0 | 0.0000 |
| 2.05 | 定价原则及交易价格 | 47,609,982 | 90.7599 | 4,847,048 | 9.2401 | 0 | 0.0000 |
| 2.06 | 对价支付方式和支付时间安排 | 47,609,982 | 90.7599 | 4,847,048 | 9.2401 | 0 | 0.0000 |
| 2.07 | 过渡期间损益的归属 | 47,595,082 | 90.7315 | 4,847,048 | 9.2400 | 14,900 | 0.0285 |
| 2.08 | 债权债务处置 | 47,609,982 | 90.7599 | 4,847,048 | 9.2401 | 0 | 0.0000 |
| 2.09 | 人员安置 | 47,788,982 | 91.1011 | 4,036,048 | 7.6940 | 632,000 | 1.2049 |
| 2.10 | 标的资产的交割及违约责任 | 47,609,982 | 90.7599 | 4,847,048 | 9.2401 | 0 | 0.0000 |
| 2.11 | 本次交易的担保 | 47,609,982 | 90.7599 | 4,847,048 | 9.2401 | 0 | 0.0000 |
| 2.12 | 决议有效期 | 47,609,982 | 90.7599 | 4,847,048 | 9.2401 | 0 | 0.0000 |
| 3 | 关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案 | 48,459,982 | 92.3803 | 3,997,048 | 7.6197 | 0 | 0.0000 |
| 4 | 关于《国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | 48,459,982 | 92.3803 | 3,997,048 | 7.6197 | 0 | 0.0000 |
| 5 | 关于签署附生效条件的《关于浙江德景电子科技有限公司之股权转让协议》的议案 | 48,459,982 | 92.3803 | 3,997,048 | 7.6197 | 0 | 0.0000 |
| 6 | 关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明的议案 | 48,459,982 | 92.3803 | 3,997,048 | 7.6197 | 0 | 0.0000 |
| 7 | 关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明的议案 | 48,419,982 | 92.3040 | 3,997,048 | 7.6196 | 40,000 | 0.0764 |
| 8 | 关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案 | 48,419,982 | 92.3040 | 3,997,048 | 7.6196 | 40,000 | 0.0764 |
| 9 | 关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案 | 48,459,982 | 92.3803 | 3,997,048 | 7.6197 | 0 | 0.0000 |
| 10 | 关于批准本次重大资产出售有关资产评估报告及财务报告的议案 | 48,459,982 | 92.3803 | 3,997,048 | 7.6197 | 0 | 0.0000 |
| 11 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 | 48,459,982 | 92.3803 | 3,997,048 | 7.6197 | 0 | 0.0000 |
| 12 | 关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案 | 48,459,982 | 92.3803 | 3,997,048 | 7.6197 | 0 | 0.0000 |
| 13 | 关于本次重大资产出售摊薄即期回报及其填补措施的议案 | 48,457,782 | 92.3761 | 3,997,048 | 7.6196 | 2,200 | 0.0043 |
| 14 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案 | 48,444,882 | 92.3515 | 3,997,048 | 7.6196 | 15,100 | 0.0289 |
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会涉及特别决议事项的议案：议案1-议案14。
2、本次股东大会涉及关联股东回避表决的议案：议案1-议案14。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所律师：郑婷婷、邓宇
2、 律师见证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
国美通讯设备股份有限公司
2020年7月31日