中信证券股份有限公司
关于国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年八月
声明
中信证券股份有限公司接受国美通讯设备股份有限公司的委托，担任本次重大资产出售暨关联交易项目的独立财务顾问，并出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对交易方案等文件的审慎核查后出具的，以供各方参考。本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
目 录
声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次交易概况 ...... 6
一、本次交易方案概况 ...... 6
二、本次交易构成重大资产重组并构成关联交易，但不构成重组上市 ... 6三、本次交易不会导致公司股权分布不符合上市条件 ...... 7
第二节 本次交易履行的决策程序和批准情况 ...... 8
一、本次交易方案履行的批准程序 ...... 8
二、本次交易的实施情况 ...... 8
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 10
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况 ...... 10
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 11六、本次交易相关协议的履行情况 ...... 11
七、本次交易相关承诺的履行情况 ...... 11
八、后续事项 ...... 11
第三节 独立财务顾问核查意见 ...... 12
释 义本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
| 公司、上市公司、国美通讯 | 指 | 国美通讯设备股份有限公司，上海证券交易所主板上市公司，股票代码：600898，曾用名“三联商社股份有限公司”、 “郑州百文股份有限公司（集团）”及“郑州市百货文化用品股份有限公司（集团）” |
| 本核查意见 | 指 | 中信证券股份有限公司关于国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产出售 | 指 | 上市公司拟通过现金出售的方式，向美昊投资出售上市公司持有的德景电子100%股权。本次交易交割前，德景电子需剥离京美电子100%股权、德恳电子100%股权，具体方式为上市公司受让德景电子持有的京美电子100%股权、德恳电子100%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有德景电子股权 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 上市公司、美昊投资与战圣投资于2020年6月17日签署的《国美通讯设备股份有限公司与北京美昊投资管理有限公司与北京战圣投资有限公司关于浙江德景电子科技有限公司之股权转让协议》 |
| 《资产划转协议》 | 指 | 德景电子与京美电子于2020年6月17日签署的《资产划转协议》 |
| 交易对方、美昊投资 | 指 | 北京美昊投资管理有限公司 |
| 标的公司、德景电子 | 指 | 浙江德景电子科技有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 浙江德景电子科技有限公司100%股权 |
| 京美电子 | 指 | 嘉兴京美电子科技有限公司，德景电子全资子公司 |
| 德恳电子 | 指 | 惠州德恳电子科技有限公司，德景电子全资子公司 |
| 评估基准日 | 指 | 2019年12月31日 |
| 山东龙脊岛 | 指 | 山东龙脊岛建设有限公司，上市公司控股股东 |
| 战圣投资 | 指 | 北京战圣投资有限公司，上市公司控股股东之一致行动人 |
| 鹏康投资 | 指 | 北京鹏康投资有限公司，系交易对方之控股股东 |
| 《德景电子模拟审计报告》 | 指 | 《浙江德景电子科技有限公司模拟审计报告》（大华审字[2020]007394号） |
| 《资产评估报告》、《德景电子资产评估报告》 | 指 | 《国美通讯设备股份有限公司拟转让浙江德景电子科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-185-01号） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本独立财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 法律顾问、竞天公诚 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
| 审计机构、大华 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、北方亚事 | 指 | 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《国美通讯设备股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元 |
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概况
（一）本次交易方案概述
上市公司拟通过现金出售的方式，向美昊投资出售上市公司持有的德景电子100%股权。本次交易交割前，德景电子需剥离京美电子100%股权、德恳电子100%股权，具体方式为上市公司受让德景电子持有的京美电子100%股权、德恳电子100%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有德景电子股权。
（二）本次交易标的资产的估值及定价
根据具有证券业务资质的评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（2019年12月31日），标的资产评估值为13,528.20万元。经本次交易各方协商，确定本次出售的标的资产的交易价格为50,000.00万元。
（三）本次交易的支付方式
根据上市公司与交易对方美昊投资、担保方战圣投资签署的《股权转让协议》的约定，上市公司本次重大资产出售交易对方以现金支付对价。本次重大资产重组不涉及发行股份，亦不涉及募集配套资金。战圣投资无条件且不可撤销地承诺就美昊投资及时、全面且妥当地履行其在《股权转让协议》项下的全部义务和责任，向上市公司提供连带保证担保。
二、本次交易构成重大资产重组并构成关联交易，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司审计报告及《德景电子模拟审计报告》，计算本次交易是否构成重大资产重组相关指标结果如下：
单位：元
| 指标 （2019年度/2019年12月31日） | 标的资产 | 上市公司 | 占比 |
| 资产总额 | 1,312,418,090.46 | 1,507,294,394.91 | 87.07% |
| 营业收入 | 624,511,026.60 | 721,172,634.47 | 86.60% |
| 净资产 | 55,089,434.94 | -676,490,569.21 | - |
第二节 本次交易履行的决策程序和批准情况
一、本次交易方案履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案已获得公司第十届董事会第二十九次会议审议通过；
2、本次交易方案已获得公司第十届监事会第二十次会议审议通过；
3、本次交易方案已获得公司2020年第二次临时股东大会审议通过；
4、本次交易已取得交易对方美昊投资的股东鹏康投资股东决定，同意美昊投资以支付现金方式向国美通讯购买其所持有的已处置剥离资产的德景电子100%的股权；
5、本次交易已取得担保方战圣投资股东会决议通过，同意与上市公司、美昊投资共同签署《股权转让协议》，并对美昊投资在《股权转让协议》项下的全部债务、责任和义务承担连带责任保证。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经获得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）划转资产的划转情况
截至本核查意见出具之日，德景电子已经将划转资产按照账面值划转至京美电子，原为德景电子拥有的33,586平方米的国有土地使用权及其地上房产已经过户至京美电子名下，上述土地上未取得房产证的房产以及划转资产范围内的其他固定资产、无形资产、与智能移动终端制造业务相关的部分债权、债务均已经全部交付京美电子，划转资产的全部权利、义务、责任和风险均已由京美电子享有和承担。
（二）剥离资产的剥离情况
根据嘉兴市南湖区行政审批局于2020年8月10日出具的变更登记情况的
核准文件，德景电子已于2020年8月10日将所持京美电子100%股权过户至国美通讯名下，京美电子成为国美通讯的全资子公司。
根据惠州仲恺高新技术产业开发区市场监督管理局于2020年8月7日出具的《核准变更登记通知书》（惠核变通内字【2020】第2000295319号），德景电子已于2020年8月7日将所持德恳电子100%股权过户至国美通讯名下，德恳电子成为国美通讯的全资子公司。
（三）交易价款的支付情况
根据《股权转让协议》之约定，美昊投资应于《股权转让协议》生效之日起三十日内向上市公司支付首期股权转让价款（即交易价款总额的51%），并应于本次交易的交割日起三个月内支付完毕剩余股权转让价款（即交易价款总额的49%）。
截至本核查意见出具之日，美昊投资已向国美通讯支付了首期股权转让价款25,500万元（即交易价款总额的51%），《股权转让协议》约定的交割条件已经满足。
（四）标的股权的过户情况
根据《股权转让协议》之约定，交易双方在交割条件满足之日起的十五个工作日内完成向标的公司所在地的工商行政管理部门因本次交易而发生的企业相关登记事项的变更登记。标的公司的100%的股权登记至美昊投资名下之日为本次交易的交割日。
根据嘉兴市南湖区行政审批局于2020年8月10日出具的变更登记情况的核准文件，国美通讯已于2020年8月10日将所持德景电子100%股权过户至美昊投资名下，德景电子成为美昊投资的全资子公司，本次交易的标的股权的过户已经办理完毕。
（五）上市公司与德景电子往来款以及担保的处理
根据《股权转让协议》以及国美通讯2020年第二次临时股东大会决议，在本次交易的交割前，国美通讯对德景电子的债权将与德景电子对国美通讯的债权
（含国美通讯需向德景电子支付的购买京美电子100%股权、德恳电子100%股权的对价）相互抵销；抵销完成后，就德景电子仍需向国美通讯偿还的款项，德景电子应当在本次交易的交割日前向国美通讯偿还完毕，美昊投资对此承担连带责任。截至本次交易的交割日，国美通讯与德景电子之间的债权债务已进行抵销，抵销完成后，就德景电子欠付国美通讯的款项，德景电子已经偿还完毕，德景电子不存在占用国美通讯资金的情形。根据《股权转让协议》以及国美通讯2020年第二次临时股东大会决议，就国美通讯为德景电子提供的担保，由国美通讯、美昊投资及德景电子共同与相关债权人协商，在本次交易的交割日前解除国美通讯为德景电子提供的担保，如根据债权人的要求需要提供其他形式的担保的，由美昊投资负责协调。截至本次交易的交割日，各方已经通过德景电子提前偿还债务、国美通讯与担保权人签署解除担保协议等方式解除了国美通讯为德景电子的担保责任。
（六）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
交易双方同意，自评估基准日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。过渡期内，标的资产运营所产生的收益归转让方所有；标的公司运营所产生的亏损由受让方承担。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在对本次重组有重大影响的差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况
本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
2020年7月23日，国美通讯2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举非独立董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于选举监事的议案》，选举宋林林、魏秋立、董晓红、周明、于秀兰、丁俊杰、王忠诚为公司第十一届董事会董事，其中于秀兰、丁俊杰、王忠诚为独立董事；选举方巍、温正来为公司第十一届监事会监事，与职工监事毕展峰共同组成第十一届监事会。
除上述变动外，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在其他变更的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次交易相关协议的履行情况
国美通讯及交易对方美昊投资、担保方战圣投资签署的《股权转让协议》已生效，交易双方均依照《股权转让协议》的相关约定进行资产交割，相关方未出现违反协议约定的情形。
七、本次交易相关承诺的履行情况
在本次交易实施过程中，国美通讯及本次交易的其他相关方不存在违反《国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、后续事项
1、交易对方需按照《股权转让协议》的约定自本次交易的交割日起三个月内向上市公司支付完毕剩余49%的股权转让价款。
2、国美通讯需根据《股权转让协议》的约定聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。
3、本次交易相关各方需继续履行本次交易的相关协议的约定及作出的相关承诺。
4、国美通讯应根据相关法律法规的规定履行后续信息披露义务。
第三节 独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；
2、本次交易已经取得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序；
3、交易对方已经支付本次交易首期股权转让价款；
4、交易对方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，过户手续合法有效，上市公司已合法转让本次交易标的资产的所有权；
5、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；
6、本次重大资产出售实施过程中不存在上市公司的资金、资产被其第一大股东及其一致行动人、关联人占用的情形或上市公司为其第一大股东及其一致行动人、关联人提供担保的情形；
7、在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；
8、在本次交易相关各方均按照已签署的本次重大资产出售相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。