东吴证券股份有限公司
关于国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
声 明东吴证券股份有限公司接受国美通讯设备股份有限公司的委托，担任本次重大资产出售暨关联交易项目的独立财务顾问，并出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对交易方案等文件的审慎核查后出具的，以供各方参考。本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次交易概况 ...... 6
一、本次交易方案概况 ...... 6
二、本次交易构成重大资产重组并构成关联交易，但不构成重组上市 ...... 6
三、本次交易不会导致公司股权分布不符合上市条件 ...... 7
第二节 本次交易履行的决策程序和批准情况 ...... 8
一、本次交易方案履行的批准程序 ...... 8
二、本次交易的实施情况 ...... 8
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 9
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整情况 ...... 9
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 9
六、本次交易相关协议的履行情况 ...... 10
七、本次交易相关承诺的履行情况 ...... 10
八、后续事项 ...... 10
第三节 独立财务顾问核查意见 ...... 11
释 义本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司、上市公司、国美通讯 | 指 | 国美通讯设备股份有限公司，上海证券交易所主板上市公司，股票代码：600898，曾用名“三联商社股份有限公司”、“郑州百文股份有限公司（集团）”及“郑州市百货文化用品股份有限公司（集团）” |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产出售 | 指 | 国美通讯拟将其持有的济联京美100%股权出售给济南国美电器，济南国美电器以现金方式支付全部交易对价。本次交易完成后，上市公司不再持有济联京美股权 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 上市公司与济南国美电器、国美电器签署的《国美通讯设备股份有限公司与济南国美电器有限公司与国美电器有限公司关于济南济联京美经贸有限公司之股权转让协议》 |
| 交易对方、济南国美电器 | 指 | 济南国美电器有限公司 |
| 标的公司、济联京美 | 指 | 济南济联京美经贸有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 济南济联京美经贸有限公司100%股权 |
| 山东龙脊岛 | 指 | 山东龙脊岛建设有限公司，上市公司控股股东 |
| 战圣投资 | 指 | 北京战圣投资有限公司，上市公司控股股东之一致行动人 |
| 三联集团 | 指 | 公司原控股股东山东三联集团有限责任公司（曾用名“三联集团公司”） |
| 国美零售 | 指 | 国美零售有限公司，系交易对方之控股股东 |
| 国美电器 | 指 | 国美电器有限公司，系交易对方之间接控股股东 |
| 评估基准日 | 指 | 2020年9月30日 |
| 《评估报告》、《济联京美资产评估报告》 | 指 | 《国美通讯设备股份有限公司拟转让济南济联京美经贸有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-641号） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本独立财务顾问、东吴证券 | 指 | 东吴证券股份有限公司 |
| 法律顾问、竞天公诚 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
| 审计机构、大华 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、北方亚事 | 指 | 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《国美通讯设备股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元 |
注：本报告书所涉数据的部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上若有差异，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概况
（一）本次交易方案概述
国美通讯拟将其持有的济联京美100%股权出售给济南国美电器，济南国美电器以现金方式支付全部交易对价。本次交易完成后，上市公司不再持有济联京美股权。
（二）本次交易标的资产的估值及定价
根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2020年9月30日，标的资产评估值为51,044.83万元。经本次交易双方协商，确定本次出售标的资产的交易价格为65,000.00万元。
（三）本次交易的支付方式
根据上市公司与交易对方济南国美电器、担保方国美电器签署的《股权转让协议》的约定，上市公司本次重大资产出售交易对方以现金支付对价。本次重大资产重组不涉及发行股份，亦不涉及募集配套资金。国美电器无条件且不可撤销地承诺就济南国美电器及时、全面且妥当地履行其在《股权转让协议》项下的全部义务和责任，向上市公司提供连带保证担保。
二、本次交易构成重大资产重组并构成关联交易，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据大华出具的《济联京美审计报告》（大华审字[2020]0013047号），济联京美截至2020年9月30日的资产总额、资产净额及2020年1-9月营业收入情况见下表，与上市公司最近一个会计年度（2019年度）经审计的主要财务指标对比如下：
单位：万元，%
| 项 目 | 济联京美 | 上市公司 | 占 比 |
| 资产总额 | 22,234.94 | 150,729.44 | 14.75 |
| 资产净额 | 21,775.89 | -77,556.45 | -28.08 |
| 营业收入 | 105.96 | 72,117.26 | 0.15 |
根据上述计算结果，济联京美100%股权对应的资产净额为21,775.89万元，上市公司最近一个会计年末归属母公司的股东权益为-77,556.45万元，由于上市公司最近一个会计年末归属母公司的股东权益为负，且标的资产的资产净额超过5,000万元。根据中国证监会《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方济南国美电器有限公司为公司实际控制人黄光裕先生实际控制的国美零售控股有限公司（HK.00493）的全资附属公司，因此，济南国美电器有限公司构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
三、本次交易不会导致公司股权分布不符合上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易前，社会公众股东持有上市公司股份总数占公司股本总额的比例不低于25%。根据本次重组的方案，本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变动。本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例仍不低于25%。根据《股票上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
第二节 本次交易履行的决策程序和批准情况
一、本次交易方案履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案已获得公司第十一届董事会第五次会议审议通过；
2、本次交易方案已获得公司第十一届监事会第五次会议审议通过；
3、本次交易方案已获得公司2020年第四次临时股东大会审议通过；
4、本次交易已取得交易对方济南国美电器的股东国美零售作出股东决定，同意济南国美电器以支付现金方式向国美通讯购买其所持有的济联京美100%的股权；
5、本次交易已取得担保方国美电器董事会决议通过，同意与上市公司、济南国美电器共同签署《股权转让协议》，并对济南国美电器在《股权转让协议》项下的全部债务、责任和义务承担连带责任保证。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已获得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）交易价款的支付情况
根据《股权转让协议》的约定，济南国美电器应于《股权转让协议》生效之日起三十日内向上市公司支付首期股权转让价款（即交易价款总额的51%），并应于本次交易的交割日起三个月内支付完毕剩余股权转让价款（即交易价款总额的49%）。
截至本核查意见出具之日，济南国美电器已向国美通讯支付了首期股权转让价款33,150万元（即交易价款总额的51%），股权转让协议约定的交割条件已经满足。
（二）标的股权的过户情况
根据《股权转让协议》的约定，交易各方同意在受让方向转让方支付首期股权转让价款之日起的十五个工作日内完成向标的公司所在地的工商行政管理部门因本次交易而发生的企业相关登记事项的变更登记（包括但不限于标的公司股东的变更登记、公司章程的备案）。标的公司的100%的股权登记至受让方名下之日为本次交易的交割日。
根据济南市历下区行政审批服务局于2020年12月25日出具的变更登记情况的核准文件，国美通讯已于2020年12月25日将所持有的济联京美100%股权过户至济南国美电器名下，济联京美成为济南国美电器的全资子公司，本次交易的标的股权的过户已经办理完毕。
（三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。过渡期内，标的资产运营所产生的收益归转让方所有；标的公司运营所产生的亏损由受让方承担。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中未发现实际情况与之前披露信息存在对本次重组具有重大影响的差异情况。
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整情况
本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在更换及其他相关人员调整情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次交易相关协议的履行情况
国美通讯及交易对方济南国美电器、担保方国美电器签署的《股权转让协议》已生效，交易双方均依照《股权转让协议》的相关约定进行资产交割，相关方未出现违反协议约定的情形。
七、本次交易相关承诺的履行情况
在本次交易实施过程中，国美通讯及本次交易的其他相关方不存在违反《国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、后续事项
1、交易对方需按照《股权转让协议》的约定，自本次交易的交割日起三个月内向上市公司支付完毕剩余49%的股权转让价款。
2、根据《股权转让协议》的约定，聘请审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认；
3、本次交易相关各方需继续履行本次交易的相关协议的约定及作出的相关承诺；
4、国美通讯应根据相关法律法规的规定履行后续信息披露义务。
第三节 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；
2、本次交易已经取得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序；
3、交易对方已经支付本次交易首期股权转让价款；
4、交易对方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，过户手续合法有效，上市公司已合法转让本次交易标的资产的所有权；
5、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《股票上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；
6、本次重大资产出售实施过程中不存在上市公司的资金、资产被其第一大股东及其一致行动人、关联人占用的情形或上市公司为其第一大股东及其一致行动人、关联人提供担保的情形；
7、在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；
8、在本次交易相关各方均按照已签署的本次重大资产出售相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
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