根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅和核查了提交公司第十一届董事会第六次会议审议的与公司本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）方案调整有关的文件及资料后，基于客观、独立判断的立场，现发表事前认可意见如下：
1、我们已提前并认真审阅了拟提交本次董事会审议的与公司本次非公开发行方案调整相关的议案及资料。
2、根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，参考政策要求，公司对本次非公开发行股票的方案进行了调整，并相应修订了本次非公开发行股票的预案，符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
3、本次非公开发行股票发行方案调整后，募集资金总额及募集资金用途发生变化，公司相应修订编制了《国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，符合公司未来的战略发展规划，符合公司和全体股东的利益。
4、根据非公开发行股票发行方案调整情况，公司与山东龙脊岛建设有限公司签订《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，与北京战圣投资有限公司签订《附生效条件的股份认购协议之终止协议》，我们认为上述举措符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
5、根据非公开发行股票发行方案调整情况，公司相应修订了关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补措施，符合公司实际经营
情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为：本次非公开发行方案调整相关的议案均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第十一届董事会第六次会议审议。
独立董事：于秀兰、丁俊杰、王忠诚
二〇二〇年十二月二十八日