证券代码：600898 上市地：上海证券交易所 证券简称：*ST美讯
国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
国美通讯设备股份有限公司
二○二〇年十二月
发行人声明
一、国美通讯设备股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第十一届董事会第三次会议、2020年第三次临时股东大会及第十一届董事会第六次会议审议通过，尚需获得中国证监会的核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东山东龙脊岛，发行对象以现金认购本次发行的股份，认购份额情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购金额 | 占比 |
| 1 | 山东龙脊岛 | 不超过165,600,121.50元 | 100.00% |
| 本次发行拟募集资金总额 | 不超过165,600,121.50元 | 100.00% | |
本次非公开发行股票完成后，山东龙脊岛认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。山东龙脊岛基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第十一届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为5.04元/股。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于5.04元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量为32,857,166股，不超过发行前公司总股本的30%（即不超过75,757,146股），最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量作相应调整。若本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将作相应调整。
5、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过16,560.01万元，扣除发行费用后拟投向以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金投入额 |
| 1 | 京美电子智能终端生产线智能化项目 | 6,776.43 | 6,776.43 |
| 2 | 国美通讯信息化平台建设项目 | 1,367.71 | 1,367.71 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 8,415.87 | 8,415.87 |
| 合 计 | 16,560.01 | 16,560.01 | |
本次非公开发行募集资金到位后，若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规的规定予以置换。
6、本次非公开发行的发行对象为山东龙脊岛。截至本预案签署日，山东龙脊岛持有公司50,479,465股股份，占公司总股本19.99%，系公司的控股股东，山东龙脊岛认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关要求，公司结合实际情况，召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》涉及的利润分配条款作出进一步修订；召开2018年年度股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》，结合公司情况制定了公司未来三年的股东回报规划。上述具体内容详见本预案“第六节 发行人的股利分配情况”。
8、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
9、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
10、与本次发行相关的风险详见本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。
11、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。虽然本公司为应
对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
重大事项提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 10
一、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10
二、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...... 12
四、募集资金投向 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
七、本次非公开发行的审批程序 ...... 14
第二节 发行对象的基本情况 ...... 16
一、基本信息 ...... 16
二、股权结构 ...... 16
三、最近三年的业务发展情况与经营成果 ...... 17
四、最近一年的主要财务数据 ...... 17
五、认购资金来源 ...... 17
六、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 ...... 18
七、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况 ...... 18
八、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 ...... 18
第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要 ...... 19
一、认购价格、认购方式和认购数额 ...... 19
二、认购款的支付方式 ...... 20
三、本次非公开发行股份的限售期 ...... 20
四、合同的成立与生效 ...... 20
五、认购人的保证 ...... 20
六、违约责任 ...... 21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 23
一、本次募集资金投资计划 ...... 23
二、京美电子智能终端生产线智能化项目 ...... 23
三、国美通讯信息化平台建设项目 ...... 25
四、补充流动资金及偿还银行贷款 ...... 27
五、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 28
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 29
一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 30
三、公司与第一大股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ...... 30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被第一大股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为第一大股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....... 30
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 31
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 31
第六节 发行人的股利分配情况 ...... 33
一、公司现行的股利分配政策 ...... 33
二、公司利润分配政策的修改 ...... 35
三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 36
四、未来的股东回报规划 ...... 37
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ...... 38
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 ...... 38
二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 40
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性；本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 40
四、公司现有业务板块运营状况及发展趋势、面临的主要风险及改进措施 ...... 42
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施 ...... 44
六、公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的相关承诺 ...... 46
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 46
释 义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
| 普通术语 | ||
| 发行人、公司、本公司、国美通讯 | 指 | 国美通讯设备股份有限公司 |
| 山东龙脊岛、控股股东 | 指 | 山东龙脊岛建设有限公司，本次发行认购对象 |
| 战圣投资 | 指 | 北京战圣投资有限公司，控股股东山东龙脊岛的一致行动人 |
| 京美电子 | 指 | 嘉兴京美电子科技有限公司，公司全资子公司 |
| 德恳电子 | 指 | 惠州德恳电子科技有限公司，公司全资子公司 |
| 德景电子 | 指 | 浙江德景电子科技有限公司，公司原全资子公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算机构、登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 本预案 | 指 | 国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票 |
| 定价基准日 | 指 | 审议通过本次非公开发行事项的董事会（即第十一届董事会第三次会议）决议公告日 |
| 股东大会 | 指 | 国美通讯设备股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 国美通讯设备股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 国美通讯设备股份有限公司监事会 |
| 《股份认购合同》 | 指 | 国美通讯与发行对象就本次非公开发行签署的附条件生效的股份认购合同 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 国美通讯设备股份有限公司章程 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 专业术语 | ||
| 3G | 指 | Third-generation，第三代移动通信技术，是将无线通信与国际互联网等多媒体通信结合的移动通信系统 |
| 4G | 指 | Fourth-generation，第四代移动通信技术，是集3G 与WLAN 于一体并能够传输高质量视频图像的移动通信技术 |
| 5G | 指 | Fifth-generation，第五代移动电话行动通信标准，是4G之后的延伸。技术和标准处于研究阶段。 |
| ODM | 指 | Original Design Manufacturer，原始设计制造商，是指企业根据品牌商的产品规划进行产品设计和开发，并按品牌商的订单进行生产，产品生产完成后销售给品牌商 |
| OEM | 指 | Original Equipment Manufacturer，原厂委托制造加工，是指企业向具有核心技术的外包商提供制造或加工服务，赚取相应服务费用，而产品的设计由外包商自行负责，并最终以外包商自有品牌进行销售。 |
| SMT | 指 | Surface Mounting Technolegy，表面贴装技术，是一种无需对印制板钻插装孔，直接将表面组装元器件贴、焊到印制板表面规定位置上的装联技术 |
| PCB | 指 | Printed Circuit Board，印制电路板，一种重要的电子部件，是电子元件的支撑体，是电子元器件线路连接的提供者 |
| PCBA | 指 | Printed Circuit Board +Assembly，印制电路板，是PCB经过加工后的一种印制电路板 |
| 智能手机 | 指 | 具有独立的操作系统，可以由用户自行安装软件、游戏等第三方服务商提供的程序，通过此类程序来不断对手机的功能进行扩充，并可以通过移动通讯网络来实现无线网络接入的这样一类手机的总称 |
本预案中表格分项数字和合计数字如果存在尾数不符，均系由四舍五入造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、智能制造是我国制造强国战略的重要举措，市场规模稳步增长智能制造是落实我国制造强国战略的重要举措，加快推进智能制造，是加速我国工业化和信息化深度融合、推动制造业供给侧结构性改革的重要着力点，对重塑我国制造业竞争新优势具有重要意义。制造业细分领域众多，主要的细分行业包括消费电子设备、计算机、网络设备、电信设备、云计算等。根据Markets andMarkets预测，2023年全球智能制造的市场规模将成长到2,991.9亿美元，2018年至2023年的年复合增长率为11.9%。预估到2023年，亚太地区智能制造的市场规模将达到1,208.7亿美元，占全球的40.4%。未来，全球智能制造市场将保持稳步增长。
作为智能制造的重要细分领域，电子设备智能制造行业因其下游市场较大、市场更新换代快、消费需求不断提高等特点，呈现快速增长态势，逐渐成为工业互联网生态系统中重要的基础性环节。京美电子智能终端生产线智能化项目立足于电子设备的智能制造，符合产业的发展趋势，也是打造公司新的竞争优势的必然选择。
2、物联网技术的提升推动智能家居等产业的快速发展
物联网作为我国的五大新兴战略性产业之一，产业规模一直保持着高速增长态势，并催生出更多应用领域，智能家居、智能小区、智能城市、智能交通等新兴业态的出现，智能产品市场需求不断释放，市场应用领域持续扩大。智能家居目前作为物联网细分领域发展较快的行业，是以住宅为平台，利用综合布线技术、网络通信技术、安全防范技术、自动控制技术、音视频技术等将家居生活有关的设施集成，构建高效的住宅设施与家庭日程事务的管理系统。基于智能家居系统，用户可以自定义生活场景，如熟睡、起床、早餐、离家、回家等模式，系统会智能分析用户生活习惯，并提供更健康、更称心的服务。
随着社会、经济的发展，人们对家居品质的追求也越来越高，对智能家居产品需求越来越迫切。根据预测，到2019年，消费者在智能家居相关硬件、服务和安装费用上的支出将达到1,030亿美元，并将以11%的复合年均增长率增长到2023年的1,570亿美元。我国作为智能家居市场容量全球排名前五的国家，智能家居对消费者的吸引力巨大，将有力推动智能家居行业的快速发展。
3、公司完成不良资产剥离，未来有望进入良性发展
2020年8月，公司完成了对德景电子100%股权的出售，置出其经营情况不达预期的资产及逾期的往来款，同时在出售前公司通过受让德景电子持有的京美电子100%股权、德恳电子100%股权，保留了德景电子核心的智能制造业务及相关资产。
未来，公司将基于现有的资产，充分利用5G、智能、物联所带来的发展机会，围绕智能制造、智慧商业持续进行业务调整和优化，随着大额负债压力减轻及现金流的改善，公司将有望进入良性发展轨道。
（二）本次非公开发行的目的
1、扩大业务规模，推动主营业务发展
通过本次非公开发行募集资金项目投入，可以扩大公司业务规模，推动公司主营业务的发展，增强公司核心竞争力，为公司未来持续稳健发展奠定坚实基础。通过智能终端生产线智能化项目的实施，公司可以强化智能终端产品研发、集成和制造的优势，保持公司在ODM、OEM及行业终端业务领域的竞争优势，并实现技术领先、自主可控的智能移动终端一体化产业链。
2、提升公司的持续经营能力
公司2018年度、2019年度经审计归属母公司所有者净利润分别为-38,192.46万元、-85,113.07万元，2019年末经审计的归属母公司所有者权益为-77,556.45万元，公司2019年度审计报告被出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见。本次非公开发行拟募集资金，用于公司智能终端生产线智能化改造、信息化建设及偿还银行贷款、补充流动资金，上述募投项目实施后，公司的净资产将得以提升，财务费用将有所降低，持续经营能力将得以增强，本次发行系提高上市公司质量和保护全体股东利益的重要举措。
2、增强公司资金实力，降低财务风险
通过本次非公开发行募投项目的投入，公司总资产规模、净资产规模将进一步增加，有利于满足公司因经营规模扩大而不断增长的资金需求，提高公司资本实力和抗风险能力，降低公司财务风险。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东山东龙脊岛。
截至本预案签署日，山东龙脊岛持有公司50,479,465股股份，占公司总股本
19.99%，系公司的控股股东。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量为32,857,166股，不超过发行前公司总股本的30%（即不超过75,757,146股），最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量作相应调整。
若本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将作相应调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第十一届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为5.04元/股。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于5.04元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格作相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东山东龙脊岛，发行对象均以现金认购本次发行的股份，其各自认购份额情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购金额 | 占比 |
| 1 | 山东龙脊岛 | 不超过165,600,121.50元 | 100.00% |
| 本次发行拟募集资金总额 | 不超过165,600,121.50元 | 100.00% | |
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，山东龙脊岛认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
山东龙脊岛基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
四、募集资金投向
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过16,560.01万元，扣除发行费用后拟投向以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金投入额 |
| 1 | 京美电子智能终端生产线智能化项目 | 6,776.43 | 6,776.43 |
| 2 | 国美通讯信息化平台建设项目 | 1,367.71 | 1,367.71 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 8,415.87 | 8,415.87 |
| 合 计 | 16,560.01 | 16,560.01 | |
本次非公开发行募集资金到位后，若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规的规定予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为山东龙脊岛。截至本预案签署日，山东龙脊岛持有公司50,479,465股股份，占公司总股本19.99%，系公司的控股股东，山东龙脊岛认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，公司总股本为252,523,820股，山东龙脊岛持有公司50,479,465股股份，占公司总股本19.99%，系公司的控股股东；山东龙脊岛的一致行动人战圣投资持有公司22,765,602股股份，占公司总股本9.02%。山东龙脊岛和战圣投资合计持有公司73,245,067股股份，占公司总股本的29.01%。山东龙脊岛为黄光裕控制的企业，因此公司的实际控制人为黄光裕。
本次发行完成后，山东龙脊岛持有的公司股份将上升至29.20%，战圣投资持有的公司股份将下降至7.98%，山东龙脊岛和战圣投资合计持有的公司股份将上升至37.18%（注：以上募集资金额、发行股数等数据是为测算而作出的假设，实际募集资金额和发行股数等以最终发行情况为准），本次发行完成后山东龙脊岛仍为上市公司控股股东，黄光裕仍为上市公司实际控制人，不会导致上市公司控股权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本预案已经公司第十一届董事会第三次会议、2020年第三次临时股东大会及第十一届董事会第六次会议审议通过，尚需获得中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和登记结算机构申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
八、认购对象及其控制的关联方的减持情况及减持计划
山东龙脊岛出具说明和承诺，在公司董事会审议本次非公开发行事项前六个
月内，山东龙脊岛及其控制的关联方未减持上市公司股票。
同时，山东龙脊岛承诺，自承诺函作出之日至本次发行完成后六个月，山东龙脊岛及其控制的关联方不减持所持上市公司的股票。
第二节 发行对象的基本情况2020年9月23日，国美通讯（合同甲方）与山东龙脊岛、战圣投资（合同乙方）签订了附条件生效的股份认购协议，约定本次非公开发行的认购对象为公司控股股东山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资。2020年12月25日，国美通讯（合同甲方）与战圣投资（合同乙方）签订了附生效条件的股份认购协议之终止协议，约定战圣投资不再是本次非公开发行的认购对象。
2020年12月25日，国美通讯（合同甲方）与山东龙脊岛（合同乙方）签订了附生效条件的股份认购协议之补充协议，约定本次非公开发行的唯一认购对象为公司控股股东山东龙脊岛，基本情况如下：
一、基本信息
中文名称：山东龙脊岛建设有限公司
注册资本：1,000万元
法定代表人：董晓红
成立日期：2007年4月19日
注册地址：济南市历下区经十路1号
经营范围：环境工程、水资源基础设施、文化体育设施的投资建设；会展服务（需经许可经营的，须凭许可证、资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权结构
截至本预案签署日，山东龙脊岛的股权结构如下：
三、最近三年的业务发展情况与经营成果
截至本预案签署之日，山东龙脊岛主营业务为投资管理，最近三年主营业务未发生变更。
四、最近一年的主要财务数据
山东龙脊岛最近一年的母公司口径的主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
国美零售控股有限公司Capital Automation(BVI) Limited
中国鹏润资本有限公司汕头盛源悦信科技有限公司山东龙脊岛建设有限公司
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
黄光裕
50.26%
项目
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 90,758.44 |
| 负债总计 | 87,970.46 |
| 所有者权益合计 | 2,787.98 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | - |
| 利润总额 | 5,421.99 |
| 净利润 | 5,421.99 |
五、认购资金来源
山东龙脊岛已出具如下承诺：“本公司参与本次非公开发行的认购所需资金均为自有资金或自筹资金，并保证资金的来源合法合规，不存在任何争议及潜在
纠纷，不存在以代持、对外募集资金、结构化产品融资入股之情形，本次认购资金来源亦不存在直接或间接来自于国美通讯及其控制的附属公司的情形，也未通过与国美通讯进行资产置换或其他方式获取资金，不存在国美通讯及其控制的附属公司直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本公司拟认购的国美通讯股份均为本公司真实持有，拟认购股份不存在信托安排、委托持股、受托持股的情形，本公司不代表其他方的利益。”
六、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况山东龙脊岛及其董事、监事、高级管理人员已承诺：山东龙脊岛及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与山东龙脊岛及其控股股东、实际控制人之间增加同业竞争或潜在同业竞争；除山东龙脊岛参与认购公司本次非公开发行股票，本次发行不会导致公司与山东龙脊岛及其控股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项而增加关联交易的情形。
八、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，山东龙脊岛及其控股股东、实际控制人等其他关联方与本公司之间的关联交易情况详见公司披露的定期报告以及临时报告的相关内容。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与山东龙脊岛及其控股股东、实际控制人等其他关联方之间未发生其它重大交易。
在审议上述关联交易议案的董事会上，关联董事均回避表决，独立董事均出具书面意见对该等关联交易表示认可；在审议上述关联交易的股东大会上，关联股东均回避表决。
第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要
2020年9月23日，国美通讯（合同甲方）与山东龙脊岛、战圣投资（合同乙方）签订了附条件生效的股份认购协议，约定本次非公开发行的认购对象为公司控股股东山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资。2020年12月25日，国美通讯（合同甲方）与战圣投资（合同乙方）签订了附生效条件的股份认购协议之终止协议，约定战圣投资不再是本次非公开发行的认购对象。
2020年12月25日，国美通讯（合同甲方）与山东龙脊岛（合同乙方）签订了附生效条件的股份认购协议之补充协议，约定本次非公开发行的唯一认购对象为公司控股股东山东龙脊岛。国美通讯与山东龙脊岛签订的附条件生效的股份认购协议及补充协议的主要内容如下：
一、认购价格、认购方式和认购数额
1、本次非公开发行的定价基准日为公司第十一届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为5.04元/股。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于5.04元/股。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格作相应调整。
2、若根据中国证监会、上交所等部门的相关监管要求对本次非公开发行股票的价格进行相应调整，甲方可按要求确定新的发行价格。甲方根据监管要求且经甲方相关权力机构对本次非公开发行股票价格的调整不构成甲方对本协议的违反，且乙方同意接受甲方届时对本次非公开发行股票价格的调整。
3、乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票。
4、乙方同意根据本协议的约定认购甲方本次非公开发行的股份，山东龙脊岛的认购数量为不超过32,857,166股，认购金额为不超过165,600,121.50元，最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的认购数量。
二、认购款的支付方式
在本协议依第七条的规定生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
三、本次非公开发行股份的限售期
1、双方同意并确认，乙方在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
3、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
四、合同的成立与生效
1、本协议经双方的法定代表人（或其授权代表）签字并经加盖公章后成立。
2、2020年9月23日、2020年10月12日、2020年12月25日，甲方分别召开第十一届董事会第三次会议、2020年第三次临时股东大会、第十一届董事会第六次会议审议通过了本次非公开发行的相关议案，《股份认购协议》及《补充协议》将在本次非公开发行依法获得中国证券监督管理委员会的核准后生效。
3、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于甲方股东大会未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行），双方均不需要承担责任。
五、认购人的保证
1、乙方为合法设立且有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本协议的
合法主体资格，并已取得签署及履行本协议所需之授权与批准，本协议系乙方真实之意思表示。
2、经自查，乙方符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的发行对象的规定，具备认购甲方本次非公开发行的股票的资格和条件，乙方具有作为中国A股上市公司股东的资格，不存在法律、法规或规范性文件规定的不能成为中国A股上市公司股东的情形。
3、乙方签署、执行本协议并不违反任何法律、法规和规范性文件，亦不违反任何行政命令、司法裁决以及任何其他对乙方具有强制效力的法律文件；乙方签署及执行本协议并不违反乙方在此前签署的任何其他协议、合同，亦不违反乙方已做出的任何承诺、陈述及保证，也不违反乙方作为乙方当事人已签订的或正在履行中的合同、协议和其他约束性文件项下乙方承担的责任和义务。
4、乙方具备足够的财政资源和资金能力，在本协议依第七条的规定生效后，在规定的缴款期限内将按时、足额缴付其在本协议项下认购的股票的全部价款。
5、乙方不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近12个月内受到过上交所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在其他法律法规规定不得作为股份认购对象的情形。
6、乙方参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有股份的情况。
六、违约责任
1、除本协议另有约定外，任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于律师费、保全费、鉴定费、申请执行费、材料费等）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于律师费、保全费、鉴定费、申请执行费、材料费等）。
2、本协议成立后至本协议生效前，与乙方未能按照本协议的约定配合甲方进行本次发行的相关工作（包括但不限于向甲方提交甲方要求的相关资料、信息），或乙方自身不符合中国证监会关于上市公司非公开发行的认购主体的资格
或条件，或乙方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，经甲方催促之日起五日内仍未提供、或仍不符合中国证监会的相关监管要求、或仍未按照甲方要求改正的，甲方有权取消其认购资格。
3、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
4、本协议生效后，如乙方不能在本协议规定的甲方及/或保荐人（主承销商）发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方及/或保荐人（主承销商）有权取消其认购资格，甲方有权单方解除本协议。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行募集资金总额不超过16,560.01万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金投入额 |
| 1 | 京美电子智能终端生产线智能化项目 | 6,776.43 | 6,776.43 |
| 2 | 国美通讯信息化平台建设项目 | 1,367.71 | 1,367.71 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 8,415.87 | 8,415.87 |
| 合 计 | 16,560.01 | 16,560.01 | |
本次非公开发行募集资金到位后，若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规的规定予以置换。
二、京美电子智能终端生产线智能化项目
（一）项目概况
本项目的实施主体为公司全资子公司京美电子，项目拟投入募集资金6,776.43万元用于京美电子智能终端生产线智能化改造。本项目拟对京美电子现有3条SMT生产线、8条组装生产线进行改造升级，并新建3条SMT生产线和2条组装生产线。项目建成后，公司将拥有6条SMT生产线和10条组装生产线，制造能力将得以进一步提升。
（二）项目实施的必要性与可行性
1、项目实施的必要性
智能制造是落实我国制造强国战略的重要举措，加快推进智能制造，是加速我国工业化和信息化深度融合、推动制造业供给侧结构性改革的重要着力点，对重塑我国制造业竞争新优势具有重要意义。制造业细分领域众多，主要的细分行
业包括消费电子设备、计算机、网络设备、电信设备、云计算等。根据Markets andMarkets预测，2023年全球智能制造的市场规模将成长到2,991.9亿美元，2018年至2023年的年复合增长率为11.9%。预估到2023年，亚太地区智能制造的市场规模将达到1,208.7亿美元，占全球的40.4%。未来，全球智能制造市场将保持稳步增长。
作为智能制造的重要细分领域，电子设备智能制造行业因其下游市场较大、市场更新换代快、消费需求不断提高等特点，呈现快速增长态势，逐渐成为工业互联网生态系统中重要的基础性环节。京美电子智能终端生产线智能化项目立足于电子设备的智能制造，符合产业的发展趋势，也是打造公司新的竞争优势的必然选择。
2、项目实施的可行性
公司已经建立了完善的人才激励制度，不断调整人才结构，通过内部轮岗培训和定岗培训等多种形式培养复合型人才和专业岗位人才，不断提高员工综合技能和专业技能，从而满足不同部门对人才的不同要求。公司的运营团队成员多数在电子设备制造行业从业十余年，拥有专业的技术背景和丰富的从业经验。公司能够生产多品种的智能终端设备，产品包括安防摄像头、电子价签、无线通信模块、智能车锁等；此外，公司从原料采购、检验、贴片、组装、测试到成品出库，均有严格的质量控制，为产品品质提供了有力保障。
在整体制造体系升级的行业背景下，公司重点保持移动通讯设备制造领域的优势，拓展多种智能终端产品，重点研发生产与通信相关的智能终端、通信模组、行业机，提供软硬件一体化、从研发到制造全流程化、高端定制化的智能终端相关产品和解决方案。智能硬件ODM业务领域，公司自主研发并制造的公网对讲机已经通过中国移动的入网入库要求，2019年公司已经为中国移动自主品牌和对讲提供C系列产品解决方案，签署了业务合同并开始批量供货。未来将积极加强与三大运营商的合作，拓展对讲机、摄像头、音箱、网关等规模空间较大的智能硬件ODM合作；智慧家居领域，2019年公司已经与全球智能家居及家庭安防解决方案的提供商Resideo科技公司签订战略合作协议，在分销、物流和售后服务体系展开合作，未来将继续深入分销方面的合作，借助国美零售的线下门店优惠，完成霍尼韦尔家居产品在国美线下门店体验建设，同时也为探索自主品
牌的智能家居方案设计做好资源和经验准备。
（三）项目投资构成
本项目总投资为6,776.43万元，拟均以本次募集资金进行投资。项目具体投资情况如下：
单位：万元，%
| 序号 | 项 目 | 费用额 | 投资比例 |
| 1 | 建筑工程费 | 1,350.00 | 19.92 |
| 2 | 设备采购和安装费 | 4,538.95 | 66.98 |
| 3 | 预备费 | 117.78 | 1.74 |
| 4 | 铺底流动资金 | 769.70 | 11.36 |
| 投资总额 | 6,776.43 | 100.00 | |
（四）项目涉及立项、土地、环保等报批事项及进展情况
截至本预案签署日，京美电子智能终端生产线智能化项目所涉及的项目备案手续、环评手续已办理完成。本项目不涉及新增土地情况。
（五）项目经济效益
根据本项目最新的进展情况，公司审慎的对本项目的经济效益进行了预测：
本项目的建设期为1年，建成后第一年投产70%，第二年投产90%，第三年达产。达产年项目预计营业收入为27,096.00万元，项目的税后内部收益率为
14.73%，项目税后动态投资回收期为7.74年。项目经济效益前景良好。
三、国美通讯信息化平台建设项目
（一）项目概况
本项目的实施主体为公司自身，项目拟投入募集资金1,367.71万元用于公司的信息化平台的建设。为了满足业务增长带来的管理需求，公司拟建设ERP管理系统、MES（制造执行系统）、APS（自动排产系统）、WMS（智能仓储管理系统）、QMS（质量管理系统）、NC财务管理平台、OA办公自动化等系统，实现纵向连接公司核心业务，为优化公司生产和办公之间的横向管理提供软硬件支持。
（二）项目实施的必要性与可行性
1、项目实施的必要性
企业信息化平台建设对提高企业决策能力，使其适应快速变化的市场等方面具有重大的意义。目前，公司现有的管理系统难以匹配公司现在及未来的业务发展需求，公司亟需构建一个可视化、统一规范和可持续发展的信息化平台体系，以支持业务成长和公司战略的实施。通过企业管理信息化平台的建设，实现横向的资源管理和纵向的业务管理，将有助于公司实现下属各分支机构的流程化、一体化、标准化管理，为公司发展战略的成功实施提供坚实的技术支持。借助信息化平台的建设，公司可以有效地促进内部业务流程再造，提升产品质量，节约人力资源成本，加快订单交付速度，及时地响应客户需求，缩短项目研发周期，还可以促进公司内部数据的共享和整合，有助于提高公司整体管理水平，增强企业的市场竞争力。
2、项目实施的可行性
公司在不断的业务发展中，较早地意识到信息化系统对于组织、行政、业务以及财务等管理的重要性。公司之前所拥有的信息化管理系统功能相对完备，可以满足公司对当时业务管理的需求，在公司改进管理、加快查询统计、提高工作效率方面发挥了重要作用，也使得公司的信息化管理水平得到较大提高。
在现有信息化系统实施的过程中，公司已经在信息化工程基础配套设施建设和信息系统的运行维护方面积累了一定的经验，能够为本项目的开展和建设提出详细、具体的要求，为项目的顺利实施提供有力的支撑。作为公司战略的一个重要组成部分，公司已经安排专人对信息化平台建设中系统的功能架构需求进行调研，并对信息管理系统建设过程中的成果经验及教训进行客观总结。此外，经过多年发展，公司已培养了一批精通企业管理和建设的专业人员，可以在公司信息化系统项目建设和运营期间提供专业的服务，为本项目的实施提供良好的人力资源基础。
（三）项目投资构成
本项目总投资为1,367.71万元，均以本次募集资金进行投资。项目具体投资情况如下：
单位：万元，%
| 序号 | 项 目 | 费用额 | 投资比例 |
| 1 | 房屋建筑费 | 187.00 | 13.67 |
| 2 | 硬件 | 490.46 | 35.86 |
| 3 | 软件 | 690.25 | 50.47 |
| 投资总额 | 1,367.71 | 100.00 | |
（四）项目涉及立项、土地、环保等报批事项及进展情况
截至本预案签署日，信息化平台建设项目不涉及土地建设和环境保护等报批事项，所涉及的立项手续已经办理完成。
（五）项目经济效益
信息化平台建设项目不产生直接经济效益。通过信息化平台建设，公司可以充分利用信息技术和网络通讯技术，全面采集业务数据，实现信息资源共享，加强业务过程的质量管理和控制，有效地解决总部及各分支机构之间的信息沟通问题，提高服务质量和效率，降低业务风险。通过数据分析与深入挖掘，可以为公司的业务管理、人员管理和服务过程等提供有力的支持。
四、补充流动资金及偿还银行贷款
（一）项目概况
公司拟将本次非公开发行募集资金8,415.87万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，有助于增强公司抗风险能力，提升经营效益。
（二）项目实施的必要性
1、降低资产负债率及流动性风险，提升偿债能力和抗风险能力
2020年9月末，公司资产总额8.24亿元，负债总额10.41亿元，净资产-2.17亿元，资产负债率126.28%。公司资产负债率高，债务负担较重，短期偿债能力不强。本次非公开发行拟募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，项目实施后可以降低资产负债率，优化调整资产负债结构，增强公司的抗风险能力，提升公司经营的安全性。
2、公司未来业务调整和优化将对营运资金产生一定需求
2020年8月，公司完成了对德景电子100%股权的出售，置出其经营情况不
达预期的资产及逾期的往来款，同时在出售前公司通过受让德景电子持有的京美电子100%股权、德恳电子100%股权，保留了德景电子核心的智能制造业务及相关资产。上述重组完成后，公司将基于现有的资产，充分利用5G、智能、物联所带来的发展机会，围绕智能制造、智慧商业持续进行业务调整和优化，对营运资金的需求将不断增加。
五、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。上述募集资金投资项目的实施，将进一步扩充公司的生产能力，有利于扩大公司业务规模，增强公司的整体竞争能力和可持续发展能力，促进公司战略目标的实现。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均有所增加，公司财务结构更趋稳健，资本实力将得到有效提升，有利于进一步降低公司财务风险，增强整体实力和抗风险能力，有利于公司扩大业务规模，增强公司核心竞争力，为公司未来持续稳健发展奠定坚实基础。
综上所述，本次非公开发行符合公司及公司全体股东的利益，具有充分的必要性与可行性。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务与资产整合计划的影响
本次发行的募集资金将用于智能终端生产线智能化改造项目、信息化平台建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款，旨在扩大公司业务规模、提升公司盈利能力。本次发行前后公司的主营业务范围保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。
本次发行完成后，山东龙脊岛仍为上市公司控股股东，黄光裕仍为上市公司实际控制人，不会导致上市公司控股权发生变化。本次非公开发行的实施亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于智能终端生产线智能化改造项目、信息化平台建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款。募投项目实施后，公司将不断提升智能终端领域的生产制造能力，稳步推进在智能硬件、智能家居和智慧商业领域的布局，增强公司的盈利能力，提升公司价值，为公司未来主营业务收入的持
续增长奠定坚实基础。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
2020年9月末，公司资产总额8.24亿元，负债总额10.41亿元，净资产-2.17亿元，资产负债率126.28%。公司资产负债率高，债务负担较重，短期偿债能力不强。本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均有所增加，可以有效降低资产负债率，提升资本实力，有利于进一步降低公司财务风险；同时，本次募集资金部分用于偿还银行借款，增强了短期偿债能力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目实施后，将进一步提高公司在智能终端领域的市场竞争力和盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，投资活动现金流出和未来经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与第一大股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。除已经披露的关联交易外，本次非公开发行完成后，公司不存在因此次非公开发行新增其他关联交易的情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被第一大股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为第一大股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被第一大股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为第一大股东、实际控制人及其关联人进行
违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2020年9月末，公司合并报表资产负债率为126.28%。本次募集资金到位后，将降低公司资产负债率；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债），有利于提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）经营管理风险
本次发行完成后，公司的生产能力将得到进一步提升，在经营管理、资源整合、市场开拓等方面将会对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组织结构调整，优化公司治理结构，并进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。
（二）募集资金投资项目的风险
本次非公开发行募集资金主要投向智能移动终端领域，公司对募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、业务需求等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期效益，进而对公司的经营业绩产生一定影响的风险。
（三）资产负债率及流动性风险
2020年9月末，公司资产总额8.24亿元，负债总额10.41亿元，净资产-2.17亿元，资产负债率126.28%。公司资产负债率高，债务负担较重，短期偿债能力不强。虽然本次发行可以降低资产负债率，缓解公司财务风险，但若本次发行无法顺利实施，或公司经营持续亏损，则公司将面临流动性风险。
（四）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周
期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（五）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方可完成，该呈报事项能否获得相关核准，以及公司就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。
（六）股票市场波动的风险
本公司股票在上交所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。
第六节 发行人的股利分配情况
一、公司现行的股利分配政策
公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：
“第一百五十七条 公司实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（一）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式向股东分配利润。
（二）利润分配顺序：公司具备现金分红条件时，公司应优先采用现金分红方式进行利润分配；其次，考虑采用股票股利等方式进行利润分配。
（三）利润分配的期间间隔：在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。
公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
（四）现金分红的条件和额度：
公司实施现金分红时原则上须同时满足以下条件：
1、公司该年度扣除非经常性损益后的净利润为正值且绝对金额不低于人民币1,000万元；
2、公司该年度末的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且绝对金额不低于人民币1,000万元；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝
对金额超过3,000万元人民币。
在满足以上现金分红条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）股票股利的分配条件和比例：
在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，确定股票股利分配比例。
（六）差异化的现金分红政策和比例：
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，可提出采取差异化分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
本款重大资金支出标准可参照本条第四款“重大投资计划或重大现金支出标准”下浮50%执行。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十八条 每个会计年度结束后，公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜。公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当发表明确意见。董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。公司可以提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。公司当年盈利且累计可供分配利润为正，而董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百五十九条 公司利润分配政策不得随意变更。遇到公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，或公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，按照既有的利润分配政策执行将对公司持续经营能力或盈利能力造成不利影响时，公司可对利润分配政策进行调整。 确需调整利润分配政策的，由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。利润分配政策调整方案应由全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事发表独立意见，股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当安排通过网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。”
二、公司利润分配政策的修改
根据中国证监会的相关规定，并结合公司实际情况，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》涉及的利润分配条款作出进一步修订：
1、强调利润分配的顺序，明确公司在满足利润分配条件时须优先选择现金分红方式；
2、规定差异化的现金分红政策及比例；
3、强调公司利润分配政策的严肃性，明确变更条件。
三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司2017年至2019年的利润分配方案或预案、资本公积转增股本方案或预案如下表所示：
单位：万元
| 年度 | 每10股 送红股数（股） | 每10股 派息数(元)（含税） | 每10股 转增数（股） | 现金分红的 金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) |
| 2019年 | 0 | 0 | 0 | 0 | -85,113.07 | 0 |
| 2018年 | 0 | 0 | 0 | 0 | -38,192.46 | 0 |
| 2017年 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,244.67 | 0 |
2018年6月22日，发行人2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配的议案》，具体方案为：综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平、发展规划等因素，根据业务转型后经营发展对资金的实际需要，为保证公司战略目标的实现、谋求公司及股东利益最大化以及提高公司抵抗资金周转风险的能力，同时兼顾公司长远发展和全体股东利益，2017年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2019年6月17日，发行人2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》，具体方案为：鉴于公司本年度累计未分配利润为负数，不满足利润分配及现金分红条件，公司2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2020年6月29日，发行人2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配的议案》，具体方案为：鉴于公司本年度累计未分配利润为负数，不满足利润分配及现金分红条件，公司2019年度不进行利润分配，也不进行资
本公积金转增股本。
（二）最近三年未分配利润使用情况
2017年度，公司滚存未分配利润主要用于补充公司营运资金，扩大业务规模，满足公司日常经营现金使用；以及投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。2018年度、2019年度，公司未分配利润均为负数。
四、未来的股东回报规划
公司将严格按照《公司章程》、《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，实施积极的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
2、公司在现金流充足且符合《公司章程》规定可进行现金分红的条件下，在规划的三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、未来三年（2019-2021年），根据年度盈利情况及现金流状况，在保证给予股东合理现金分红回报、维持合理股本规模和股权结构的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，并应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，确定股票股利分配比例。
4、公司在每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和发展要求提出利润分配方案，并提交股东大会进行表决。公司在利润分配方案的制定与实施过程中将积极采纳和接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的合理建议和监督。
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
公司本次拟向特定对象非公开行股票数量为32,857,166股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集资金总额不超过16,560.01万元。本次非公开发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响分析如下：
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行股票于2020年12月底实施完成（发行的完成时间仅为本公司估计，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准）；
3、假设发行的股票数量为32,857,166股（最终发行数量以中国证监会最终核准情况为准）；
4、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本252,523,820股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、在测算即期回报摊薄相关财务指标时，选取2020年1-9月经审计的财务
数据为基础，即以2020年1-9月已实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润-19,326.16万元为基础，同时结合目前市场环境、公司2020年度预算等因素综合分析，假设公司2020年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润分别为以下三种情况：（1）持平；（2）增长10%：（3）下降10%。
| 项 目 | 假设方法 | 测算过程 |
| 2020年1-9月净利润 | 基础 | ① |
| 2020年度净利润 | 假设持平 | ①+①×3÷9 |
| 假设增长10% | ①+①×3÷9×（1-10%） | |
| 假设下降10% | ①+①×3÷9×（1+10%） |
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
2020年9月30日，公司每股收益情况如下：
| 项目 | 2020年9月30日 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.7653 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.7653 |
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2020年度 | |
| 发行前 | 发行后 | |
| 总股本（万股，期末） | 25,252.38 | 28,538.10 |
| 情形1：以2020年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为基础，假设2020年度较2020年1-9月持平 | ||
| 基本每股收益（元/股） | -1.0204 | -1.0095 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.0204 | -1.0095 |
| 情形2：以2020年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为基础，假设2020年度较2020年1-9月实现增长10% | ||
| 基本每股收益（元/股） | -0.9949 | -0.9842 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.9949 | -0.9842 |
| 情形3：以2020年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为基础，假设2020年度较2020年1-9月实现下降10% | ||
| 基本每股收益（元/股） | -1.0459 | -1.0347 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.0459 | -1.0347 |
注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。由于2020年1-9月，公司进行了重大资产重组，净资产已发生重大变化，加权平均净资产收益率此处不单独列示。
（三）关于测算的说明
1、公司对2020年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产均有所增加，而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会对净资产收益率、每股收益等财务指标产生压力，导致本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率）存在被摊薄的风险。但随着募集资金投资项目的效益逐步发挥，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升。特此提醒广大投资者关注公司本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性；本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行股票的必要性与合理性
2020年8月，公司完成了对德景电子100%股权的出售，置出其经营情况不达预期的资产及逾期的往来款，同时在出售前公司通过受让德景电子持有的京美电子100%股权、德恳电子100%股权，保留了德景电子核心的智能制造业务及相关资产。
未来，公司将基于现有的资产，充分利用5G、智能、物联所带来的发展机会，围绕智能制造、智慧商业持续进行业务调整和优化，随着大额负债压力减轻及现金流的改善，公司将有望进入良性发展轨道。本次发行的募投项目立足于智能终端设备的制造，符合产业的发展趋势，也是打造公司新的竞争优势的必然选择，为公司未来良性发展提供了有力保障。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行的募集资金将用于智能终端生产线智能化改造和信息化平台的建设，可以提升公司的制造能力和管理水平，同时募集资金用于补流和偿还银行贷款，可以降低资产负债率及流动性风险，提升公司的偿债能力和抗风险能力，为公司实现稳步良性发展提供有力保障。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司已经建立了完善的人才激励制度，不断调整人才结构，通过内部轮岗培训和定岗培训等多种形式培养复合型人才和专业岗位人才，不断提高员工综合技能和专业技能，从而满足不同部门对人才的不同要求。公司的运营团队成员多数在电子设备制造行业从业十余年，拥有专业的技术背景和丰富的从业经验。公司能够生产多品种的智能终端设备，产品包括安防摄像头、电子价签、无线通信模块、智能车锁等；此外，公司从原料采购、检验、贴片、组装、测试到成品出库，均有严格的质量控制，为产品品质提供了有力保障。
在整体制造体系升级的行业背景下，公司重点保持移动通讯设备制造领域的优势，拓展多种智能终端产品，重点研发生产与通信相关的智能终端、通信模组、行业机，提供软硬件一体化、从研发到制造全流程化、高端定制化的智能终端相关产品和解决方案。智能硬件ODM业务领域，公司自主研发并制造的公网对讲机已经通过中国移动的入网入库要求，2019年公司已经为中国移动自主品牌和对讲提供C系列产品解决方案，签署了业务合同并开始批量供货。未来将积极加强与三大运营商的合作，拓展对讲机、摄像头、音箱、网关等规模空间较大的智能硬件ODM合作；智慧家居领域，2019年公司已经与全球智能家居及家庭安防解决方案的提供商Resideo科技公司签订战略合作协议，在分销、物流和售后服务体系展开合作，未来将继续深入分销方面的合作，借助国美零售的线下门店优惠，完成霍尼韦尔家居产品在国美线下门店体验建设，同时也为探索自主品
牌的智能家居方案设计做好资源和经验准备。综上所述，为实施本次募集资金投资项目，公司在人员、技术、市场等方面均已做了良好的储备。
四、公司现有业务板块运营状况及发展趋势、面临的主要风险及改进措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展趋势
自2018年以来，国内宏观经济结构转型升级进入调整期，经济下行压力较大，公司所处智能手机行业发生了重大不利变化，企业流动资金趋于紧张，债务压力增加。受手机行业整体持续下滑、市场集中度持续提高，ODM厂商同样趋于集中，在一定程度上，对ODM的资金、技术、供应链管理有了新的要求，小规模的ODM厂商生存压力进一步增大，企业供应链环节的利润被压缩。因此，公司自2018年下半年起，针对自有品牌手机业务做了一定调整，2019年起停止自有品牌手机业务，布局行业终端业务，同时探索发展智能家居等泛智能业务。2019年公司ODM业务因行业及资金等内外部因素影响，下滑严重，其他新增业务尚未产生规模。2020年8月，公司完成了对德景电子100%股权的出售，置出其经营情况不达预期的资产及逾期的往来款，同时在出售前公司通过受让德景电子持有的京美电子100%股权、德恳电子100%股权，京美电子和德恳电子为公司的重要生产制造中心，公司通过上述重组保留了智能制造业务核心资产，具备承接智能移动终端OEM、ODM业务的能力。公司拟组建完整的研产销产业链体系，在生产制造的基础上，加大研发力度，进一步丰富和拓展公司产品线及应用场景，有利于实现更好地发展。未来，公司将基于现有的资产，充分利用5G、智能、物联所带来的发展机会，围绕智能制造、智慧商业持续进行业务调整和优化，随着大额负债压力减轻及现金流的改善，公司将有望进入良性发展轨道。
（二）公司面临的主要风险及改进措施
公司面临的主要风险如下：
1、宏观经济波动及政策风险
宏观经济走势直接带动消费需求的变化，近年来，中国经济增长的模式正在发生根本性的变化，由原来的“保增长、促发展”的粗放型模式向“调结构、促转型”的精细化模式转变，长期来看这是中国经济增长实现可持续性发展的必然选择，但短期内，宏观经济整体增速放缓将是必然趋势。财政政策、货币政策、汇率等对生产型企业产品研发制造、出口影响明显，均可能对行业及公司发展构成影响。
公司所属的计算机、通信和其他电子设备制造业是国家鼓励与重点扶持的行业，《产业结构调整指导目录》、《外商投资产业指导目录》、《电子信息产业调整和振兴规划》等政策性文件都将该信设备行业的需求放缓，则对通讯产品的需求增长也可能相应放缓，可能对公司的经营产生影响。行业纳入政策鼓励类范畴。若未来由于国内外宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整导致通信设备行业的需求放缓，则对通讯产品的需求增长也可能相应放缓，可能对公司的经营产生影响。
2、行业竞争风险
移动通信设备制造领域竞争激烈，彼此之间竞争与合作并存，当订单众多、自身生产能力不足或者竞争对手的产品具有成本优势时，会将订单或部分生产环节以外协生产的方式由竞争对手代为生产，但总体而言仍为竞争关系居多。未来，公司如果在技术和产品研发、品质管控、成本控制、产能匹配等方面不能适应市场竞争的变化，不能保持服务核心客户的竞争优势和市场竞争力，将面临订单不足、甚至客户流失的经营风险。
3、专业人才流失风险
公司从事智能移动终端的研发、生产和销售业务，业务的发展与公司所拥有的专业人才数量和素质紧密相关。随着公司所处行业的市场竞争不断加剧，市场对技术人才的竞争也日趋激烈，在当前开放且竞争激烈的市场环境下，核心技术人才拥有更多的职业选择机会，若公司的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的技术人才，将对公司发展造成不利影响。
针对上述风险，公司将从市场开拓、业务发展、团队建设、资金管理等方面
采取有效措施以应对上述风险。
未来，公司将以ODM和OEM制造业务为基础，在保持一定业务优势的基础上，重点拓展2B业务，包括自主品牌的对讲机、物流扫码机等行业终端。针对智慧商业板块，公司将紧紧围绕“智慧商业”核心思路开拓市场，为商业领域各个层面的用户提供行业解决方案，计划基于国美零售优先落地实施，争取向各行业拓展。在人力资源管理方面，公司坚持“招聘快、质量优、成本低”的人才引进目标，针对人员需求进行有效补充和培养；同时，重点关注各部门员工的工作状态和岗位配置的合理性，及时进行岗位调整或优化，减少不必要的人工成本。未来，公司将通过控制人员数量的控制和提升工作效率，将人工成本控制在合理的范围内；同时，加强绩效考核充分调动员工工作积极性，保证公司达成战略目标。
在财务管理方面，公司将着重通过费用管控、资金管理、业务分析、融资筹划做到管理的规范化与精细化，梳理调整预算及费用的管控和执行，建立应收账款与业务人员考核持钩的考核机构，促使资金良性循环。结合公司经营需要，公司将进一步优化完善项目管理，做好财务分析，使财务工作能够深入业务管理；保持融洽的银企关系，同时进一步拓展融资渠道，在现在资源下保持较高的授信额度。
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟通过如下措施提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。
公司董事会将严格按照《募集资金管理办法》对募集资金进行专项存储、内部审计，保证募集资金合理规范使用，并积极配合保荐机构和监管银行对募集资
金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标
本次非公开发行股票完成后，公司将严格按照承诺实施募集资金投资项目，积极展开智能终端生产线智能化改造等项目的建设，从而进一步开拓市场，迅速扩大业务规模，增强盈利水平，提升资产收益，巩固并提升市场地位。
（三）积极拓展公司现有主营业务市场，提升运营效率、降低公司运营成本
在整体制造体系升级的行业背景下，公司将保持在移动通讯设备制造领域的优势，拓展多种智能终端产品。未来，公司将通过加大生产设备投入、加大测试设备投入、加大资金投入、加大一线员工的技能培训，提升供应链的核心竞争力和生产效率，同时，加强质量管控和成本控制，从根本上提升公司在制造领域的竞争优势。
（四）建立健全利润分配政策，强化投资者回报机制
公司制定了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，规划明确了利润分配及现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利的分配条件等，建立了科学、持续、稳定的分红机制，完善了公司利润分配的决策程序及利润分配政策调整原则，增加了利润分配决策透明度，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合相关分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
（五）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
六、公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的相关承诺公司的控股股东山东龙脊岛、实际控制人黄光裕根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为了确保公司制定的关于非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十一届董事会第三次会议、2020年第三次临时股东大会、第十一届董事会第六次会议审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十八日