5-1-2-1
国美通讯设备股份有限公司
与东吴证券股份有限公司
关于国美通讯设备股份有限公司
非公开发行股票申请文件
二次反馈意见之回复
保荐机构（主承销商）
（苏州工业园区星阳街5号）
二〇二一年一月
5-1-2-2
关于国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2021年1月6日签发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（202851号）（简称“《二次反馈意见》”）已收悉。国美通讯设备股份有限公司（简称“国美通讯”、“公司”、“申请人”）会同东吴证券股份有限公司（简称“保荐机构”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”）、北京市竞天公诚律师事务所（简称“律师”）就反馈意见中提及的相关问题答复如下，请贵会予以审核。
除另有说明外，本反馈意见回复中各项词语和简称与《东吴证券股份有限公司关于国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中各项词语和简称的含义一致。
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1、关于持续经营能力。
发行人2018年、2019年以及2020年1-9月处于连续亏损状态，且被*ST。2019年人停止自有品牌手机业务，2020年对外剥离德景电子，2020年1-9月主要进行贸易类业务，收入占比达89.51%。本次主要募投项目为京美电子智能终端生产线智能化项目，毛利率仅为0.83%。
请申请人进一步说明：（1）主要经营资产是否存在重大减值风险，相关风险披露是否充分；（2）结合智能家居贸易业务的主要客户、获取订单方式、在手订单等情况，说明低毛利的智能家居贸易业务是否具有可持续，是否与主营业务相关、是否具有商业实质，并结合退市新规，说明申请人是否面临退市风险；（3）结合2020年生产经营情况以及技改后技术水平，说明智能终端募投项目的实施以及业绩实现是否存在不确定性，相关风险是否已经充分披露。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并出具明确的核查意见。
回复：
（一）主要经营资产是否存在重大减值风险，相关风险披露是否充分；
1、报告期末，申请人主要经营资产情况
公司的活动一般分为经营活动和金融活动两种：经营活动是指销售商品或提供劳务等营业活动以及与此有关的生产性资产投资活动；金融活动是指筹资活动以及多余资本的利用。经营资产是指销售商品或提供劳务所涉及的资产；金融资产是利用经营活动多余资金进行投资所涉及的资产。
截至2020年9月末，申请人的资产基本为经营资产，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月末 | 资产占比（%） | 备注 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 11,132.10 | 13.50 | 主要为银行存款 |
| 应收票据 | 360.36 | 0.44 |
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| 项目 | 2020年9月末 | 资产占比（%） | 备注 |
| 应收账款 | 1,877.60 | 2.28 | 大部分账龄为6个月以内 |
| 预付款项 | 175.46 | 0.21 | |
| 其他应收款 | 24,644.81 | 29.89 | 股权转让款已全部收回 |
| 存货 | 1,409.90 | 1.71 | |
| 其他流动资产 | 1,285.55 | 1.56 | |
| 流动资产合计 | 40,885.77 | 49.59 | |
| 非流动资产： | - | ||
| 长期股权投资 | 97.93 | 0.12 | |
| 投资性房地产 | 21,370.67 | 25.92 | 已通过重大资产重组出售 |
| 固定资产 | 10,579.25 | 12.83 | 主要为房屋建筑物及机器设备 |
| 在建工程 | - | - | |
| 无形资产 | 1,803.44 | 2.19 | 主要为土地使用权 |
| 开发支出 | - | - | |
| 商誉 | - | - | |
| 长期待摊费用 | 232.98 | 0.28 | |
| 递延所得税资产 | 3,313.76 | 4.02 | |
| 其他非流动资产 | 4,159.53 | 5.05 | 全部为增值税留抵扣额 |
| 非流动资产合计 | 41,557.56 | 50.41 | |
| 资产总计 | 82,443.33 | 100.00 | |
| 负债合计 | 104,109.54 | ||
| 所有者权益合计 | -21,666.21 |
报告期内，申请人于2020年8月完成出售德景电子100%股权的重大资产重组，将大部分资产和负债对外剥离。截至2020年9月末，申请人流动资产主要由货币资金、应收账款和其他应收款构成，非流动资产主要由投资性房地产、固定资产、无形资产、递延所得税资产和其他非流动资产构成，上述资产占资产总额的比例为96.68%。具体情况如下：
（1）货币资金
报告期末，申请人的货币资金情况如下：
| 项目 | 金额（万元） | 占比（%） |
| 银行存款 | 9,471.87 | 85.09 |
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| 项目 | 金额（万元） | 占比（%） | ||
| 其他货 币资金 | 保证金 | 银行承兑汇票保证金 | 1,133.00 | 10.18 |
| 海关保证金 | 99.39 | 0.89 | ||
| 用于担保的定期存款或通知存款 | 8.42 | 0.08 | ||
| 被司法冻结的银行存款 | 419.41 | 3.77 | ||
| 总计 | 11,132.10 | 100.00 | ||
报告期末，申请人的货币资金由银行存款、保证金、被司法冻结的银行存款构成，银行存款和保证金不存在重大减值风险，对于被司法冻结的银行存款，申请人已针对相关诉讼情况计提了相应负债或预计负债，后续会按照判决或调解情况进行相应处理，该类款项不存在重大减值风险。综上所述，申请人的报告期末的货币资金不存在重大减值风险。
（2）应收账款
截至2020年9月末，申请人应收账款情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 占比 | 账面净值 | 占比 | |
| 单项计提 | 320.75 | 12.87 | 320.75 | 52.14 | - | - | |
| 账龄组合 | 6个月以内 | 1,532.19 | 61.46 | 15.32 | 2.49 | 1,516.87 | 80.79 |
| 7-12个月 | - | - | - | - | - | - | |
| 1－2年 | 352.08 | 14.12 | 70.42 | 11.45 | 281.66 | 15.00 | |
| 2－3年 | 158.13 | 6.34 | 79.06 | 12.85 | 79.06 | 4.21 | |
| 3年以上 | 129.65 | 5.20 | 129.65 | 21.07 | - | - | |
| 合计 | 2,492.80 | 100 | 615.20 | 100 | 1,877.60 | 100 | |
报告期内，申请人大部分应收账款已通过出售德景电子的重大资产重组对外剥离，报告期末的应收账款金额较小且大部分账龄均为6个月以内，账龄较短。
截至2020年9月30日，公司应收账款前五名如下：
| 单位名称 | 余额（万元） | 占余额比例（%） | 净值（万元） |
| 深圳国美新源物流有限公司 | 501.51 | 20.12 | 431.09 |
| 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 | 419.87 | 16.84 | 417.64 |
| 上海创米科技有限公司 | 411.30 | 16.50 | 408.90 |
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| 单位名称 | 余额（万元） | 占余额比例（%） | 净值（万元） |
| 上海新案数字科技有限公司 | 352.08 | 14.12 | 348.26 |
| 浙江汉朔电子科技有限公司 | 344.23 | 13.81 | 342.85 |
| 合计 | 2,028.98 | 81.39 | 1,948.73 |
报告期末，申请人应收账款的金额较小、账龄较短、客户质量较好，不存在重大减值风险。
（3）其他应收款
①报告期末，申请人的其他应收款情况
报告期末，申请人的其他应收款的明细情况如下：
单位：万元、%
| 款项性质 | 账面余额 | 坏账准备 | 坏账计提比例 | 账面净值 |
| 预付货款 | 1,049.56 | 753.12 | 71.76% | 296.44 |
| 保证金 | 170.47 | 71.91 | 42.18% | 98.56 |
| 个人借款 | 66.96 | 57.62 | 86.05% | 9.34 |
| 其他 | 65.22 | 30.73 | 47.12% | 34.49 |
| 往来款1 | 936.36 | 5.39 | 0.58% | 930.97 |
| 小计 | 2,288.57 | 918.77 | 40.15% | 1,369.8 |
| 股权对价款 | 24,500.00 | 1,225.00 | 5.00% | 23,275.00 |
| 合计 | 26,788.56 | 2,143.75 | 8.00% | 24,644.81 |
注1：2020年9月末，往来款主要是未抵消的应收子公司济联京美款项。该子公司的100%股权已于2020年12月通过重大资产重组对外交易，已成为申请人的合并报表外关联方，报告期末的对其应收及应付款项未进行抵消，应付的款项计入了其他应付款-借款。该笔款项为子公司往来款，不用计提坏账准备，不影响申请人合并报表净资产及净利润金额。
申请人报告期末的其他应收款主要为应收出售德景电子股权的转让对价款，2020年11月，该股权对价款24,500.00万元已全部收回，申请人报告期末的其他应收款不存在重大减值风险。
②报告期后，单项大额往来款的变动情况
截至2020年9月末，申请人因资产重组及关联方借款所形成的主要单项大额往来款的余额情况如下：
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| 项目 | 借方余额（万元） | 贷方余额（万元） |
| 其他应收款-股权对价款1 | 24,500.00 | |
| 其他应付款-借款2 | 8,114.06 | |
| 长期应付款-长期非金融机构借款3 | 48,239.59 | |
| 合计 | 24,500.00 | 56,353.65 |
注：1、该款项全部为出售德景电子股权的剩余49%对价款。申请人通过现金出售的方式，以50,000.00万元对价向美昊投资出售公司持有的德景电子100%股权。2020年8月10日，国美通讯将所持德景电子100%股权过户至美昊投资名下，交易完成后，国美通讯不再持有德景电子股权。股权转让协议约定首期股权转让价款在协议生效之日起三十日内支付，首期股权转让价款为交易价款总额的51%，剩余股权转让价款在交割日起三个月内支付完毕，因此形成24,500.00万元应收股权对价款，该款项现已全部收取完毕；
2、该款项主要系公司当期为补充流动资金向关联方济南国美电器有限公司的借款7,200.00万元，该款项现已全部偿还完毕；
3、该款项全部为应付关联方国美电器有限公司借款，其中本金46,000.00万元，利息2,239.59万元，该款项现已全部偿还完毕。
报告期后，申请人因资产重组及关联方借款所形成的主要单项大额往来款的变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 初始金额 | 收款金额 /付款金额 | 本反馈回复日模拟剩余金额 | 备注 |
| 其他应收款-出售德景电子股权对价款 | 24,500.00 | 9月末余额 | ||
| 24,500.00 | 11月10日收款 | |||
| - | 本反馈回复日余额 | |||
| 其他应收款-出售济联京美股权对价款 | 65,000.00 | 12月21日入账 | ||
| 33,150.00 | 12月23日首期收款 | |||
| 31,850.00 | 首期收款后余额 | |||
| 18,000.00 | 12月31日二次收款 | |||
| 13,850.00 | 本反馈回复日余额 | |||
| 应收款情况小计 | 89,500.00 | 75,650.00 | 13,850.00 | |
| 其他应付款-主要为向国美电器短期流动性借款4 | 8,114.06 | 9月末余额 | ||
| 7,200.00 | 12月23日还款本金 | |||
| 914.06 | 本反馈回复日模拟余额3 | |||
| 长期应付款-向国美电器长期借款 | 48,239.59 | 9月末余额 | ||
| 24,500.00 | 11月10日还款本金 |
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| 21,500.00 | 还款后剩余本金 | |||
| 2,512.69 | 还款后剩余模拟利息3 | |||
| 24,012.69 | 12月23日还款本息 | |||
| - | 本反馈回复日余额 | |||
| 应付款情况小计 | 56,353.65 | 55,712.69 | 914.06 |
注：1、上表中的余额、收款和付款情况均发生在2020年，未再单独标明；
2、上表备注栏中，除9月末余额情况为报表列示金额，其余时点的余额均不是期末账面或审计的报表列示金额；
3、该项余额是根据“初始金额-相应收付款金额”的模拟计算金额；
4、9月末的“其他应付款-借款”中主要为向国美电器的短期流动借款7,200万元，截至本反馈回复日，该款项已经全部偿还完毕，剩余金额为向其他方的借款。
如上表所示，报告期后，申请人于2020年11月10日收取出售德景电子剩余49%股权对价款24,500.00万元后，于当日向国美电器偿还长期借款的本金24,500.00万元，该项长期借款的剩余借款本金为21,500.00万元。
2020年12月21日，申请人召开2020年第四次临时股东大会，审议通过出售济联京美100%股权的重大资产重组方案后，根据《股权转让协议》应收交易买方济南国美电器的股权对价款金额为65,000.00万元。2020年12月23日，申请人收到首期股权转让价款33,150.00万元（即交易价款总额的51%）后，于当日向国美电器偿还短期流动性借款本金7,200.00万元、向国美电器偿还剩余长期借款本息合计24,012.69万元，共计偿还金额为31,212.69万元。
2020年12月31日，申请人收到出售济联京美股权的二次转让对价款18,000.00万元，已累计收取该项股权转让对价款51,150.00万元。
截至本反馈回复出具日，申请人向关联方国美电器的所有短期和长期借款均已偿还完毕。申请人其他应收款中的股权转让对价款，全部为出售济联京美股权的剩余转让对价款13,850.00万元，股权购买方已根据《股权转让协议》积极履行付款义务，支付了大部分股权转让对价款，该款项不存在重大减值风险。
（4）投资性房地产
截至2020年9月末，申请人的投资性房地产的权属人为发行人的原全资子公司济联京美。2020年12月，申请人溢价出售了济联京美100%股权，该投资
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性房地产没有出现减值。
（5）固定资产和无形资产
报告期末，申请人的固定资产和无形资产情况如下：
| 项 目 | 账面价值（万元） | |
| 固定资产 | 房屋建筑物 | 6,713.62 |
| 机器设备 | 2,956.11 | |
| 运输工具 | 15.20 | |
| 电子设备 | 688.78 | |
| 办公设备 | 205.55 | |
| 账面价值 | 10,579.25 | |
| 无形资产 | 其中：土地使用权 | 1,347.53 |
| 专利权 | 1.02 | |
| 软件 | 454.89 | |
| 账面价值 | 1,803.44 | |
报告期末，申请人的固定资产和无形资产主要由房屋建筑物、机器设备、土地使用权构成，上述项目占合计金额的比例为88.97%。申请人的主要固定资产和无形资产的权属人和使用人为全资子公司京美电子和德恳电子。其中，房屋建筑物和土地使用权的权属人为京美电子，机器设备等其他固定资产和无形资产的权属人主要为京美电子和德恳电子。根据申请人于2020年6月18日分别公告披露的评估机构出具的“北方亚事评报字[2020]第01-185-03号”《国美通讯设备股份有限公司拟收购嘉兴京美电子科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》，以及“北方亚事评报字[2020]第01-185-02号”《国美通讯设备股份有限公司拟收购惠州德恳电子科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》，评估基准日为2019年12月31日，申请人的评估基准日的主要固定资产和无形资产没有发生减值。评估报告有效期截止2020年12月31日，评估有效期内，申请人的该类资产没有出现重大减值迹象。申请人报告期末的固定资产和无形资产没有重大减值风险。
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（6）递延所得税资产和其他非流动资产
报告期末，申请人的递延所得税资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 |
| 资产减值准备 | 8,872.60 | 2,218.15 |
| 未确认内部交易损益 | - | - |
| 可抵扣亏损 | 2,298.35 | 574.59 |
| 预提费用 | 2,084.09 | 521.02 |
| 其他流动负债 | - | - |
| 合计 | 13,255.04 | 3,313.76 |
报告期末，公司递延所得税资产主要为计提资产减值准备及以前年度亏损所形成的可抵扣暂时性差异。公司的会计政策中，不是以所有可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，而是以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。截至本反馈回复出具日，该项目不存在重大减值风险。报告期末，申请人的其他非流动资产全部为重分类至该科目的增值税留抵扣额，截至本反馈回复出具日，该项目不存在重大减值风险。
2、核查过程及核查意见
（1）核查过程
针对资产减值，中介机构、会计师执行了以下程序：
①了解及评价了与资产减值确认事项有关的内部控制设计的有效性，并测试了关键控制执行的有效性。
②通过实地勘察资产状况，对与资产减值确认有关的重大风险进行了分析评估，进而评估公司资产减值的确认政策。
③了解资产的市场变化情况，了解资产技术更新带来的资产闲置情况。
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④对应收款项的坏账计提，增加：1）分析应收款项坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收款项组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等；2）分析应收款项的账龄和客户信誉情况，并执行应收账款函证程序及检查期后回款情况，评价应收款项坏账准备计提的合理性；3）结合合同约定的信用期限，比较前期坏账准备计提数和实际发生数，分析应收款项坏账准备计提是否充分；4）对于已经出现逾期、违约现象的应收款项，其可收回金额的预测使用的相关假设和参数是否合理。
⑤对存货跌价准备的计提，增加：1）分析存货库龄及保质期的合理性，包括确定存货可变现的依据、金额重大的判断、单独计提存货跌价准备的判断等；2）了解产品的市场变化情况，市场交易价格的变化等。
⑥对固定资产减值准备的计提，增加：1）抽取足够的样本量实地勘察固定资产，了解相关资产生产使用情况、产能利用率情况；2）对比分析同行业上市公司毛利率、固定资产占比、固定资产减值准备占比等指标。
⑦获取并检查了相关的资产评估报告。
⑧获取并检查了出售德景电子和济联京美的股权转让对价款的收款凭证，并获取和检查了偿还关联方短期和长期借款的还款凭证。
⑨对申请人的定期财务报告、年报问询函回复等公告文件的披露内容进行了检查。
（2）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
截至本反馈回复出具日，申请人的报告期末的主要经营资产不存在重大减值风险，申请人已在相关定期财务报告、年报问询函回复等公告中对其资产和负债的最新情况、主要变动原因和减值情况（如有）进行了充分披露，相关风险已充分披露说明。
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（二）结合智能家居贸易业务的主要客户、获取订单方式、在手订单等情况，说明低毛利的智能家居贸易业务是否具有可持续，是否与主营业务相关、是否具有商业实质，并结合退市新规，说明申请人是否面临退市风险；
1、智能家居贸易业务的主要客户、获取订单方式、在手订单等情况
2020年1-9月，申请人智能家居贸易业务的主要客户为温州坤盈科技有限公司、上海涵妍通信技术有限公司、上海雅资实业有限公司及温州市麦捷贸易有限公司，申请人获取订单方式为通过自身贸易渠道和代理渠道获取。
2020年1-9月，受新冠肺炎疫情、重大资产重组和内部组织架构调整等因素影响，公司生产活动较少，主要发生了部分生产依赖性较弱的智能家居贸易业务；该类业务周转性高、毛利率低，业务毛利润金额小，对公司当期经营业绩影响小，业务依赖性和业务重要性较低。
公司剥离德景电子和济联京美的重大资产重组完成后，资产质量和现金流状况改善，生产经营活动逐步恢复，未来公司的主要业务仍然为移动智能终端产品的研发、生产与销售。
截至本反馈回复出具日，公司无同类型智能家居贸易业务在手订单。
2、智能家居贸易业务是否具有可持续，是否与主营业务相关、是否具有商业实质
（1）是否具有商业实质
2020年，申请人产生的贸易业务收入为非关联交易，主要为手机商品贸易收入。申请人在前期投入大量资源开展自有品牌手机业务，积累了较强的自有渠道和信息优势，能高效、有效的匹配客户需求；同时，申请人也可以利用大股东的渠道和资源优势，对于紧缺手机等商品的货源保障能力较强。因此，申请人具有高效、有效匹配需求以及货源保障等综合性优势，在整个贸易交易中发挥重要串联作用，该类贸易交易具备商业合理性和商业实质。
（2）是否具有可持续性
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2020年，受新冠肺炎疫情、重大资产重组及内部组织架构调整等因素影响，申请人当期的ODM、OEM业务的生产活动规模小，为保持持续经营能力，合理保证现金流和员工收入，申请人利用渠道、信息和资源优势开拓了部分生产依赖性较弱的智能家居及配件贸易业务。
重大资产重组完成后，申请人的资产质量和现金流状况明显改善，已将主要生产经营资源和精力，投入到恢复制造生产的主线上，未来主营业务仍然为移动智能终端产品的研发、生产与销售。该类贸易业务的毛利率低，业务依赖性和重要性较低，不具有可持续性。
（3）是否与主营业务相关
报告期内，申请人所属上市公司的行业分类为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，公司主要经营资产和人力资源相关的、实际从事的主营业务为移动智能终端的研发、生产和销售。2020年，公司剥离德景电子和济联京美的重大资产重组完成后，资产质量和现金流状况改善，生活经营活动逐步恢复，未来主营业务仍然为移动智能终端产品的研发、生产与销售，贸易业务不属于该种主营业务范畴。
按照上交所现行的《股票上市规则（2020年修订）》的规定，在披露2020年年报时，如果需要核算财务类退市指标中的“扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质”的营业收入的，申请人计划将扣除该类贸易业务收入后的主营业务收入作为核算依据。
综上所述，申请人于2020年1-9月发生的智能家居贸易业务具有商业实质，但不具有可持续性，不属于公司主要经营资产和人力资源相关的、实际从事的主营业务范畴业务。
3、申请人出售济联京美的重大资产重组实施情况，以及对其净资产和净利润等项目的预估财务影响
截至本反馈回复出具日，申请人出售济联京美100%股权的重大资产重组已经完成，该项重组能够有效盘活优质的房产资产；本次交易成功实施后，预计未
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来能够为上市公司带来约6.5 亿元的现金流入（不考虑税费影响）并实现上市公司截至2020年末的净资产转正（为预估情形，最终以经审计的申请人2020年末净资产为准）。
申请人于2020年12月5日发布《国美通讯设备股份有限公司关于上海证券交易所<关于对国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书信息披露的问询函>的回复公告》（公告编号：2020-73号），披露本次重大资产重组交易的会计处理，以及对公司净利润和净资产的影响如下：
“根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2020]第01-641号《济联京美资产评估报告》，济联京美100%股权使用资产基础法进行评估，若投资性房地产按收益法确定价值，股权的价值为2.42亿元，若投资性房地产按市场法确定价值，股权的价值为5.10亿元。基于投资性房地产会计处理的一致性及谨慎性原则，同时参考上述评估情况，本次交易的公允价值认定为2.42亿元。
基于上述公允价值认定，本次交易对公司净利润与净资产的影响为，公司处置子公司济联京美100%的股权，股权的公允价值与其账面价值的差额部分，计入本期损益；交易对价高于股权的公允价值部分，计入资本公积。综上，考虑济联京美股权转让的所得税费用影响后，本次交易将减少上市公司净利润5,185.83万元、增加净资产35,575.06万元。”
申请人于2020年12月29日发布《国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》，披露本次重大资产重组交易已实施完毕。截至本反馈回复出具日，申请人已根据《股权转让协议》累计收取该项交易的股权转让对价款51,150.00万元（交易价款总额的78.69%）。
此外，申请人此次非公开发行也能够使资本金实力得到充实，提高上市公司净资产水平。但是，本次非公开发行的最终实施方案及其财务影响，尚需中国证监会审批通过方可实施，是否能取得中国证监会批准以及最终批准的时间存在不确定性。
4、申请人是否面临退市风险
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（1）上交所2020年12月31日发布实施的退市制度修订的相关法规2020年12月31日，上海证券交易所发布实施《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月第十四次修订），根据第13.3.1条等条款规定：“上市公司最近一个会计年度经审计的财务会计报告相关财务指标触及本节规定的财务类强制退市情形的，本所对其股票实施退市风险警示。上市公司最近连续两个会计年度经审计的财务会计报告相关财务指标触及本节规定的财务类强制退市情形的，本所决定终止其股票上市。”
根据第13.3.2条规定，如果出现“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，所述‘营业收入’应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”或“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”的情形，申请人可能触及财务类强制退市指标，会被实施退市风险警示。
2020年12月31日，上海证券交易所发布《关于发布<上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）>的通知》（上证发〔2020〕100号）规定：
“为便于新《上市规则》的顺利施行，现将新老规则适用的衔接安排事项通知如下：
一、对于新《上市规则》生效实施前已经被暂停上市的公司，本所后续适用原《上市规则》决定公司股票是否恢复上市或终止上市，适用原《上市规则》及原配套业务规则实施恢复上市或终止上市相关程序。
二、对于新《上市规则》生效实施前未被暂停上市的公司，在适用新《上市规则》第13.3.2条规定的财务类强制退市情形时，以2020年度作为首个起算年度；
三、对于新《上市规则》生效实施前因触及原《上市规则》第13.2.1条规定情形被实施退市风险警示的公司，以及已经被实施其他风险警示的公司，在公司2020年度报告披露前，本所对其股票继续实施退市风险警示或其他风险警示；在公司2020年度报告披露后，本所适用新《上市规则》的有关规定决定对其股票是否实施退市风险警示或其他风险警示。
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四、对于在2020年年度报告披露后，出现2018年度至2020年度连续亏损但未触及新《上市规则》第13.3.2条规定的财务类强制退市情形的公司，本所对其股票实施其他风险警示。”
（2）申请人的退市风险说明
申请人目前已被实施退市风险警示，但尚未暂停上市，应适用最新发布实施的退市制度修订的相关法规。申请人在适用新《上市规则》第13.3.2条规定的财务类强制退市情形时，以2020年度作为首个起算年度。申请人在2020年年报披露前，将继续被实施退市风险警示。
根据上述过渡期安排以及《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》的相关规定，申请人2020年度经审计的收入、净利润、净资产在不同情形下的结果列表如下：
| 情形 | 净资产 | 净利润 | 营业收入1 | 触及规则情况 | 结果 |
| 1 | 正 | 正 | 不适用 | 未触及财务类退市指标 | 撤销风险警示 |
| 2 | 正 | 负 | 高于一亿 | 未触及财务类退市指标 | 实施其他风险警示（ST） |
| 3 | 正 | 负 | 低于一亿 | 触及财务类退市指标 | 实施退市风险警示（*ST） |
| 4 | 负 | 正 | 不适用 | 触及财务类退市指标 | 实施退市风险警示（*ST） |
| 5 | 负 | 负 | 高于一亿 | 触及财务类退市指标 | 实施退市风险警示（*ST） |
| 6 | 负 | 负 | 低于一亿 | 触及财务类退市指标 | 实施退市风险警示（*ST） |
注：1、营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。
由上表可见，基于过渡期安排，在不考虑交易类、规范类、重大违法等强制退市标准、且公司2020年度净利润为负的情况下（即第2、3、5、6种情形），公司股票在不同净资产、收入情况下于2021年可能被实施其他风险警示（ST）或继续被实施退市风险警示（*ST），但无论上市公司2020年经审计的净利润是否为负、收入是否高于1亿元、年末净资产是否为正，公司股票在2021年均不会因前述财务类指标被强制退市。
5、核查过程及核查意见
（1）核查过程
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针对智能家居贸易业务收入，保荐机构、会计师执行了以下程序：
①了解和评估与收入确认相关的内部控制设计，并测试关键内部控制运行的有效性；
②检查销售合同或协议，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求，评价管理层制定的收入确认政策是否符合企业会计准则的相关规定；
③对营业收入及毛利率实施分析性程序，分析收入与毛利率波动的合理性；
④抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、出库单、运输凭证、销售发票等，以评价收入确认的真实性和准确性；
⑤对主要客户进行访谈并对本期的交易金额、期末余额实施函证程序；
⑥查询主要客户的工商信息，评价公司是否与主要客户存在关联关系；
⑦对资产负债表日前后的销售交易进行截止测试，检查期后退货情况，评价收入是否计入恰当的会计期间；
⑧检查与收入确认相关的信息在财务报表中的列报和披露情况。
（2）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
申请人于2020年1-9月发生的智能家居贸易业务具有商业实质，但不具有可持续性，不属于公司主要经营资产和人力资源相关的、实际从事的主营业务范畴业务。
按照上交所现行的《股票上市规则（2020年修订）》的规定，在披露2020年年报时，如果需要核算财务类退市指标中的“扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质”的营业收入的，申请人计划将扣除该类贸易业务收入后的主营业务收入作为核算依据。
在不触及其他非财务类退市指标的情况下，在2020年年报披露前，申请人
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将继续被实施退市风险警示；在2020年年报披露后，申请人存在被实施其他风险警示（ST）或继续被实施退市风险警示（*ST）的风险，但暂不存在强制退市风险。
（三）结合2020年生产经营情况以及技改后技术水平，说明智能终端募投项目的实施以及业绩实现是否存在不确定性，相关风险是否已经充分披露。
１、申请人2020年生产经营情况以及技改后技术水平
（1）申请人在报告期内的主要经营亏损原因，以及2020年生产经营情况
报告期内，申请人主要的经营亏损原因为：①收购德景电子时产生的商誉导致的商誉减值准备；②自有品牌手机业务相关的经营毛利润为负、广告和促销费用支出较高、相关管理和销售人员薪酬支出增加、存货减值；③借款的财务费用利息支出较高；④应收账款计提的坏账准备金额较高；⑤2019年起，公司资金流紧张，当年经营资源投入能力较弱，产能保障能力减弱；既有生产线的技术能力难以完全满足客户的需求，对于高度集成和复杂的电子产品的生产能力和效率受到影响，基本停止了手机等高端复杂产品的生产，生产毛利率和订单获取能力均受到影响，导致经营规模和营业收入水平下降；⑥2020年上半年，新冠肺炎疫情影响导致生产经营在一段时间内基本停滞。
2020年1-9月，公司主要生产经营状况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业利润 | 利润总额 | 净利润 |
| 2020年1-9月 | 67,071.09 | 65,810.97 | -0.46 | -17,875.68 | -17,903.60 | -19,432.35 |
2020年1-9月，申请人的主营业务毛利率和净利润为负，原因主要为受到新冠肺炎疫情、重大资产重组及内部组织架构调整，公司在2020年前期的生产活动基本停滞，但是折旧摊销、工资薪酬、坏账准备计提、利息费用等成本费用支出继续发生，导致OEM、ODM等业务的规模较小且毛利率为负。申请人当期为保持公司持续经营能力，合理保证现金流和员工收入，公司利用自身渠道及信息优势开拓了部分生产依赖性较弱的智能家居及配件贸易业务，该类业务的毛利率
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低，业务依赖性和重要性较低。
截至2020年9月末，申请人的商誉为0，没有商誉减值风险；专注于制造业主业，不再经营自有品牌手机业务；应收账款已大部分对外剥离，坏账准备风险和金额较小；新冠肺炎疫情影响已基本消除。
（2）2020年，申请人通过重大资产重组，明显改善了资产负债结构、缓解了现金流紧张状况，已与诸多客户签订在手订单，生产经营状况逐步恢复
2020年，为保持上市公司持续经营能力，申请人于当年完成了出售德景电子和济联京美的100%股权的重大资产重组，全部股权出售对价款合计为115,000万元。截至本反馈回复出具日，申请人已收取101,150万元股权出售对价款（即全部对价款的87.96%），缓解了资金流紧张状况，并偿还了大部分借款，财务杠杆压力减小，明显改善了资产负债结构。
申请人的资产负债结构已明显改善，现金流紧张状况得到缓解，有利于尽快恢复和开展正常生产经营，进一步开拓现有客户市场、洽谈并合作更多潜在客户，为公司持续健康发展夯实基础。
公司在2019年年报中披露：“通过全面梳理，确定了回归基础、保制造的思路，停止自有品牌手机业务，将有限的资源投入到恢复制造生产这条主线上，同时依托工厂，拓展2B业务，加强行业定制。”
截至本反馈意见回复日，申请人恢复生产经营活动的努力已经取得一定成效，公司的OEM、ODM类业务的预计测算在手订单规模已超过3.5亿元。其中，申请人于2020年12月14日与中国移动通信集团终端有限公司签订了ODM类《采购框架合同（终端类）》，采购不超过100万台移动终端设备，通过具体订单方式确定各批次的采购数量和价格；当日，根据该《采购框架协议》，双方签订了首批25万台POC-C37型号移动对讲机的采购订单，采购单价329元，本批次订单的采购金额为8,225.00万元；以该采购单价测算，该《采购框架协议》所涉全部采购金额约为3.29亿元（为预估测算金额，具体采购情况以订单为准）。此外，申请人与国内众多知名消费电子生产企业均存在长期合作关系，已与浙江大
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华科技、浙江汉朔电子、新案数字科技、创米科技、德赛西威等公司进行业务合作，并积极洽谈其他潜在客户。
（3）本次募投项目的可行性和技改后技术水平
申请人前期经营状况不及预期，现金流紧张，财务杠杆比率较高，新增银行贷款及到期后续贷的难度增加，经营资源投入能力和产能保障能力较弱。此外，手机等电子产品的更新换代以及内部集成化和复杂度提高，公司现有生产线的技术能力难以完全满足客户的需求，对于高度集成和复杂的电子产品的生产能力和效率受到影响。
通过本次非公开发行，申请人计划投资生产线智能化改造、信息化平台建设、补充流动资金及偿还银行贷款的募投项目，能够提高公司的技术水平并增强现金流保障能力，其中应用于智能终端的募投项目为京美电子生产线智能化改造以及信息化平台建设项目。
申请人计划对全资子公司京美电子的原有3条SMT生产线和8条组装生产线进行智能化改造，并新建3条SMT生产线和2条组装生产线。据初步测算，工艺升级后，设备精度由提高0201器件的制程能力提升到01005尺寸封装器件；
0.4mm间距器件提升到0.35mm间距器件；自动化升级后人工成本占比从70%下降到50%左右。项目建成后，公司生产线的技术水平、生产效率、产品品质将有效提升，能更好地满足市场对高度集成化、产品多样化、品种个性化的需要。
申请人计划进行信息化平台建设，能够提高内部信息共享水平和处理效率，节约资源并加快决策速度，从而提高整体管理水平，增强企业市场竞争力。
申请人计划进行本次非公开发行A股股票，能够提升上市公司生产技术、生产效率和资金安全，提升公司持续经营能力，保护广大股东利益，从而实现未来稳健、持续、健康发展的目标。
２、智能终端募投项目的实施以及业绩实现是否存在不确定性，以及相关风险披露情况
根据北京美信志成咨询有限公司于2020年7月出具的《嘉兴京美电子科技
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有限公司智能终端生产线智能化改造项目可行性研究报告》的预计测算，京美电子的智能终端生产线智能化改造项目的达产年份的利润总额为974.35万元，净利润为1,218.26万元；该项目所得税前的内部收益率为20.13%，所得税后的内部收益率为14.73%。在效益测算过程中，申请人根据下游市场需求、产品价格水平等因素预计项目收入，产品成本充分考虑了申请人的历史水平和行业情况，期间费用测算充分考虑了申请人历史费用水平并结合项目实际情况。因此，申请人项目收益测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理。申请人与国内众多知名消费电子生产企业均存在长期合作关系，已与中国移动、浙江大华科技、浙江汉朔电子、新案数字科技、创米科技、德赛西威等公司进行业务合作，并积极洽谈其他潜在客户。截至本反馈意见回复日，申请人的OEM、ODM类业务的预计测算在手订单规模已超过3.5亿元。
本次非公开发行募集资金主要投向智能移动终端领域，申请人对募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、业务需求等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期效益，进而对公司的经营业绩产生一定影响的风险。
申请人已于2020年9月24日公告的《非公开发行股票预案》和2020年12月29日公告的《非公开发行股票预案（修订稿）》中，在“六、本次股票发行相关的风险说明”之“（二）募集资金投资项目的风险”中对上述不确定性风险进行了充分披露。
3、核查过程及核查意见
（1）核查过程
①取得“京美电子智能终端生产线智能化项目”和“国美通讯信息化平台建设项目”的可行性研究报告，检查可研报告的投资明细、各项投资金额和资本性支出部分；检查可研报告中关于项目收益测算过程，复核收益测算数据的合理性、谨慎性；
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②取得“京美电子智能终端生产线智能化项目”的项目备案文件和环评批复文件，核查募投项目实施是否存在因审批程序不完备导致的不确定性；
③取得申请人报告期内的销售合同；
④访谈申请人管理层及生产、销售主要负责人，了解申请人募投项目产品的主要目标市场及目标客户、目前在手订单或意向性订单情况、未来可能采取的产能消化措施；
⑤取得申请人的收取股权转让对价款的收款凭证，以及偿还关联方借款的还款凭证，检查申请人相关收款和还款明细的准确性；
⑥取得申请人最新的在手订单情况。
（2）核查意见
①经核查，保荐机构认为：
受新冠肺炎疫情、重大资产重组及内部组织架构调整，申请人在2020年前期的生产活动基本停滞，主营业务毛利率和净利润为负。截至本反馈回复出具日，申请人已于2020年通过出售德景电子和济联京美的100%股权的重大资产重组，收取大额股权转让对价款并已偿还了大部分借款，改善了资产负债结构、缓解了现金流紧张状况和财务费用压力较大的风险。有利于申请人保持持续经营能力，保护股东利益，进而实现未来稳健、持续、健康发展的目标。
本次募投项目实施后，能够提升申请人的技术水平、生产效率和资金安全，帮助进一步开拓现有客户市场，并洽谈更多潜在客户的生产订单。
考虑可能存在市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期效益，因此，智能终端募投项目的实施以及业绩实现存在不确定性。申请人已对相关风险进行了充分披露。
②经核查，会计师认为：
考虑可能存在市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素导
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致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期效益，因此，智能终端募投项目的实施以及业绩实现存在不确定性。申请人已对相关风险进行了充分披露。
5-1-2-24
（本页无正文，为国美通讯设备股份有限公司《关于国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之二次反馈意见之回复》之盖章页）
国美通讯设备股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为东吴证券股份有限公司《关于国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之二次反馈意见之回复》之签署盖章页）
保荐代表人签名：
张 琦 王 新
东吴证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
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关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为国美通讯设备股份有限公司保荐机构东吴证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读国美通讯设备股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：______________
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日