| 股票代码：600900 | 股票简称：长江电力 | 公告编号：2020-050 |
中国长江电力股份有限公司关于南美配电项目引入联合投资人暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）通过中国长电国际（香港）有限公司（以下简称“长电国际”）在香港设立的全资子公司长电安第斯投资有限公司（以下简称“长电安第斯”）持有秘鲁配电等资产（以下简称“南美配电项目”）。长电安第斯拟通过增资引进联合投资人CYAN Holdings Limited（以下简称“CYAN”）、MAGENTA Investment Company Limited（以下简称“MAGENTA”）和LLAMAS (BVI) Investment Limited（以下简称“LLAMAS”），三方分别认缴出资额约2,853万美元，长电国际放弃优先认缴权，同时长电国际将其向长电安第斯提供股东贷款形成的债权中约3.31亿美元、3.31亿美元、3.31亿美元债权分别转让给CYAN、MAGENTA及LLAMAS（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，长电国际、CYAN、MAGENTA、LLAMAS分别持有长电安第斯70.03%、9.99%、9.99%、9.99%的股份，各股东向长电安第斯提供与其持股比例相同的股东贷款。此外，CYAN、MAGENTA和LLAMAS将按照上述比例分担长电国际在投资南美配电项目中的交易费用。
? CYAN和MAGENTA的股东均为ACE Investment Fund IIILP （以下简称“ACE III”）。公司控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称“中国三峡集团”）控股子公司三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）的全资子公司三峡资本控股（香港）有限公司（以下简称“三峡资本香港”）为ACE III的有限合伙人，持有ACE III 50%的出资额，并持有ACE III普通合伙人50%的出资额。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，ACE III为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
? 公司与ACE III过去12个月未发生关联交易，公司与同一关联人（指中国三峡集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）过去12个月未发生除日常关联交易外的其他关联交易。
? 本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。
? 本次交易能否成功存在不确定性，请投资者注意风险。
一、交易概述
公司通过全资子公司长电国际在香港设立的全资子公司长电安第斯购买秘鲁配电等资产，交易双方已于2020年4月24日完成交割，具体内容详见公司于2019年10月1日披露的《中国长江电力股份有限公司投资南美配电项目的公告》（公告编号：
2019-068）和2020年4月27日披露的《中国长江电力股份有限公司投资南美配电项目的进展公告》（公告编号：2020-017）。
公司拟通过长电安第斯增资扩股，同时由长电国际向投资人等比例转让股东贷款的方式引进联合投资人。CYAN、MAGENTA
和LLAMAS将分别认购长电安第斯新发行的股份，三方认购金额各约2,853万美元，长电国际放弃优先认缴权，同时长电国际将其向长电安第斯提供股东贷款形成的债权中约3.31亿美元、
3.31亿美元、3.31亿美元债权分别转让给CYAN、MAGENTA和LLAMAS。本次交易完成后，长电国际、CYAN、MAGENTA和LLAMAS分别持有长电安第斯70.03%、9.99%、9.99%、9.99%的股份，各股东按持股比例承担向长电安第斯提供的股东贷款；此外，CYAN、MAGENTA和LLAMAS将按照上述比例分担长电国际在投资南美配电项目中的交易费用。
CYAN和MAGENTA的股东均为ACE III。公司控股股东中国三峡集团控股子公司三峡资本的全资子公司三峡资本香港为ACE III有限合伙人，持有ACE III 50%的出资额，并持有ACE III普通合伙人50%的出资额。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，ACE III为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司与ACE III过去12个月未发生关联交易，公司与同一关联人（指中国三峡集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）过去12个月未发生除日常关联交易外的其他关联交易。
本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。
二、交易各方介绍
（一）ACE III
1．关联关系介绍
公司控股股东中国三峡集团控股子公司三峡资本的全资子公司三峡资本香港为ACE III有限合伙人，持有ACE III 50%的出资额，并持有ACE III普通合伙人50%的出资额。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，ACE III为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
2．关联人基本情况
（1）基本信息
ACE Investment Fund III LP，为一家依据开曼法设立并有效存续的有限合伙企业，主营业务为境外清洁能源及配电项目投资，在交易完成时，其出资结构为：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万美元） | 出资比例（%） |
| 1 | 普通合伙人 | ACE GP III | 0 | 0 |
| 2 | 有限合伙人 | 三峡资本控股（香港）有限公司 | 20,000 | 50.00 |
| 3 | 有限合伙人 | Bolka Holdings Limited | 20,000 | 50.00 |
（2）除与ACE III存在的上述关联关系外，ACE III与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）LLAMAS
LLAMAS (BVI) Investment Limited，为一家依据英属维尔京群岛法律设立并有效存续的有限公司，主营业务为投资。
LLAMAS与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为长电安第斯增资发行的股份价值约8,559万美元，以及长电国际向长电安第斯提供的股东贷款约9.93亿美
元债权。
（二）长电安第斯的基本情况
企业名称：长电安第斯投资有限公司企业类型：私人股份有限公司注册地：中国香港成立日期：2019年10月31日公司通过长电安第斯持有Sempra Americas Bermuda Ltd.（Sempra Americas Bermuda Ltd.于2020年7月7日更名为AndesBermuda Ltd.，以下简称“AB公司”）100%股权以及PeruvianOpportunity Company S.A.C. （以下简称“POC公司”）约
50.00000069%的股权，间接持有Luz del Sur S.A.A. （以下简称“路德斯公司”）83.64%的股份，持有秘鲁配电等资产。
本次交易前长电安第斯的股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 实缴出资（万美元） | 股权比例（%） |
| 1 | 长电国际 | 20,000 | 100.00 |
| 合计 | 20,000 | 100.00 | |
本次交易后长电安第斯的股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 实缴出资（万美元） | 股权比例（%） |
| 1 | 长电国际 | 20,000 | 70.03 |
| 2 | CYAN | 2,853 | 9.99 |
| 3 | MAGENTA | 2,853 | 9.99 |
| 4 | LLAMAS | 2,853 | 9.99 |
| 合计 | 28,559 | 100.00 | |
（三）长电国际向长电安第斯提供股东贷款形成的债权情况为推进南美配电项目收购，长电国际向长电安第斯合计提供股东贷款34.33亿美元用于支付交易价款。
（四）交易价格的确定
根据财务顾问花旗银行于2019年8月出具的估值报告，考虑至交割日过渡期最终价格调整以及承担相关交易费用后，本次交易对价中长电安第斯下属AB公司以及POC公司股权的评估值约为36.023亿美元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议主体及交易安排
由长电国际、长电安第斯、CYAN、MAGENTA和LLAMAS共同签署《股权认购协议》《股东协议》及CYAN、MAGENTA和LLAMAS分别与长电国际及长电安第斯签署《股东贷款转让协议》。
如果在对路德斯公司约13.7%的股份发起强制要约收购前，CYAN、MAGENTA和LLAMAS已完成长电安第斯交割，各方将按照各自所持有长电安第斯的股份比例向长电安第斯提供股东贷款或注册资本（“补充资本”）。补充资本金额由长电国际根据测算的强制要约收购所需资金（含现金保证金）确定。
（二）支付方式及支付期限
本次交易对价采用现金支付。交易对价将于交割日或之前支付。
（三）交割先决条件
本次交易交割应受制于下列先决条件：各方签署拟交易对应的全部交易文件；公司完成国家发改委、商务部的境外投资变更备案；公司股东大会批准。
五、交易对公司的影响
本次交易有利于推进南美配电项目进度，有利于优化公司资
本结构，增强资本实力，符合公司经营发展需要，且本次交易未导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的业务发展和盈利水平产生不利影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
六、交易的审议程序
本议案已经公司五届五次审计委员会审议通过，并同意提请公司董事会审议。
公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于秘鲁路德斯配电项目引入联合投资人的议案》，同意长电国际放弃长电安第斯新发行股份的优先认缴权，同时向CYAN、MAGENTA和LLAMAS转让其对长电安第斯的债权。关联董事雷鸣山、马振波、陈国庆、何红心、洪文浩回避了表决，全体非关联董事一致同意该议案。本次交易尚需提交股东大会审议批准。
公司独立董事在认真审阅本次南美配电项目引入联合投资人相关材料的基础上发表独立意见如下：本次引入联合投资人，可以有效降低公司秘鲁路德斯项目的投资总额，在当前外部环境不确定性明显增大的情况下，有利于公司分散投资风险。
特此公告。
中国长江电力股份有限公司董事会
2020年8月28日