中信证券股份有限公司关于中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金之核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“中国黄金”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，中信证券对中国黄金使用募集资金置换预先投入自筹资金进行了核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年11月13日出具的《关于核准中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3063号），公司获准向社会公开发行人民币普通股18,000.00万股，每股发行价格为人民币4.99元，募集资金总额为89,820.00万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计人民币6,723.95万元后，募集资金净额为83,096.05万元，上述资金已全部到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“瑞华审字〔2021〕01500001号 ”《验资报告》。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司首次公开发行股票并在主板上市募集资金总额扣除与发行有关的费用后，投入以下项目的建设：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 |
区域旗舰店建设项目
| 81,568.62 | 66,172.48 | ||
| 2 |
信息化平台升级建设项目
| 9,605.27 | 7,792.27 | ||
| 3 |
研发设计中心项目
| 3,665.74 | 2,973.83 | ||
| 4 |
补充流动资金
| 30,000.00 | 24,337.48 | ||
| 合计 | 124,839.63 | 101,276.05 | |
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
本次募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，截至2021年4月19日，公司拟置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项共计人民币24,656.16万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述自筹资金的使用情况出具了《关于中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2021]1-954号），具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 募集资金拟投入总额 | 截至2021年4月 |
| 日以自筹资金投入的金额 | 拟置换金额 |
区域旗舰店建设项目
| 1 | 81,568.62 | 21,432.79 | 21,432.79 | |
| 2 |
信息化平台升级建设项目
| 9,605.27 | 2,220.09 | 2,220.09 | ||
| 3 |
研发设计中心项目
| 3,665.74 | 1,003.28 | 1,003.28 | ||
| 4 |
补充流动资金
| 30,000.00 | ||||
| 合计 | 124,839.63 | 24,656.16 | 24,656.16 | |
四、相关审议程序
公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金24,656.16万元替换自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。公司本次募集资金置换的相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司董事会及监事会决议、独立董事意见、会计师出具的
《专项鉴证报告》等文件。经核查，保荐机构认为：中国黄金使用募集资金置换预先投入自筹资金已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况。综上，保荐机构同意中国黄金使用募集资金置换预先投入自筹资金。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金之核查意见》之签字盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐代表人：
孙鹏飞
陈熙颖