中国国际金融股份有限公司
关于华润资产管理有限公司要约收购
重庆燃气集团股份有限公司
之2021年半年度持续督导意见
收购人财务顾问
二〇二一年九月
释 义在本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本持续督导意见 | 指 | 中国国际金融股份有限公司关于华润资产管理有限公司要约收购重庆燃气集团股份有限公司之2021年半年度持续督导意见 |
| 本持续督导期间 | 指 | 2021年1月1日至2021年6月30日 |
| 上市公司/重庆燃气 | 指 | 重庆燃气集团股份有限公司 |
| 华润资产/收购人 | 指 | 华润资产管理有限公司 |
| 本次要约收购/本次收购 | 指 | 收购人以要约价格向除华润渝康、华润燃气投资所持股份以外的重庆燃气全部无限售条件流通股发出全面收购要约 |
| 华润金控 | 指 | 华润金控投资有限公司，系收购人的控股股东 |
| 中国华润 | 指 | 中国华润有限公司 |
| 华润渝康 | 指 | 华润渝康资产管理有限公司（原重庆渝康资产经营管理有限公司，2021年5月6日更名为华润渝康资产管理有限公司） |
| 华润燃气投资 | 指 | 华润燃气（中国）投资有限公司 |
| 华润燃气 | 指 | 华润燃气控股有限公司（1193.HK） |
| 重庆能源 | 指 | 重庆市能源投资集团有限公司，重庆燃气控股股东 |
| 《产权交易合同》 | 指 | 华润金控与华润渝康、华润渝康原股东于2020年5月28日就华润渝康54%股权转让事宜签署的《产权交易合同》 |
| 本次交易 | 指 | 根据《产权交易合同》，华润金控向华润渝康原股东收购华润渝康的54%的股权 |
| 要约价格 | 指 | 本次要约收购项下的每股要约收购价格 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则17号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2020年修订）》 |
| 《上交所上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》 |
| 国家/中国 | 指 | 中华人民共和国，就本报告书而言，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
中国国际金融股份有限公司作为本次要约收购重庆燃气的收购方财务顾问，持续督导期从公告要约收购报告书至要约收购完成后的12个月止，持续督导期至2021年11月20日。根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，结合重庆燃气2021年半年度报告，中国国际金融股份有限公司出具本持续督导期的持续督导意见如下：
作为本次收购的财务顾问，中国国际金融股份有限公司出具的持续督导意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
（一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。
（二）本意见不构成对重庆燃气的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。
（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读重庆燃气以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
一、基本情况
2020年4月10日，华润金控召开董事会，审议并通过了华润金控参与华润渝康54%的股权公开挂牌转让的竞买事项，并同意华润金控与华润渝康54%股权的转让方签署《产权交易合同》及相关文件。同意华润金控在成功竞买标的股权后要约收购重庆燃气除华润渝康、华润金控的一致行动人华润燃气投资所持股份以外的全部无限售条件流通股，并与华润金控全资子公司华润资产就本次要约收购
签署《指定函》。2020年4月13日，华润金控股东决定通过了华润金控参与华润渝康54%的股权公开挂牌转让的竞买事项，并同意华润金控与华润渝康54%股权的转让方签署《产权交易合同》及相关文件。同意华润金控在成功竞买标的股权后要约收购重庆燃气除华润渝康、华润金控的一致行动人华润燃气投资所持股份以外的全部无限售条件流通股，并与华润金控全资子公司华润资产就本次要约收购签署《指定函》。2020年4月16日，华润资产召开董事会，同意若华润金控成功竞买标的股权，华润资产与华润金控就本次要约收购签署《指定函》，同意并通过本次要约收购的方案，同意按照此方案具体实施与本次要约收购相关的事务。2020年4月16日，华润资产股东决定同意若华润金控成功竞买标的股权，华润资产与华润金控就本次要约收购签署《指定函》，同意并通过本次要约收购的方案，同意按照此方案具体实施与本次要约收购相关的事务。2020年4月16日，华润金控与华润资产签署《指定函》，约定华润资产按照华润金控的指定，作为实际执行本次要约收购义务的主体，接受和持有本次要约收购的股份，并具体负责、决策并具体实施与本次要约收购相关的事务。2020年5月28日，华润金控与华润渝康转让方股东签订《产权交易合同》，华润金控收购华润渝康的54%的股权。
2020年9月3日，国家市场监督管理总局下发了《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定[2020]第331号），根据该决定书，对华润金控收购华润渝康股权的交易不予禁止，该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。
2020年10月12日，重庆燃气公告了《重庆燃气集团股份有限公司要约收购报告书》。2020年11月13日，重庆燃气公告了《关于华润资产管理有限公司要约收购期满暨股票停牌的公告》。2020年11月14日，公告了《关于华润资产管理有限公司要约收购股份结果暨股票继续停牌的公告》，截至2020年11月12日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中登
公司上海分公司”）提供的数据统计，在2020年10月14日至2020年11月12日要约收购期间，最终有1,126个账户，共计32,189,330股股份接受收购人发出的要约。2020年11月17日，重庆燃气公告了《关于华润资产管理有限公司要约收购公司股份的清算公告》，华润资产将按照《重庆燃气集团股份有限公司要约收购报告书》的要约收购条件购买32,189,330股公司股份，过户手续将根据相关规定办理。2020年11月20日，重庆燃气公告了《关于华润资产管理有限公司要约收购公司股份交割完成的公告》，收购人已按照上海证券交易所和中登公司上海分公司的有关规定履行了相关义务。截至2020年11月17日，本次要约收购清算过户手续已经办理完毕，华润资产持有公司股份32,189,330股，占公司总股本的2.07%；华润资产及其一致行动人华润渝康、华润燃气投资合计持有公司股份615,589,330股，占公司总股本的39.56%。
二、收购人及被收购公司依法规范运作
本持续督导期间，收购人和上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上交所上市规则》等有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，健全内部管理、规范运作，已建立良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。
经审阅上市公司披露信息，截至本意见出具日，上市公司运作规范，实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求符合，未发现上市公司存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
经核查，本财务顾问认为：持续督导期间内，收购人和上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和《上交所上市规则》的要求规范运作。
三、收购人履行公开承诺情况
（一）避免同业竞争的承诺
为避免收购完成后出现同业竞争的情况，以保护重庆燃气及其股东的合法权益，华润资产及控股股东华润金控和控股股东一致行动人华润燃气投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业未从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务；
2、如本公司及本公司控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务有竞争或可能形成竞争关系，相关方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司或其下属子公司；
3、如上市公司及其下属子公司未来拟从事的业务与本公司及本公司控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，相关方届时将以适当方式（包括但不限于委托管理、资产重组、业务整合）解决；
4、本公司及本公司控制的企业保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
5、上述承诺于本公司直接或间接与上市公司股份期间持续有效，若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
（二）关于规范关联交易的承诺
就未来可能与重庆燃气产生的关联交易，华润资产及控股股东华润金控和控股股东一致行动人华润燃气投资出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业未与上市公司发生重大关联交易。
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，本公司承诺如下：
1、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能地避免和减少与上市公司之间发生关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程、关联交易管理制度等有关规定，履行必要的法定程序办理。不利用本公司及本公司控制的企业在与上市公司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本公司及本公司控制的企业与上市公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。
4、上述承诺于本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效，若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
（三）关于保持上市公司独立性的承诺
为了保持重庆燃气生产经营的独立性、保护重庆燃气及其股东的合法权益，华润资产及控股股东华润金控和控股股东一致行动人华润燃气投资出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“在本次交易完成后，本公司承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，具体承诺如下：
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪；
（2）保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及本公司控制的其他企业之间独立；
（3）本公司及本公司控制的其他企业向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司与本公司控制的其他企业兼职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不违法干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证本公司与本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性同业竞争的业务；
（3）保证尽量减少本公司与本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。”
经核查，本财务顾问认为：本阶段持续督导期内，华润资产及控股股东华润金控和控股股东一致行动人华润燃气投资不存在违反上述承诺的情形。
四、落实后续计划的情况
（一）未来12个月股份增持或处置计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人目前暂时未制定在未来12个月内继续增持或处置重庆燃气股份的详细计划，但不排除收购人在未来12个月内继续增加其在上市公司拥有权益的股份的可能，上述增持将不以终止重庆燃气的上市地位为目的。若收购人后续拟增持或处置重庆燃气股份，收购人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，华润资产未处置其已拥有的重庆燃气股份，亦未增持重庆燃气股份。截至本持续督导期末，华润资产持有重庆燃气2.05%股份，华润资产及其一致行动人华润渝康、华润燃气投资合计持有重庆燃气39.17%股份。
（二）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有于未来12个月内改变重庆燃气主营业务的计划，也没有对重庆燃气主营业务作出重大调整的计划。”
重庆燃气2020年12月1日和2020年12月17日分别召开第三届董事会第十四次董事会和2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<重庆燃气集团股份有限公司章程>的议案》，其中针对公司章程涉及的经营范围进行了调整。2021年2月，公司经营范围调整已完成工商登记手续，变更“管网”为“天然气管网设施设备”，增加“燃气燃烧器具安装、维修”等8项条目，删除“自
备货车经国家铁路过轨运输”等表述。变更完成后，公司经营范围为“燃气供应、输、储、配、销售以及天然气管网设施设备的设计、制造、安装、维修、销售、管理及技术咨询（凭相应资质和许可经营），区域供热、供冷、热电联产的供应；燃气高新技术开发，管材防腐加工，燃气具销售；燃气燃烧器具安装、维修；安防设备销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；居民日常生活服务；家具销售；食品经营；代办货物运输（不含水路和航空货物运输代理），代办货物储存（不含危险化学品）；货物进出口。”经核查，本财务顾问认为：上述经营范围调整不构成上市公司的主营业务变化，本持续督导期内，华润资产没有向上市公司提议对主营业务进行改变、调整。
（三）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有对重庆燃气及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。”
2021年4月8日，重庆燃气召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司拟收购控股股东及其关联方资产的议案》，确定公司拟收购资产范围包括重庆能源持有的重庆石油天然气交易中心有限公司（以下简称“石油天然气交易中心”）13%股权、重庆中梁山煤电气有限公司持有的重庆中梁山渝能燃气有限公司（以下简称“渝能燃气”）49%股权、重庆南桐矿业有限责任公司持有的重庆盛燃能源有限公司（以下简称“盛燃能源”）30%股权以及重庆能源拥有的西南铝业（集团）有限责任公司（以下简称“西南铝业”）供气职能分离项目资产。拟收购资产的交易价格区间预计为 2.03-2.54 亿元。2021年4月20日，重庆燃气召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司拟收购控股股东及其关联方资产情况的议案》，基于审计评估报告，拟收购石油天然气交易中心13%股权、渝能燃气49%股权、盛燃能源30%股权以及西南铝业供气职能分离项目资产的交易价格分别为14,578.88万元、5,007.4325万元、800万元和1,509.23万元，合计21,895.5425万元，占公司2019
年末归属于上市公司净资产的5.21%。2021年4月28日，该议案经重庆燃气2021年第三次临时股东大会表决通过。截至本持续督导期末，重庆燃气收购渝能燃气 49%股权、盛燃能源 30%股权以及西南铝业供气职能分离项目资产已完成交割手续，收购石油天然气交易中心 13%股权事项未获得石油天然气交易中心股东大会决议通过。
经核查，本财务顾问认为：上述收购行为系上市公司自主经营决策，上市公司已按照相关法律法规及《公司章程》的规定，依法履行了相关审批程序及信息披露义务。本持续督导期内，华润资产没有向上市公司提议对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作、重大购买或置换资产。
（四）对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
根据《要约收购报告书》披露：“本次收购完成后，收购人将依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。收购人与上市公司其他股东之间未就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，除新任原董事及总经理王继武为副董事长、新增董事及总经理车德臣、新增财务总监、董事会秘书李金艳为董事、原副董事长朱锂坤调整为董事、原董事吴灿光、黄涌生辞任董事外，不存在其他董事会和高级管理人员的变动情况。
（五）对上市公司章程的修改计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的重庆燃气公司章程条款进行修改的计划及修改的草案。”
重庆燃气2021年1月11日和2021 年1月27日召开第三届董事会第十七次会议和2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》，具体修订情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第八条公司注册资本为人民币 1,556,000,000 元。 | 第八条 公司注册资本为人民币 1,571,340,000 元。 |
| 2 | 第二十三条 公司股份总数为 155,600 万股，均为人民币普通股。 | 第二十三条 公司股份总数为 157,134 万股，均为人民币普通股。 |
| 3 | 第一百三十七条 党委会、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百三十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 4 | 第一百五十八条 公司设总经理一名，经董事长提名由董事会决议聘任，由董事会决议解聘。公司设副总经理（含财务总监、总工程师）六至八名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百五十八条 公司建立职业经理人机制，并建立市场化的业绩考核体系。赋予经营班子在董事会领导下的自主经营权，经营班子接受董事会管理和监事会监督，总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作，董事会闭会期间根据董事会授权向董事长报告工作。公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理（含财务总监、总工程师）六至八名，由总经理根据股东各方推荐或股东各方商讨的其他方式提名，董事会聘任或解聘。 |
| 5 | 第一百六十四条 总经理工作细则包括下列内容:（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向党委会、董事会、监事会的报告制度；（四）党委会、董事会认为必要的其他事项。 | 第一百六十四条 总经理工作细则包括下列内容: （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 |
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有对重庆燃气现有员工聘用作重大变动的计划。”经核查，本持续督导期内，华润资产没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
（七）对上市公司分红政策的重大变化
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有调整重庆燃气现有分红政策的计划。”
经核查，本持续督导期内，华润资产没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有其他对重庆燃气业务和组织结构有重大影响的计划。”
经核查，本持续督导期内，华润资产没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
五、提供担保或者贷款
经核查，本持续督导期内，未发现重庆燃气为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、持续督导总结
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，华润资产依法履行了要约收购的报告和公告义务；华润资产和重庆燃气按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现重庆燃气为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于华润资产管理有限公司要约收购重庆燃气集团股份有限公司之2021年半年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：___________ ___________ ___________徐雅妮 张宏婷 高英桐
中国国际金融股份有限公司
年 月 日