西安银行股份有限公司
2020年度股东大会
会议材料
（股票代码：600928）
2021年5月28日·西安
目录
会议议程
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会议须知......................................................................................................
西安银行股份有限公司2020年度财务决算报告及2021年度财务预算方案
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西安银行股份有限公司2020年度利润分配预案
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西安银行股份有限公司2020年度董事会工作报告.............................................
西安银行股份有限公司2020年度监事会工作报告
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西安银行股份有限公司关于聘请2021年会计师事务所的议案
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西安银行股份有限公司2020年度关联交易专项报告.......................................
西安银行股份有限公司关于2021年日常关联交易预计额度的议案
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西安银行股份有限公司2021-2025年资本规划
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西安银行股份有限公司独立董事2020年度述职报告.......................................
会议议程
时间：2020年5月28日（星期五）上午9：30地点：陕西省西安市高新路60号西安银行大厦三楼会议室召开方式：现场会议+网络投票召集人：公司董事会
一、宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、报告和审议议案
四、提问与交流
五、宣布现场出席会议股东及股东代理人人数、代表股份数
六、推选监票人和计票人
七、投票表决
八、宣布现场表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、宣布现场会议结束
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《西安银行股份有限公司章程》和《西安银行股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，制定本须知。
一、股东及股东代理人参加股东大会，应认真履行法定权利和义务，尊重和维护其他股东的合法权益。会议期间应保持会场安静，将手机铃声置于无声状态，请勿随意走动和打断他人的正常发言，保障股东大会的正常秩序。
二、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人数及其所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。根据《西安银行股份有限公司章程》第八十二条规定，股权登记日（2021年5月19日）股东在本公司授信逾期或质押本公司股权数量达到或超过其持有本公司股权的50%时，其表决权应当受到限制。
四、股东及股东代理人需要发言或提问的，应举手示意，按照主持人安排进行。发言或提问时应首先报告股东姓名或名称及所代表股权数。议案表决开始后，将不再安排股东发言。
五、股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言或提问原则上不超过2分钟。公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。股东及股东代理人发言、提问时间和公司董事、监事和高级管理人员集中回答时间合计不超过30分
钟。
六、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。现场投票方法：每项议案逐项表决，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东在投票表决时，应在“赞成”“反对”或“弃权”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。网络投票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
七、本次股东大会议案均为普通决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过。
八、公司董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排住宿和交通事项，平等对待所有股东。
材料一：
西安银行股份有限公司2020年度财务决算报告及2021年度财务预算方案
各位股东：
现就2020年度财务决算和2021年度财务预算报告如下：
一、2020年度财务决算情况2020年，受疫情影响，国内外经济均受到了巨大冲击，银行效益下降，压力不断增大。本公司主动应对内外部形势变化，及时、全面、深入学习理解最新政策导向和要求，不断提升公司在经济下行期和疫情期间的适应性、竞争性和普惠性，实现了复杂形势下的平稳发展。
（一）业务规模指标2020年，本公司资产总额3,063.92亿元，较上年末增加281.09亿元，增幅10.10%；负债总额2,807.68亿元，较上年末增加261.53亿元，增幅
10.27%；所有者权益256.24亿元，较上年末增加19.56亿元，增幅8.26%；存款本金总额2,073.46亿元，较上年末增加376.11亿元，增幅22.16%；贷款和垫款本金总额1,719.72亿元，较上年末增加189.40亿元，增幅
12.38%。
（二）经营效益指标2020年，本公司实现营业收入71.38亿元，较上年增加2.93亿元，增幅4.27%；实现净利润27.59亿元，较上年增加0.81亿元，增幅3.02%;归属于母公司股东的净利润27.56亿元，较上年增加0.82亿元，增幅3.05%；归属于母公司股东的净资产255.65亿元，较上年末增加19.45亿元，增幅
8.23%；加权平均净资产收益率11.24%，较上年下降0.70个百分点；每股收益0.62元，较上年增加0.01元；业务及管理费实际支出18.00亿元，较上年增加0.53亿元，增幅3.05%。
（三）资产质量及主要监管指标2020年，本公司拨备覆盖率269.39%，较上年末上升6.98个百分点；贷款拨备率3.18%，较上年末上升0.09个百分点；不良贷款率1.18%，较上年末持平；资本充足率14.50%，较上年末下降0.35个百分点。
二、2021年度财务预算情况2021年，是我国“十四五规划”开局之年，随着统筹疫情防控和经济社会发展工作扎实推进，我国经济继续向好的方向发展。本公司将积极探索服务区域经济发展的最佳金融模式，加速实现数字化转型，打造更具韧性和可持续性的模式，积极应对未来的波动和机遇，为实体经济发展提供更高质量的金融服务。综合考虑内外部因素，拟定2021年度经营计划和财务预算如下：
（一）总体目标2021年总资产规模稳健增长，结构持续优化，盈利能力稳定，资产质量保持良好水平，资本充足率持续满足监管要求。
（二）2021年度主要财务指标预算
1、年末总资产规模达到3,365亿元以上；
2、实现归属于母公司股东的净利润29亿元；
3、资本充足率保持在13.5%以上。上述目标基于目前外部环境、现行利率政策、财税政策和监管政策，若年度内发生内外部环境重大变化并对年度财务预算产生实质性影响，本公司将及时研究调整相关经营目标。本议案经本公司第五届董事会第47次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
西安银行股份有限公司董事会
2021年5月28日
材料二：
西安银行股份有限公司2020年度利润分配预案
各位股东：
2020年度公司聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度会计报表按国内准则进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。按照审计报告，公司2020年度实现净利润27.54亿元，拟定2020年度利润分配预案如下：
一、按当年税后利润10%的比例提取法定盈余公积2.75亿元；
二、根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》有关规定，按照风险资产余额的1.5%差额计提一般准备5.19亿元；
三、经过以上提取，2020年可供分配的净利润为19.60亿元。以本公司普通股总股本4,444,444,445股为基数，向以实施利润分配股权登记日的全体股东派发现金股利，每10股派送现金股利1.9元人民币（含税），合计派送现金股利8.44亿元人民币（含税）。现金分红占合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润比例为30.64%。
经上述分配后，剩余的未分配利润结转下一年度。公司留存的未分配利润将主要用于推进公司战略规划的实施，支持公司长期可持续发展，同时加强资本积累，不断增强风险抵御能力，持续满足资本监管要求。
本议案经本公司第五届董事会第47次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
西安银行股份有限公司董事会
2021年5月28日
材料三：
西安银行股份有限公司2020年度董事会工作报告
各位股东：
2020年是极不平凡、极具挑战的一年，在突如其来的新冠疫情、世界经济深度衰退等多重严重冲击下，银行业所处的经济环境、政策环境、监管环境、市场环境均发生较大变化，经营发展面临的不确定因素显著增加。这一年，在全体股东的大力支持和全行员工的共同努力下，本公司董事会强化战略决策和责任担当，统筹推进疫情防控和转型发展，在复杂的内外部形势下取得了好于预期的经营成果。现将2020年工作情况及2021年工作计划报告如下：
一、2020年度工作回顾
（一）经营业绩情况
一是经营规模平稳增长。本公司切实贯彻宏观政策和监管要求，加大对实体经济的投融资支持力度，资产规模突破3,000亿元，达到3,063.92亿元，较上年末增长10.1%；存款规模突破2,000亿元，达到2,073.46亿元，较上年末增长22.16%；贷款及垫款规模达到1,719.72亿元，较上年末增长12.38%。
二是盈利能力保持稳定。本公司统筹兼顾服务实体经济、风险管控、股东回报等多重管理目标，通过优化资产配置、强化成本管控等多种手段，保持了较为稳定的盈利水平。报告期内，公司实现营业收入71.38亿元，较上年增长4.27%；实现归属于母公司股东的净利润27.56亿元，较上年增长3.05%。每股净资产5.75元，较上年增长8.29%；每股收益0.62元，较上年末增长1.64%。
三是资产质量管控有效。本公司积极主动应对当前内外部风险形势变
化，加大不良资产处置，加厚拨备计提，提升风险抵补能力。报告期末，公司不良贷款率保持1.18%，拨备覆盖率和拨贷比分别为269.39%和3.18%，较去年增加6.98和0.09个百分点；资本充足率14.50%，保持同业较优水平。四是公司品牌形象大幅提升。报告期内，本公司在英国《银行家》全球排名中位列第337位，10年提升381位，首次入选“全球银行品牌价值500强”；在中国《银行家》竞争力排名中位列2000-3000亿元城商行第2位，并荣获“铁马——知名品牌中小银行”、“最佳公司治理城商行”、“最佳金融创新奖”、“2020年卓越竞争力价值成长银行”、“2020资本市场年度投资价值之星”等多项殊荣。
（二）重点工作推进情况
1、聚焦董事会履职，持续提升公司治理有效性。一是强化董事会履职尽职。2020年，本公司董事会召开会议9次，研究审议议案37项，对经营计划、利润分配、绩效考核、架构调整、风险偏好等重大事项进行了研究决策，持续跟踪监督战略规划落地情况、预算执行情况以及各类风险管理情况；董事会各专门委员会召开会议28次，对战略、风险、提名与薪酬、审计、关联交易等60个议案进行了专业把关，独立董事对关联交易、利润分配、会计政策变更、对外担保、聘请会计师等涉及银行和中小股东利益的15项重大事项进行研究讨论和独立意见发表，为董事会科学决策做好专业支撑。
二是提升董事会的运作效能。报告期内，本公司董事会强化职责权限、沟通交流、决策执行、考核培训、履职保障等董事会运行机制的执行和优化；修订关联交易、股权质押等制度，完善董事会授权，持续规范各治理主体职责运行体系；落实“三重一大”党委会前置程序，加强董事会与党委会、监事会、管理层对重大决策问题的研究沟通；按季度听取董事会及
相关专门委员会决议和要求的跟踪落实情况，强化董事会决策监督；细化完善董事和高级管理人员履职考核培训，搭建董事会线上工作平台，定期向董事会汇报政策、监管、市场、媒体等各方动态，加强董事履职保障，提高董事会运作效能。
2、聚焦责任担当，服务疫情防控和经济发展新格局。一是助力区域经济转型升级。认真落实“五项要求”，围绕“十项重点工作”和构建“6+5+6+1”现代产业体系的决策部署，聚焦区域经济的空间布局和产业布局，综合运用信贷、债券投资、资产管理等创新手段，支持重大产业项目，深耕行业金融，服务民计民生。二是助力疫情防控和复工复产。积极投身抗疫战役，捐款捐物，加大疫情防控相关领域的贷款投放力度；把稳企业、保就业作为工作重心，主动对接，降息让利，优化授权审批和内部定价倾斜机制，加大中小微企业信贷投放力度，实现小微金融“增量、扩面、提质、降本”。报告期末，小微企业贷款余额293.96亿元，增幅32.53%；普惠小微企业贷款余额56.81亿元，增幅33.42%，利率大幅降低124个BP。三是助力打赢扶贫攻坚战。按照“扶贫扶智”思路，以金融扶贫带动产业发展，加大对贫困地区的资金支持力度；积极落实国家乡村振兴战略，加大对三农信贷投入，通过产业带动、龙头企业带动多种形式，促进涉农企业发展，带动农民增收和就业。报告期内，本公司金融精准扶贫贷款5.69亿元，增幅16.69%；涉农贷款80.83亿元。
3、聚焦战略落地，持续深化数字化、特色化、综合化转型。一是数字化转型持续深化。2020年新冠疫情以及行业发展趋势对本公司数字化战略的科学性和前瞻性进行了充分印证，也推进本公司持续深化转型成果，强化数字化在价值挖掘、风险防控、渠道推广、生态建设、管理效能等领域的应用。报告期内，本公司规范“元数据”标准化管理，完
善风险决策、交易反欺诈等风控平台，建成以“一部手机+两个入口”为核心的高效移动化金融服务平台，打造嵌入式场景金融服务，数字化综合经营能力不断增强，经营效能显著提升。
二是特色化金融服务纵深发展。推出各条线、各板块特色金融产品，形成了基于客户细分的零售特色产品组合，推动文创、航空等特色行业的专业化、特色化、综合化运营；围绕“6+5+6+1”西安现代产业体系建设，重点拓展陕西区域内能源化工、高端装备制造、信息技术、新材料、生物医药、新基建等支柱产业及战略新兴产业，持续拓宽行业金融服务覆盖面，打造有竞争力的行业金融品牌。
三是综合化发展基础不断巩固。在重要业务资格获取和新业务布局上取得重大突破，获得一级交易商资格、普通类衍生品交易资格；探索投行业务新模式，加速资管业务发展，完成理财产品净值化转型，理财业务快速发展。
4、聚焦风险防控，增强可持续发展的核心竞争力。
2020年，本公司董事会面对复杂多变的宏观形势，紧跟金融监管形势变化，严守风险底线，强化对各类风险的研判和管理，精准定位、精细管理、精耕细作，应对变化、稳健运营的能力持续提升。
一是加强风险治理与风险排查的有效衔接。调整确定年度风险偏好和限额指标，完善优化董事会授权，健全风险监测和报告机制，及时对偏好和授权执行、各类风险管理等情况进行全景监测，聚焦表内表外、线上线下、自营资管，管住防线、管好底线。
二是加强风险处置与防线加固的有效衔接。切实压实各条线、各机构、各板块和各业务全流程的管理责任，优化各类风险管控机制流程；主动应对内外变化，注重关键领域风险的管控和防范，将短期风险处置和长期结构调整相结合，加强风险监测、缓释和化解，实现整体风险可控。
三是加强业务创新与风险管理的有效衔接。制定衍生品等新业务管理制度，规范业务内控流程，运用风险管理新技术和方法，不断提升主动化、专业化风险管控能力和评估水平。四是坚持监管导向与内控合规的有效衔接。将监管意见落实整改为抓手，以完善内部控制体系建设为主线，夯实“三道防线”，坚守内控合规，确保不发生重大风险事件。
5、聚焦投资者关系管理，借助市场力量推动银行高质量发展。
2020年，本公司持续规范信息披露，深化投资者关系管理，健全品牌管理体系，借助市场力量持续提升经营管理的规范性和开放性以及应对市场变化的敏锐性和及时性，被主流财经媒体评为“最佳投资者关系银行”和“年度资本市场投资价值之星”。
一是依法合规履行信息披露义务。本公司坚持信息披露工作前置原则，持续完善信息披露和内幕知情人管理工作机制，严格落实信息披露监管新规，依法合规披露定期报告和临时报告共计39个公告74份文件，持续提升信息披露的充分性、完整性和及时性，精准展示公司经营管理全貌。
二是深化投资者关系管理。本公司密切跟踪市场、监管、行业、股东动态，及时反馈管理层研判应对，并借助券商策略会、e互动、线上线下交流会等各类平台，就市场关注事项与投资者进行及时沟通，帮助投资者更好了解公司，稳定市场预期。报告期内，本公司召开8次投资者交流会，接待投资者来电来访500余人次，e互动平台问题答复率100%。
三是加强媒体关系主动管理。本公司结合行业发展规律，主动应对舆论环境变化，将媒体的舆论风险与防范金融风险、维护金融稳定相结合，实施每日舆情监测，主动回应媒体询问；同时深化媒体宣传推广，围绕政策导向、经营亮点等统筹安排媒体宣传计划，为经营发展创造良好的外部舆论环境。
二、2021年工作思路及举措2021年是中国共产党成立100周年，是“十四五”开局之年，也是本公司五年战略规划的最后一年和深化战略发展的开局之年。2021年，本公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，立足新阶段，服务新格局，实现新发展，坚持稳字当头、服务实体、创新驱动、效率优先、严守风险、务实担当，推动各项工作规划好、开好局、起好步。重点抓好以下工作：
一是深化战略发展内涵。立足发展新阶段，将双循环新发展格局和供给侧改革作为优化战略选择、策略节奏、资源配置与激励机制的重要背景因素，深刻把握商业模式变化，围绕服务国家区域重点任务，前瞻性思考，全局性谋划，战略型布局，整体性对接，不断增强金融服务的适应性、竞争力和普惠性。
二是优化公司治理体系。进一步完善高级管理人员履职考核评价机制、经营信息报告机制以及董事会决议跟踪落实机制，夯实董事会在战略决策、激励约束、风险管控等方面的核心职责，建立完善富有前瞻性和动态调整能力的公司治理机制，主动适应当前监管、市场、投资人等各方期望以及社会经济革新浪潮。
三是深度融入实体经济。加大资产类业务投放，重点支持省市重点工程和重点项目，填补区域空白、客户空白、资质空白、产品空白，在支持国家区域战略、贯彻省委“五项要求”、落实“6+5+6+1”西安现代产业体系再造、支持小微企业、发展普惠金融、绿色金融等方面迈出更大步伐，切实服务经济新格局。
四是提升全行“数字商”。强化科技新赋能，坚定不移地持续加快建设信息科技硬实力，加速科技与业务的深度融合，强化各专业、各板块、各条线有价值的交流，力争在“客户洞察、产品创新、流程再造、辅助决策”
等方面实现更多突破。
五是前瞻性开展资产负债布局。力争实现“破、立、控、增”。提高资源配置效率，实现新业务、新领域、新区域、新客户的增量业务新突破；坚持资源配置服从货币政策走势、总量结构优化、资产质量管控、绩效指标提升、价值回报导向，切实控制降低风险成本与负债成本，运用金融科技提升资产负债布局效能。六是增强主动风险管理能力。增强全员风险管理意识，把风险文化意识贯穿到所有员工行为之中，把风险防控思维贯彻到业务经营的各个环节之中，完善风险管理考核评价机制；突出风险防控关键领域，坚决守住不发生系统性和区域性金融风险的底线。
七是重塑“精细化管理”。牢固树立全员精细化管理理念，在绩效考核、风险定价、资本管理、差异化经营等方面实施精细化提升工程，切实将精细化管理作为应对复杂形势的基本功，彰显特色品牌效应的重要保障，提升经营效能的重要手段。
八是坚持党建引领。扛起新征程的政治责任，切实以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的十九届五中全会精神和习近平总书记来陕考察重要讲话精神，充分发挥党委“把方向、谋战略、抓改革、促发展、控风险”作用，强化政治建设，夯实主体责任，激发党组织活力，提升公司治理能力，统筹推进各项工作。
本议案经本公司第五届董事会第47次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
西安银行股份有限公司董事会
2021年5月28日
材料四：
西安银行股份有限公司2020年度监事会工作报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》以及本公司《章程》的规定，现将监事会2020年度工作开展情况报告如下：
一、2020年度监事会工作情况
（一）克服疫情影响，探索有效监督方式
2020年，全球疫情形势十分严峻，本公司监事会认真贯彻落实中央精神和银行业监管机构工作要求，提高政治站位，坚持自身定位，创新工作方法，认真履行监督职能，有序开展监督工作，确保顺利完成各项工作任务。一是利用互联网技术改变监事会会议召开形式，通过电话通讯和现场相结合方式按时召开全年例会，确保各项监督工作不缺位。二是全力配合地方政府抗击新型冠状病毒肺炎疫情，进一步履行好社会责任，支持企业复工复产，及时对本公司《关于抗击新型冠状病毒肺炎专项捐款的议案》发表了独立意见。
（二）规范有效召开会议，保证监督覆盖的完整性
2020年，根据相关法律法规和制度要求，综合内外部监督检查意见，合理安排监事会会议计划与会议议案，规范有序组织召开监事会和各专门委员会会议，既保证了监事会监督范围覆盖的完整性，又突出监督重点，实现有效监督。2020年监事会共召开8次监事会会议和专门委员会会议，审议通过了监事会工作报告、履职评价报告、定期财务报告、利润分配预案、专项检查报告等22项议案，听取了内部审计情况、流动性风险管理情况、全面风险管理体系建设、合规风险管理情况等22项报告。监事对各项
议题充分讨论，积极发表意见建议，独立行使表决权。历次会议的召开和议事程序，均符合法律法规、公司章程和监事会议事规则的规定。
（三）积极开展现场监督，促进公司合规运行出席股东大会年度会议，参与股东大会议案审议过程，向股东大会进行了报告，严格履行了监事会的监督职责，体现了监事会对利益相关者的保护责任。列席董事会现场会议5次、审阅董事会通讯表决议案4次，参加经营层各类工作会议4次，对董事会、高级管理层的决策过程、决策执行、经营活动的组织实施以及董事和高级管理层的履职尽职情况进行了监督，针对公司治理和经营管理工作中存在的问题及时进行研究，提出意见，促进董事会有效规范治理和经营层科学合规经营，有效履行监事会的监督职责。
（四）突出重点，认真履行监督职责
1、持续开展履职监督评价监事会按照监管规定和公司相关制度要求，认真组织年度履职评价工作，分别对12名董事、9名监事和7名高级管理层成员2019年度的履职情况进行评价，形成《西安银行2019年度监事会对董事会和董事履职评价报告》、《西安银行2019年度监事会对高级管理层及其成员履职评价报告》和《西安银行2019年度监事会和监事履职评价报告》，向董事会、监事会和高级管理层及其成员进行通报,并按规定报送监管当局。
2、重点做实财务监督财务监督是监事会监督的重要内容之一，监事会从维护股东利益的角度出发，注重监督的实质和效能，不断延伸监督的广度和深度。一是审议各项定期财务报告，监督其编制和审议程序、内容与格式的合法合规情况，出具审核意见，并及时进行信息披露；二是对重大财务活动事项进行监督，
对会计政策变更、利润分配、续聘会计师事务所发表了监督意见，对关联交易等事项进行了持续监督，审慎发表意见和建议。
3、深化风险管理和内部控制监督监事会聚焦重要风险领域、重点经营管理环节，坚持全面监督与重点监督相结合，进一步强化风险内控监督，不断提升风险内控的监督效能。定期听取了2019年度全面风险管理体系建设情况、流动性风险管理情况、流动性风险和市场风险压力测试报告、内部控制评价报告、关联交易专项报告、合规风险管理情况、案件防控工作情况报告、消费者权益保护工作情况、反洗钱工作开展情况、内部审计工作报告和新产品、新业务内控检查报告，并有针对性提出了监督意见和建议。
4、认真全面落实监管要求监事会积极贯彻落实监管要求，尤其是对监管新规和监管部门监督检查意见，认真分析研究，及时将其列入监事会的监督范围，不断强化监督力度。听取了年度大额风险暴露管理情况、统一授信管理报告、并表管理情况报告、数据治理报告，高度关注监管检查意见和本公司整改情况。
5、加强监督意见后续跟踪为进一步加强监事会监督检查意见的整改情况，确保监事会检查结果收到实效。针对监事会2019年度开展的同业业务管理情况专项检查，听取了《西安银行关于同业业务专项检查落实情况的报告》，从后续监督情况看，高级管理层和各相关责任部门高度重视监事会检查中指出的问题和管理建议。截止汇报日，已完成落实事项9项，已确定改善方案，正逐步落实事项11项，进一步促进本公司提升管理水平。
（五）不断完善工作制度，夯实基础工作根据监管要求，以及监管机构现场和非现场检查指出的问题，认真分
析监事会制度建设方面存在的不足，不断查漏补缺，制定切实可行的改进方案并组织实施，进一步提升监事会履职效能。对《西安银行监事会和监事履职办法》和董事会和高级管理层履职监督评价的内容进行了修订和完善。
（六）继续开展专项检查，提升经营管理水平按照监事会工作安排，对公司互联网贷款进行了专项检查，并出具了《西安银行关于对全行互联网贷款业务的专项检查报告》，对照监管新规，查找该业务在组织架构、制度建设、业务流程和风险管理等方面存在的不足，并相应提出了改进意见和建议，进一步提升本公司互联网线上贷款的综合管理水平。
（七）加强同业交流，不断规范公司治理一是参加陕西省金融企业监事长座谈会，深入探讨公司治理理念，相互分享监事会工作经验，与同业人士建立常态化的沟通机制，共同促进履职能力的提升。二是接待了长沙银行监事会的来访，就监事会的组织架构、运行机制、监督模式进行了交流，讨论了监事会监督工作的重点和难点问题，汲取先进经验，提升监督水平。
二、履职情况的监督监事会按照《商业银行公司治理指引》、本公司《章程》和相关履职评价制度的要求，根据履职评价标准和流程对本公司董事会、监事会和高级管理层及其成员2020年度的履职情况进行了评价。
（一）对董事会及董事2020年度履职情况的评价2020年度，董事会严格履行国家法律法规、本公司《章程》以及股东大会和董事会议事规则规定的职权，积极落实银保监会、证监会和交易所的相关规定，在经营管理重大决策中依法行使职责和履行义务，开展了大
量富有成效的工作：积极探索发挥党建引领和公司治理双重优势，优化公司治理制度体系和机制流程。切实提高政治站位，以服务国家区域战略和西安经济发展为使命，加强战略引领作用，稳步推进各项业务发展创新。坚持数字化银行和银行数字化双轮驱动战略，以创新组织机制、业务机制、技术架构为支撑，搭建全新的消费金融和普惠金融平台，不断提升金融科技服务综合实力。不断完善风险管理制度体系，加强创新科技在风险管理中的应用，全面提升风险管控能力和水平。依法合规开展信息披露，深化投资者关系管理，主动管理媒体关系，确保资本市场公开透明，市场评价持续向好。监事会认为：在评价期内董事会公司治理架构合理，运行平稳有序，决策审慎科学，有效落实股东大会的决议，较好地完成了股东大会设定的年度工作目标。综合评价结果为称职。2020年度，对第五届董事会成员：郭军、王欣、李勇、陈永健、胡军、王洲锁、雎国余、廖志生、冯仑、梁永明等10名董事履职评价结果为称职；巩宝生董事由于个人原因无法履职，履职评价结果为不称职。
（二）对高级管理层及其成员2020年度的履职评价2020年度，高级管理层严格遵守国家法律、法规，认真落实宏观调控政策和监管要求，严格执行股东大会和董事会决议，积极落实监事会的监督意见和建议，面对日趋严峻复杂的宏观环境和市场变化，坚持依法合规稳健经营，主动契合国家区域发展战略和地方经济发展目标，落实“六稳”“六保”政策，全力做好疫情防范工作，支持复工复产和复商复市，积极服务实体经济，经营管理工作保持稳健发展势头，经营业绩稳中向好。监事会认为:在评价期内，高级管理层人员分工合理、勤勉尽责、具有较强的执行力和经营管理能力，坚决落实监管规定，认真执行股东大会和董事会决议，较好地完成了年度工作计划，综合评价结果为称职。
2020年度，高级管理层成员能够认真严格履行职责，履职评价结果均为称职。
（三）对监事会及监事2020年度的履职评价
2020年度,监事会认真遵守国家法律、法规和本公司《章程》的规定，积极落实监管要求和股东大会决议，围绕本公司发展规划目标和年度中心工作，按照依法合规、客观公正和科学有效的原则，坚持以维护本公司、股东、职工、存款人和其他利益相关者的合法权益为目标，以财务活动、内部控制和风险管理为监督核心，以董事会和董事、高级管理层及其成员的履职情况为监督重点，积极开展监督工作，不断探索监督方式创新，提升监督能力，强化监督效果，较好地完成了法律、法规和本公司《章程》赋予的监督职责，综合评价结果为称职。
2020年度，全体监事能够独立客观地行使监督职责，勤勉、忠实、诚信地履行监事义务，履职评价结果均为称职。
三、监事会就有关事项发表的独立意见
（一）依法经营情况。
本公司的经营活动符合《公司法》、《商业银行法》和本公司《章程》的规定，决策程序合法有效。没有发现本公司董事、高级管理层成员履行本公司职务时有违反法律法规、本公司《章程》或损害本公司及股东利益的行为。
（二）财务报告的真实性。
本公司2020年度财务报告已经毕马威会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。财务报告真实、客观、准确地反映了本公司的财务状况和经营成果。
（三）关联交易情况。
报告期内，本公司关联交易的审议、表决、披露、履行等流程符合国家法律、法规和公司章程规定，没有发现损害本公司和股东利益的行为。
（四）流动性风险管理履职情况。
报告期内，本公司董事会和高级管理层持续加强流动性风险管理的工作，各项流动性指标均符合外部监管的要求。
（五）内部控制管理情况。
报告期内，本公司具有较好的内部控制环境，较健全和完善的内控制度和规范的业务流程，内部控制制度得到了比较有效地执行。
（六）信息披露制度实施情况。
报告期内，本公司遵照监管要求履行信息披露义务，认真执行信息披露管理制度，及时公平地披露信息，信息披露真实、准确、完整。
(七）股东大会决议执行情况。
监事会对报告期内董事会提交股东大会审议的各项报告和提案没有异议。监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，本公司董事会认真履行了股东大会的有关决议。
除以上事项外，监事会对报告期内其他有关事项没有异议。
四、2021年监事会工作重点
（一）不断丰富监督手段，有效落实监督职责
监事会将按照相关法律法规和章程要求，结合本公司战略规划和年度重点工作，以风险管理、内部控制、财务活动和履职尽责为重点，继续开展多种形式的监督工作，助推公司稳健经营、持续高质发展。
（二）持续完善自身工作制度，做好各项基础工作
不断加强自身建设，完善制度体系建设，对照监管新规和指导意见，全面梳理监事会的监督内容，进一步规范监督行为，力争做到工作全面、
科学和有效。
（三）加强培训与交流，不断提升履职能力组织监事参加培训，进一步学习与上市公司相关的政策法规和行业监管法规，增强依法监督意识和监督能力。同时，积极探索新的监督方式，与党内监督有机融合，提高监督的针对性和有效性。加强同业交流，不断提升监事会监督成效。本议案经本公司第五届监事会第24次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
西安银行股份有限公司监事会
2021年5月28日
材料五：
西安银行股份有限公司关于聘请2021年会计师事务所的议案
各位股东：
2020年，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司外部审计机构，通过实施必要的审计程序，按期完成2020年度外部审计工作，独立客观地出具审计意见，满足了本公司外部审计工作要求。2021年，考虑外部审计工作的连续性和衔接性，本公司拟继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承担本公司2021年年度财务报告审计，一、三季度报告商定程序，半年度报告审阅以及内部控制有效性审计工作，聘期1年，审计服务费用合计350万元，其中：财务报告审计费用310万元，内部控制有效性审计费用40万元。同时，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权高级管理层与拟聘请会计师事务所协商具体工作内容和合同条款等事项，并签署业务约定书。本议案经本公司第五届董事会第47次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
西安银行股份有限公司董事会
2021年5月28日
材料六：
西安银行股份有限公司2020年度关联交易专项报告
各位股东：
2020年，本公司认真贯彻落实中国银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《商业银行股权管理暂行规定》，中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号--商业银行信息披露特别规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等监管要求，以及本公司章程和《西安银行股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定，持续加强关联交易管理，及时更新确认关联方，严格履行关联交易备案审批程序和披露义务，强化关联交易限额管理及风险提示，确保关联交易管理依法合规开展。现将本公司2020年度关联交易管理情况报告如下：
一、关联交易控制委员会工作情况
2020年，董事会关联交易控制委员会严格履行工作职责，先后召开8次会议，修订完善了《关联交易管理办法》和《董事会关联交易控制委员会工作规则》，开展了5次关联方补充确认，审查了2020年度日常关联交易预计额度以及7项重大关联交易，全面听取了2019年度关联交易专项报告及2020年上半年关联交易开展情况报告，持续加强对关联交易业务开展情况的监督。
报告期内，各位委员勤勉尽职，在审核重大关联交易时严格履行回避义务，并以一般商业条款以及本公司和整体股东利益最大化为原则，严格审查关联方的经营情况及偿债能力，关注定价管理；独立董
事能够切实履行事前审核和事后监督职责，关注关联交易定价的公允性和程序的合规性，确保本公司关联交易管理符合监管要求，符合本公司和整体股东的利益。
二、关联交易管理情况2020年度，本公司持续加强关联方和关联交易管理，各项交易严格遵守中国银保监会、证监会和交易所、企业会计准则及本公司相关规定，遵循商业原则，程序合规，价格公允，未损害本公司和其他相关者利益。
（一）关联方情况2020年，本公司加强关联方分口径管理，持续维护更新中国银保监会、证监会和交易所、企业会计准则等三个口径的关联方名单。截止报告期末，本公司不同口径下的关联方合计1243个，其中关联法人345家，较去年同期增加20家，主要原因为主要股东的并表子公司增加或减少导致；关联自然人898个，较去年同期减少20个，主要原因为内部人职位变动导致。
（二）关联交易情况
1、与证监会口径关联方发生的关联交易情况根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等监管法规，结合业务发展需求，2020年度，本公司对证监会口径下的日常关联交易进行了额度预计，具体执行情况如下：
单位：人民币万元
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序号
| 序号 | 关联方 | 2020年日常关联交易预计额度 | 业务类型 | 2020年末实际业务余额 |
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| 1 | 西安投资控股有限公司及其关联方 | 207,200 | 主要用于贷款、承兑、保函、结构化融资、债券等业务 | 91,590 |
| 540,000 | 主要用于为本公司客户提供担保业务 | 342,250 | ||
| 10,200 | 主要用于财务顾问、接受委托发放贷款等业务 | 6,429 | ||
| 2 | 西安经开城市投资建设管理有限责任公司及其关联方 | 225,000 | 主要用于贷款、承兑、保函、结构化融资、债券等业务 | 159,000 |
| 3 | 西安城市基础设施建设投资集团有限公司及其关联方 | 198,000 | 主要用于贷款、承兑、保函、结构化融资、债券等业务 | 71,000 |
| 4 | 西安金融控股有限公司及其关联方 | 20,000 | 主要用于贷款、承兑、保函等业务 | - |
| 30,000 | 主要用于为本公司客户提供担保业务 | 7,079 | ||
| 5 | 加拿大丰业银行 | 100,000 | 主要用于同业业务 | 74,400 |
| 520 | 支付科技援助费 | 511 | ||
| 6 | 比亚迪汽车金融有限公司 | 100,000 | 主要用于同业拆借等业务 | 98,000 |
| 65 | 科技服务费收入 | 60.2 | ||
| 7 | 中国光大银行股份有限公司 | 230,000 | 主要用于同业存款、票据转贴现等业务 | 40,000 |
| 8 | 关联自然人 | 15,000 | 主要用于贷款、信用卡透支、贷款承诺等业务 | 8,110 |
2、与银保监会口径关联方发生的关联交易情况
（1）授信类关联交易截止2020年末，本公司与银保监会口径关联方发生的授信类关联交易业务余额67.13亿元，占资本净额的22.55%.其中贷款业务余额
31.01亿元，占资本净额的10.42%；结构化融资业务余额10亿元，占资本净额的3.36%；存放同业业务余额7.44亿元，占资本净额的2.50%；债券业务余额8.4亿元，占资本净额的2.82%；同业拆借业务余额9.8亿元，占资本净额的3.29%；信用卡未使用额度0.48亿元，占资本净额的0.16%。关联方授信业务开展严格执行监管标准，各项指标均控制在监管指标要求的范围之内。
2、非授信类关联交易2020年度，本公司与银保监会口径关联方发生的非授信类关联交易0.64亿元，主要为关联方客户财务顾问等手续费收入。
三、关联交易管理情况
（一）关联交易管理制度建设。2020年，为进一步加强本公司关联交易管理，控制关联交易风险，结合监管要求和管理实际，本公司修订了《关联交易管理办法》及《董事会关联交易控制委员会工作规则》，进一步明确了关联交易管理的职责边界，夯实关联交易管理制度基础。
（二）关联交易审批和备案情况。2020年，本公司严格履行关联交易审批和备案程序。证监会口径下的2020年度日常关联交易预计额度履行了关联交易控制委员会审查以及董事会和股东大会审议程序；中国银保监会口径的7项重大关联交易议案均按照要求经董事会关联交易控制委员会事前审查通过后提交董事会进行逐笔审批，并按照监
管要求在办理之日起10个工作日内向陕西银保监局备案，同时报告本公司监事会。一般关联交易均在业务发生后向董事会关联交易控制委员会进行备案并按季度向陕西银保监局报告。关联交易决策程序符合监管和本公司关联交易管理办法的相关规定，依法合规。
（三）关联交易定价及限额管理情况。本公司加强关联交易定价管理，报告期内本公司与关联方发生的关联交易均遵循诚实信用及公允原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行；同时2020年末本公司关联方授信指标均控制在银保监会监管要求的范围之内，主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额未超过资本净额的10%；单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额未超过资本净额的15%；对全部关联方的授信余额未超过资本净额的50%。
（四）关联交易内外部审计监督情况。2020年，本公司聘任的外部审计机构对本公司关联交易进行年度审计和半年度审阅；内审部门按照监管要求和董事会审计委员会的工作计划，从制度建设、关联方认定、重大关联交易审批、一般关联交易备案、授信类关联交易贷后管理等方面对年度关联交易管理工作进行专项审计，及时揭示问题，防范关联交易风险。
（五）关联交易信息披露和监管备案情况。本公司严格根据证监会、银保监会以及企业会计准则的相关要求，在年报、半年报中准确、充分地向社会公众披露本公司关联交易开展情况，就全年关联交易管理情况向股东大会进行全面报告，并就独立董事发表的事前认可意见和独立意见及时向公众进行披露。此外，向监管部门报送关联交易季
度报告4份，重大关联交易备案报告17份，严格履行关联交易信息披露义务。
四、关联交易对本公司的影响报告期内，本公司发生的关联交易均按相关法律规定及本公司关联交易的审批程序进行，遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，按照一般商业条款和正常业务程序开展，不存在损害其他股东合法利益的情形，亦不存在对本公司的独立性构成影响。本议案经本公司第五届董事会第46次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
西安银行股份有限公司董事会
2021年5月28日
材料七：
西安银行股份有限公司关于2021年日常关联交易预计额度的议案
各位股东：
为进一步加强西安银行股份有限公司（以下简称“本公司”）关联交易管理，防范关联交易风险，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《西安银行股份有限公司关联交易管理办法》（“以下简称《关联交易管理办法》”）的相关规定，现将本公司对西安投资控股有限公司等关联法人及本公司关联自然人2021年度日常关联交易预计额度安排情况提交本次会议审议，具体情况如下：
一、2021年度日常关联交易预计额度基本情况
（一）拟开展交易的关联方及其业务额度
根据相关法律法规及《关联交易管理办法》的相关规定，本次拟对西安投资控股有限公司及其关联方、西安经开城市投资建设管理有限责任公司及其关联方、西安城市基础设施建设投资集团有限公司及其关联方、西安金融控股有限公司及其关联方、加拿大丰业银行、比亚迪汽车金融有限公司、西安旅游股份有限公司、中国光大银行股份有限公司等关联法人及本公司关联自然人进行2021年度日常关联交易额度预计，具体情况如下：
1、关联法人
单位：人民币万元
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| 序号 | 关联方 | 2020年末业务余额/2020年度手续费等收入 | 2021年拟申请额度 | 2021年拟开展业务 |
| 1 | 西安投资控股有限公司及其关联方 | 91,590 | 214,590 | 主要用于贷款、银承、保函、结构化融资、债券投资等业务 |
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342,250
| 342,250 | 420,000 | 主要用于为本公司客户提供担保业务 | ||
| 6,429 | 6,200 | 主要为手续费收入 | ||
| 2 | 西安经开城市投资建设管理有限责任公司及其关联方 | 159,000 | 240,000 | 主要用于贷款、银承、保函、结构化融资、债券投资等业务 |
| 3 | 西安城市基础设施建设投资集团有限公司及其关联方 | 71,000 | 230,000 | 主要用于贷款、银承、保函、结构化融资、债券投资、国际业务等业务 |
| - | 30 | 主要为接受委托发放贷款等手续费收入 | ||
| 4 | 西安金融控股有限公司及其子公司 | - | 35,000 | 主要用于贷款、银承、保函等业务 |
| 7,079 | 30,000 | 主要用于为本公司客户提供担保业务 | ||
| 5 | 加拿大丰业银行 | 74,400 | 100,000 | 主要用于本外币拆放同业、存放同业 |
| 511 | 400 | 支付科技援助费 | ||
| 6 | 比亚迪汽车金融有限公司 | 98,000 | 100,000 | 主要用于同业借款 |
| 60.2 | 60.2 | 科技服务费收入 | ||
| 7 | 西安旅游股份有限公司 | 10,000 | 30,000 | 主要用于贷款、银承、保函等业务 |
| 8 | 中国光大银行股份有限公司 | 40,000 | 280,000 | 主要用于同业存单、票据转贴现、存放同业、同业福费廷买入等业务 |
注：本公司2021年度日常关联交易预计额度仅针对中国证券监督管理委员会及上海证券交易所口径的关联法人。
2、关联自然人对个人客户提供授信是本公司核心授信产品之一，个人客户的授信融资主要包括个人综合消费贷款、个人房产抵押贷款、个人住房按揭贷款、个人商用房贷款、贷款承诺等表内外授信业务，本公司个人客户可以根据
其实际资金需求向本公司办理上述一项或多项授信产品。截至2020年末，本公司关联自然人授信业务余额8,110万元。2021年，本着风险可控和操作高效的原则，本公司关联自然人总授信预计金额1.5亿元，主要用于个人贷款、个人信用卡承诺等业务。上述对关联法人和关联自然人的关联交易预计额度不构成本公司对关联方的授信或交易承诺。该预计额度内的关联交易实际发生时，将按照本公司内部审批流程，落实业务风险审批及关联交易审批，实际交易方案以本公司有权审批机构出具的书面审核意见为准。
（二）额度预计的有效期限上述关联交易预计额度有效期自相关议案经股东大会审议通过之日起至本公司下一年度股东大会审议通过关联交易预计额度之日止。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，本公司2021年度日常关联交易预计额度议案提交股东大会审议通过并及时公开披露后，该预计额度内的关联交易无需重复履行董事会和股东大会审批及披露程序。如在上述关联交易预计额度的有效期内，本公司与上述关联方发生的关联交易超过上述预计额度，则超出部分应按照本公司届时的关联交易审议程序进行审议并及时披露。针对日常关联交易预计额度中同时满足中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）认定标准的关联交易，本公司同时执行银保监会关于关联交易的审批程序、授信集中度等相关监管要求。
三、关联交易的定价政策本公司与关联方实际发生关联交易时遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行交易。
四、拟开展关联交易对本公司的影响
本公司预计的2021年日常关联交易属于银行经营范围内发生的常规业务，有利于充分发挥优质关联方客户资源优势，积极稳妥拓展本公司业务；本公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，不存在利益输送及价格操纵行为，不存在损害公司和股东利益的情况，符合关联交易管理要求的公允性原则，不会对本公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。
二、关联方介绍和关联关系
（一）西安投资控股有限公司
1、基本情况
西安投资控股有限公司成立于2009年8月，法定代表人巩宝生，注册资本142.30亿元，是由西安市财政局出资设立的国有独资企业。该公司注册地址为西安市高新区科技五路8号数字大厦四层，经营范围包括：投资业务；项目融资；资产管理；资产重组与并购；财务咨询；资信调查；房屋租赁，销售；物业管理；其他市政府批准的业务。
截至2020年末，该公司资产总额525.27亿元，净资产318.58亿元；2020年度营业收入6.12亿元，净利润7.11亿元。
2、关联关系
该公司系本公司实际控制人的一致行动人，持有本公司5%以上股份的股东，本公司董事巩宝生先生担任该公司董事长。
（二）西安经开城市投资建设管理有限责任公司
1、基本情况
西安经开城市投资建设管理有限责任公司成立于2010年5月，法定代表人彭晓晖，注册资本100亿元，由西安经济技术开发区管理委员会出资。该公司注册地址为西安经济技术开发区文景路中段16号白桦林国际A座6
层，经营范围包括：基础设施、园区建设投资及运营；房地产开发、经营及物业管理；公共服务投资及运营；教育、文化投资及运营；高科技产品开发、投资及运营；园林绿化服务及运营；投资和资本管理。
截至2020年末，该公司资产总额492.24亿元，净资产130.58亿元；2020年度营业收入60.32亿元，净利润1.3亿元。
2、关联关系
该公司系本公司实际控制人的一致行动人。
（三）西安城市基础设施建设投资集团有限公司
1、基本情况
西安城市基础设施建设投资集团有限公司成立于2000年7月，法定代表人马胜利，注册资本85亿元，由西安市人民政府出资。该公司注册地址为西安市高新区科技路48号创业广场B座26层，经营范围包括：经营管理授权范围内的国有资产；城市基础设施投资、建设。
截至2020年末，该公司资产总额1,944.85亿元，净资产754.42亿元；2020年度营业收入162.67亿元，净利润6.86亿元。
2、关联关系
该公司系本公司实际控制人的一致行动人。
（四）西安金融控股有限公司
1、基本情况
西安金融控股有限公司成立于2016年5月，法定代表人李斌，注册资本30亿元，由西安浐灞发展集团有限公司、西安世园投资（集团）有限公司共同出资。该公司注册地址为陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号浐灞商务中心二期三楼301室，经营范围包括：股权投资与管理；财务咨询；投资咨询；资产管理咨询；金融外包服务；项目投资；物业管理；建筑工
程、市政工程的设计、施工；房地产开发；商业运营管理；电子商务；网上平台开发建设；货物进出口；技术进出口；报关业务；国际货物运输代理。
截至2020年末，该公司资产总额34.31亿元，净资产22.88亿元；2020年度营业收入1.33亿元，净利润0.35亿元。
2、关联关系
该公司系本公司实际控制人的一致行动人。
（五）加拿大丰业银行
1、基本情况
加拿大丰业银行于1832年在加拿大哈利法克斯市成立，总裁兼首席执行官为BrianJ.Porter。加拿大丰业银行是加拿大最国际化的银行，并且是北美、拉丁美洲、加勒比地区及中美洲和亚洲顶尖的金融机构之一，主要通过加拿大业务部、海外银行业务部和环球银行及市场部向其客户提供全方位的产品和服务，包括个人与中小企业银行、财富管理及私人银行、企业及投资银行和资本市场相关产品和服务等。加拿大丰业银行已在多伦多和纽约两家股票交易所上市。
截至2020年10月31日（丰业银行2020会计年度截止日），该公司资产总额11,364.66亿加元，净资产705亿加元；2020会计年度营业收入
313.36亿加元，净利润68.53亿加元。
2、关联关系
该公司系持有本公司5%以上股份的股东。
（六）比亚迪汽车金融有限公司
1、基本情况
比亚迪汽车金融有限公司成立于2015年2月，法定代表人周亚琳，注
册资本15亿元，由本公司和比亚迪股份有限公司共同出资。该公司注册地址为西安市高新区科技路38号林凯国际大厦20层2001、2002、2012室，经营范围包括：接受境内外股东及其所在集团在华子公司和境内股东3个月（含）以上定期存款；接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保证金；经批准，发行金融债券；从事同业拆借；向金融机构借款；提供购车贷款业务等经中国银监会批准的业务。截至2020年末，该公司资产总额145.09亿元，净资产20.26亿元；2020年度营业收入4.08亿元，净利润1.15亿元。
2、关联关系本公司执行董事、副行长王欣先生担任该公司副董事长。
（七）西安旅游股份有限公司
1、基本情况西安旅游股份有限公司成立于1996年12月，法定代表人王伟，注册资本2.367亿元，实际控制人为西安旅游集团有限责任公司。该公司注册地址为陕西省西安市雁塔区雁翔路3001号华商传媒中心2号楼13F，经营范围包括旅行社、餐饮、酒店、娱乐、商业、旅游服务、旅游交通、景区开发、房地产开发、商业等多个领域。
截至2020年末，该公司资产总额13.26亿元，净资产8.93亿元；2020年度营业收入2.99亿元，净利润0.33亿元。
2、关联关系
本公司监事傅瑜先生担任该公司独立董事。
（八）中国光大银行股份有限公司
1、基本情况
中国光大银行股份有限公司成立于1992年6月，法定代表人李晓鹏，
注册资本466.79亿元，实际控制人为中国光大集团股份公司。该公司注册地址为北京市西城区太平桥大街25号、甲25号中国光大中心，经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借等经中国人民银行和国家外汇管理局批准的业务。截至2020年末，该行资产总额53,681.10亿元，净资产4,549.98亿元；2020年度营业收入1,424.79亿元，净利润379.05亿元。
2、关联关系本公司独立董事冯仑先生担任该行独立董事。
（九）关联自然人本公司关联自然人是指《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等法律法规及《西安银行股份有限公司关联交易管理办法》规定的关联自然人。本议案经本公司第五届董事会第46次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
西安银行股份有限公司董事会
2021年5月28日
材料八：
西安银行股份有限公司2021-2025年资本规划
各位股东：
本公司依据中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）《商业银行资本管理办法（试行）》（以下简称“《资本管理办法》”）的相关规定，在充分结合自身发展战略的基础上，特制定《西安银行2021-2025年资本规划》。
一、资本规划的编制基础
（一）现行的监管指标体系中指标值保持不变。
（二）市场上未出现极端状态。
（三）有关资本的相关规定未出现重大变化。
（四）本年资本补充计划按时完成。
二、资本规划的内外部因素
（一）国内外经济形势复杂
全球经济形势整体复杂，突如其来的新冠疫情给全球经济增添了极大的不确定性，金融市场遭受到了显著的冲击。国内经济社会运行在常态化疫情防控中逐步趋于正常，未来五年，我国进入“十四五”新发展阶段，发展条件深刻变化，将给银行业同时带来机遇与挑战。
（二）监管鼓励资本补充
2017年，中国人民银行MPA体系正式实施，宏观审慎资本充足率指标对商业银行的资本要求进一步提高。2018年，中国人民银行发布《关于完善系统重要性金融机构监管的指导意见》，对系统重要性金融机构将给予额外资本监管要求。监管部门积极推进资本工具创新，提出商业银行应多措
并举、夯实资本，坚持以内源性资本积累为主的资本补充机制，同时结合境内外市场特点，综合运用外源性资本补充渠道提升资本充足水平。
（三）本公司资本需求情况预计本行未来总资产仍将保持平稳增长态势，在增强竞争能力和持续发展的基础上，适度考虑新增股权投资机构和现有参股机构的需求，加大对外投资。从资本补充来源看，银行业整体息差预期逐步收窄，仅靠内生性盈利补充资本，能力有限，需根据情况适当开展外源性资本补充。
三、资本规划的原则
（一）完善资本管理及约束机制，拓宽资本补充渠道，保持适当的资本充足水平和优化的资本结构，确保资本总量和结构满足监管要求和战略规划实施的需要。
（二）优化资产结构、合理配置经济资本，实现资本回报最大化，保障银行可持续健康发展，实现银行价值的最大化。
（三）任何时点资本充足率不低于监管资本最低要求，保持一定的资本储备作为资本缓冲，提高本公司把握市场机会及抵御风险的能力。
四、资本规划的目标
根据《资本管理办法》的规定，非系统重要性银行至少需满足核心一级资本充足率7.5%、一级资本充足率8.5%、资本充足率10.5%的最低要求。资本缓冲须考虑两个方面因素：一是银保监会将评估商业银行内部资本充足评估程序（ICAAP），综合决定对各级资本充足率的加点要求；二是宏观审慎评估（MPA）逐步从严，资本充足率未来将可能面临更高限制。
2020年末集团核心一级资本充足率和一级资本充足率均为12.37%，分别高于最低监管要求4.87个百分点和3.87个百分点，资本充足率为
14.50%，较监管最低要求高4.00个百分点。基于集团目前的资本充足率水
平，各级资本充足率在最低目标基础上保持适当缓冲空间，维持集团安全稳健的良好形象，2021-2025年集团及本公司资本充足率最低目标为：
核心一级资本充足率不低于9%；一级资本充足率不低于10%；资本充足率不低于12%。如经济金融形势出现较大波动，监管机构调整商业银行最低资本充足率要求等，资本充足率目标应随监管机构要求进行相应调整。
五、资本补充规划未来五年，本公司在资本测算基本假设前提下，各级资本充足率均满足目标值，资本充足。本公司继续坚持内源性资本积累为主、外源式融资为辅的原则，优化资本结构，在增强内部资本积累的基础上，根据业务发展需要及资本市场情况，多渠道、多方式筹措资本。
（一）内源性资本补充渠道坚持合理的利润分配政策，通过持续的利润积累和适当的超额贷款损失准备，持续加强内部资本补充，实现业务经营可持续发展。
（二）外源性资本补充渠道综合考虑各类资本工具的特点，根据资本市场情况，适时采取可转债、优先股、永续债、二级资本债等资本补充工具，优化资本结构，提高整体资本实力。
六、资本管理措施在本规划期内，本公司着力采取以下资本管理措施：
（一）努力提升盈利水平，实现利润积累平稳增长。
（二）加强资本规划与预算管理，确保资本充足稳定。
（三）调整优化资产结构，提高资本配置效率。
（四）完善经济资本考核体系，增强资本节约意识。
（五）提高股东回报率，提升银行内在价值。
（六）加强压力测试，完善资本应急预案。
（七）加强投资者关系管理，优化股权结构，争取股东持续支持。综上，本公司将会在满足监管要求的前提下，以资本规划为指导，资本约束型发展为核心，股东预期回报和业务稳健发展为目标，通过不断完善资本管理体系的建设，强化风险抵御能力，确保集团及本公司全面稳健发展。
本议案经本公司第五届董事会第47次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
西安银行股份有限公司董事会
2021年5月28日
材料九：
西安银行股份有限公司独立董事2020年度述职报告
各位股东：
2020年，西安银行股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《商业银行公司治理指引》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律规定以及《西安银行股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，忠实勤勉，积极履职，认真审议各项议案并提出建议和意见，充分发挥独立性和专业性，切实维护公司和股东，特别是中小股东的合法权益。现将2020年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至2020年12月31日，公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，董事会审计委员会、关联交易控制委员会以及提名和薪酬委员会的主任委员由独立董事担任。独立董事的资格、人数和比例符合法律法规及公司章程的规定。公司独立董事在公司及公司的子公司均不拥有任何业务或财务利益，也不担任公司任何管理职务，能够有效保证其工作的独立性，各独立董事的基本情况如下：
雎国余先生1946年4月出生中国国籍
本科学历。历任北京大学经济学院助教、讲师、副教授、教授、院长助理、副院长、党委书记；北京大学经济研究所所长；北京大学社会科学部副主任；北京大学经济学院学术委员会主任。现任本行第五届董事会独立董事。
廖志生先生1948年3月出生中国香港
本科学历。历任香港上海汇丰银行总行行政练习生、高级外汇交易员、部门主管、董事；加拿大帝国商业银行香港分行环球资金部董事；加拿大帝国商业银行多伦多总行高级外汇交易员；加拿大帝国商业银行香港分行环球资金部董事、总经理；加拿大丰业银行香港分行资金部董事；加拿大丰业银行亚太区总部资金部董事。现任本行第五届董事会独立董事。冯仑先生1959年7月出生中国国籍博士研究生学历。历任中央党校、中宣部及国家体改委研究员；海南农业高技术投资联合开发总公司合伙人；海南万通企业（集团）有限公司董事局主席；北京万通地产股份有限公司董事长；万通投资控股股份有限公司董事长。现任北京万通立体之城投资有限公司董事长，兼任网易公司独立董事，游族网络股份有限公司独立董事等职，本行第五届董事会独立董事。梁永明先生1965年10月出生中国国籍本科学历，注册会计师，高级审计师。历任中华人民共和国审计署驻上海特派员办事处财政处、法规处、经贸处处长等职；上海世博会事务协调局资金财务部副部长（主持工作），上海世博会工程指挥部办公室总会计师；华泰保险集团股份有限公司总经理助理。现任华泰保险集团股份有限公司副总经理，兼任华泰世博置业有限公司执行董事，浙江龙盛集团股份有限公司独立董事，广汇汽车服务集团股份公司独立董事，亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司独立董事，本行第五届董事会独立董事。
二、独立董事年度履职概况
2020年，公司共召开1次股东大会，审议通过7项议案；召开9次董事会，审议通过37项议案；召开28次董事会专门委员会，审议通过60项议案。独立董事参加会议（含通讯会议）的情况如下：
第
页共
页姓名
| 姓名 | 股东大会 | 董事会 | 董事会专门委员会 | ||||
| 战略委员会 | 提名与薪酬委员会 | 审计委员会 | 风险管理委员会 | 关联交易控制委员会 | |||
| 实际出席次数/应出席次数 | |||||||
| 雎国余 | 1/1 | 9/9 | 6/6 | - | 5/5 | 3/3 | 3/3 |
| 廖志生 | 1/1 | 9/9 | - | 2/2 | 5/5 | - | 8/8 |
| 冯仑 | 0/1 | 9/9 | 6/6 | 2/2 | - | - | - |
| 梁永明 | 1/1 | 9/9 | - | 2/2 | 5/5 | - | 8/8 |
| 刘欣 | 1/1 | 6/6 | - | 1/1 | 3/3 | 4/4 | 5/5 |
注：1、刘欣独立董事于2020年8月27日辞去独立董事职务。
2、根据公司第五届董事会第四十次会议决议，增补雎国余先生为第五届董事会风险管理委员会委员和关联交易控制委员会主任委员。2020年，公司独立董事均能严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，忠实勤勉，积极履职，积极参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，充分发挥自身专业特长和从业经验，认真审议各项议案并提出建议和意见；通过参加座谈会、分支机构考察调研等方式进一步深入了解公司战略发展、业务开展和风险管理等方面情况；持续加强对监管和资本市场前沿政策法规的关注和研究，为董事会科学决策发挥积极作用。
三、独立董事年度履职重点关注的事项
（一）董事会及其专门委员会的运作情况报告期内，公司共召开董事会及董事会专门委员会会议37次，研究审议了抗击疫情、财务预决算、利润分配、资本管理、组织架构调整、关联交易和风险管理等共73项议案。独立董事对董事会及专门委员会的召开程序、审议事项、会议文件及董事履职情况进行了认真审查，认为公司董事会及专门委员会的召开程序符合相关法律法规的有关规定，会议文件完备，相关信息资料充分，董事勤勉尽责，不存在与召开董事会及专门委员会相关规定不符的情形。
（二）关联交易情况报告期内，公司能够持续完善关联交易管理制度体系，及时开展关联方名单更新工作，严格审查重大关联交易，切实监督一般关联交易的备案工作，确保关联交易定价公允、决策程序合法合规。同时，独立董事能够切实履行事前审核和事后监督职责，重点关注关联交易定价的公允性和程序的合规性，确保公司关联交易管理符合监管要求，符合公司和整体股东的利益。
（三）对外担保情况公司开展的对外担保业务是经监管机构批准的常规业务之一，不存在违规对外提供担保的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况公司董事会审议通过了2020年度高级管理人员履职考核指标设置方案，并听取了由董事会提名与薪酬委员会提交的高级管理人员2019年度履职考核结果报告。独立董事认为上述考核指标设置方案的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（五）业绩报告情况报告期内，独立董事认真审议了公司2019年年度报告、2020年第一季度报告、2020年半年度报告和2020年第三季度报告等业绩报告，重点关注了报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）聘任或更换会计师事务所情况报告期内，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年外部审计机构。独立董事认为公司所聘任的会计师事务所能够认真履行审计职责，独立、客观地评价公司财务状况和经营成果，满足公司外部审
计工作的相关要求，公司续聘会计师事务所的相关决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
（七）现金分红及投资者回报情况独立董事对公司2019年度利润分配预案发表了独立意见，认为公司2019年度利润分配预案符合相关法律法规和公司章程关于利润分配和现金分红的相关规定，既考虑了监管部门对上市公司现金分红指导意见的要求，又有利于保障内源性资本的持续补充以支持银行业务的持续健康发展，同时还兼顾了投资者的合理投资回报要求，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况独立董事高度关注公司及股东承诺履行情况，认为公司及股东均能够切实履行相关承诺。
（九）信息披露执行情况报告期内，公司持续完善信息披露内部工作机制，严格遵循真实、准确、完整、及时和公平的原则，依法合规的编制和披露定期报告及各项临时报告，信息披露的全面性、及时性、有效性、主动性不断提升。独立董事积极履行了报告编制和披露方面的职责，与外部审计机构就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。
（十）内部控制的执行情况公司董事会审议通过了2019年度内部控制评价报告，并由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审核报告。独立董事认为公司已按照相关法律法规在重大方面建立了合理的内部控制制度，并得以有效贯彻执行。公司的内部控制在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。
四、总体评价和建议2020年，公司独立董事能够主动、深入了解公司经营管理情况，密切关注监管政策变化，重视信息披露的真实性、准确性和完整性，对公司关联交易、利润分配、会计师事务所聘任、会计政策变更等事项发表客观、独立意见，积极沟通，建言献策，有效促进公司董事会决策的科学性和有效性。2021年，公司独立董事将进一步提升履职能力，勤勉尽责，有效维护公司和股东，特别是中小股东的合法权益。
西安银行股份有限公司独立董事雎国余、廖志生、冯仑、梁永明
2021年5月28日