根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规，以及《西安银行股份有限公司章程》和《西安银行股份有限公司独立董事工作规则》等有关规定，作为西安银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅公司第五届董事会第五十五次会议相关事项后，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，发表独立意见如下：
一、对《西安银行股份有限公司2021年度利润分配预案》的独
立意见
公司2021年度利润分配预案符合相关法律法规和公司章程关于利润分配和现金分红的相关规定，既考虑了监管部门对上市公司现金分红指导意见的要求，又有利于保障内源性资本的持续补充以支持银行业务的持续健康发展，同时还兼顾了投资者的合理投资回报要求，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将上述分配预案提交股东大会审议。
二、对《西安银行股份有限公司2021年内部控制评价报告》的
独立意见
公司已按照相关法律法规在重大方面建立了合理的内部控制制度，并得以有效贯彻执行。公司的内部控制在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。公司2021年度内部控制评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、对《西安银行股份有限公司2022年高级管理人员履职考核
指标设置方案》的独立意见
公司2022年高级管理人员履职考核指标设置方案符合公司履职考核的相关规定。本次履职考核指标设置方案的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
四、对《西安银行股份有限公司第六届董事会换届选举的议案》
的独立意见
公司本次董事候选人的提名、审议程序符合法律法规和公司章程的相关规定。董事候选人具备法律法规规定的董事任职资格及工作经验，不存在《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形。同意提名郭军、梁邦海、王欣、李勇、陈永健、胡军、杜岩岫、范德尧、雎国余、廖志生、冯仑、梁永明、李晓为第六届董事会董事候选人，并提交股东大会选举。
独立董事：雎国余、廖志生、冯仑、梁永明
2021年4月28日