西安银行股份有限公司
2021年度股东大会
会议材料
（股票代码：600928）
2022年5月31日·西安
目 录
会 议 议 程 ......................................................... 3会 议 须 知 ......................................................... 4西安银行股份有限公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算方案 ... 6西安银行股份有限公司2021年度利润分配预案 .......................... 8西安银行股份有限公司2021年度董事会工作报告 ........................ 9西安银行股份有限公司2021年度监事会工作报告 ....................... 16
西安银行股份有限公司关于聘请2022年会计师事务所的议案 ...... 26西安银行股份有限公司2021年度关联交易专项报告 ..................... 27西安银行股份有限公司关于2022年日常关联交易预计额度的议案 ......... 32西安银行股份有限公司关于向比亚迪汽车金融有限公司增资的议案 ........ 41关于西安银行股份有限公司董事会换届选举的议案 ...... 43
关于西安银行股份有限公司监事会换届选举的议案 ...................... 48西安银行股份有限公司股东大会对第六届董事会授权的方案 .............. 51西安银行股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员责任保险的议案 .... 55西安银行股份有限公司独立董事2021年度述职报告 ...... 56
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会 议 议 程
时 间：2022年5月31日（星期二）上午9：30地 点：陕西省西安市高新路60号西安银行大厦三楼会议室召开方式：现场会议+网络投票召 集 人：公司董事会
一、宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、报告和审议议案
四、提问与交流
五、宣布现场出席会议股东及股东代理人人数、代表股份数
六、推选监票人和计票人
七、投票表决
八、宣布现场表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、宣布现场会议结束
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会 议 须 知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《西安银行股份有限公司章程》和《西安银行股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，制定本须知。
一、股东及股东代理人参加股东大会，应认真履行法定权利和义务，
尊重和维护其他股东的合法权益。会议期间应保持会场安静，将手机铃声置于无声状态，请勿随意走动和打断他人的正常发言，保障股东大会的正常秩序。
二、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人数及其所持
有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决
权等权利。根据《西安银行股份有限公司章程》第八十二条规定，股权登记日（2022年5月20日）股东在本公司授信逾期或质押本公司股权数量达到或超过其持有本公司股权的50%时，其表决权应当受到限制。
四、股东及股东代理人需要发言或提问的，应举手示意，按照主持人
安排进行。发言或提问时应首先报告股东姓名或名称及所代表股权数。议案表决开始后，将不再安排股东发言。
五、股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼
要，每次发言或提问原则上不超过2分钟。公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。股东及股东代理人发言、
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提问时间和公司董事、监事和高级管理人员集中回答时间合计不超过30分钟。
六、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。现
场投票方法：每项议案逐项表决，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东在投票表决时，应在“赞成”“反对”或“弃权”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。网络投票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
七、本次股东大会议案均为普通决议事项，由参加现场会议和网络投票
的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过。
八、公司董事会聘请北京金杜（成都）律师事务所执业律师出席本次股
东大会，并出具法律意见。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排住宿和交通事
项，平等对待所有股东。
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材料一：
西安银行股份有限公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算方案
各位股东：
现就2021年度财务决算和2022年度财务预算报告如下：
一、2021年度财务决算情况
2021年，面对复杂多变的内外部环境，本公司积极采取应对举措，深入贯彻党和国家的方针政策，严守金融监管要求，主动融入国家区域经济发展战略，聚焦服务实体经济等主责主业，持续优化金融资源配置，实现了复杂形势下的平稳发展。
（一）业务规模指标
2021年，本公司资产总额3,458.64亿元，较上年末增加394.72亿元，增幅12.88%；负债总额3,182.61亿元，较上年末增加374.93亿元，增幅
13.35%；所有者权益276.03亿元，较上年末增加19.80亿元，增幅7.73%；
存款本金总额2,290.24亿元，较上年末增加216.78亿元，增幅10.46%；贷款和垫款本金总额1,818.01亿元，较上年末增加98.29亿元，增幅5.72%。
（二）经营效益指标
2021年，本公司实现营业收入72.03亿元，较上年增加0.65亿元，增幅0.91%；实现净利润28.07亿元，较上年增加0.48亿元，增幅1.74%;归属于母公司股东的净利润28.04亿元，较上年增加0.48亿元，增幅1.73%；加权平均净资产收益率10.59%，较上年下降0.65个百分点；每股收益0.63元，较上年增加0.01元；业务及管理费实际支出18.69亿元，较上年增加0.68亿元，增幅3.79%。
（三）资产质量及主要监管指标
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2021年，本公司拨备覆盖率224.21%，较上年末下降45.18个百分点；贷款拨备比率2.95%，较上年末下降0.23个百分点；不良贷款率1.32%，较上年末上升0.14个百分点；资本充足率14.12%，较上年末下降0.38个百分点。
二、2022年度财务预算情况
2022年，本公司将继续紧密围绕国家和区域发展战略部署，培育新的发展动力，提升精准高效的运管能力和产品创新迭代能力，加强对各类风险的评估与掌控能力，充分体现降本增效意识，实现规模、结构、质量、效益的平衡持续发展。2022年的经营计划拟定如下：
（一）总体目标
2022年，资产负债规模合理增长，盈利能力保持稳定，风险管控水平持续加强，资本充足率等主要指标满足业务发展及监管要求。
（二）主要财务指标预算
1、年末总资产规模达到3,730亿元以上；
2、实现归属于母公司股东的净利润28亿元以上；
3、资本充足率保持在13.5%以上。
上述目标是基于目前的外部环境以及货币与监管政策拟定的，若年度内发生内外部环境重大变化并对年度财务预算产生实质性影响，本公司将及时研究调整相关经营目标。
本议案经本公司第五届董事会第55次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
西安银行股份有限公司董事会
2022年5月31日
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材料二：
西安银行股份有限公司2021年度利润分配预案
各位股东：
2021年度，公司聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度会计报表按国内准则进行了审计并出具了无保留意见的审计报告。按照审计报告，公司2021年度实现净利润28.02亿元，拟定2021年度利润分配预案如下：
一、按当年税后利润10%的比例提取法定盈余公积2.80亿元；
二、根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》有关规定，按照风
险资产余额的1.5%差额计提一般准备3.91亿元；
三、经过以上提取，2021年可供分配的净利润为21.30亿元。以本公司
普通股总股本4,444,444,445股为基数，向以实施利润分配股权登记日的全体股东派发现金股利，每10股派送现金股利1.9元人民币（含税），合计派送现金股利8.44亿元人民币（含税）。现金分红占合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润比例为30.11%。
经上述分配后，剩余的未分配利润结转下一年度。公司留存的未分配利润将用于支持公司长期可持续发展，同时加强资本积累，不断增强风险抵御能力，持续满足资本监管要求。
本议案经本公司第五届董事会第55次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
西安银行股份有限公司董事会
2022年5月31日
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材料三：
西安银行股份有限公司2021年度董事会工作报告
各位股东：
2021年，面对复杂严峻的内外部形势、持续反复的新冠疫情及行业转型发展的紧迫压力，在全体股东的大力支持和全行员工的共同努力下，本公司董事会保持战略定力，坚持稳字当头，深化转型发展，强化风险管控，聚焦服务实体经济的主责主业，实现经营平稳发展。现将2021年工作情况及2022年工作计划报告如下：
一、2021年度董事会主要工作情况
（一）注重治理效能提升，引领银行高质量发展
2021年，本公司董事会持续完善公司治理组织架构、制度体系和机制流程，强化董监高团队建设和主要股东管理，进一步提升公司治理建设的规范性和有效性。
一是完善公司治理运行机制。完善党委会与董事会、监事会、管理层的决策沟通机制，落实重大事项党委前置把关程序，充分发挥党委“把方向、谋战略、抓改革、促发展、控风险”的核心作用。完善董事会各委员会之间的工作联动机制，强化专门委员会对关联、风险、战略、激励、内控等事项的独立判断和专业把关，充分发挥专门委员会的专业性和独立性，为董事会科学决策做好专业支撑。
二是加强董事会及高管团队建设。完成行长聘任以及董监事会换届的相关准备工作，打造专业多元的董监高团队；修订董事履职评价办法，优化高管考核方案，强化履职评价结果应用，督促董事和高管人员履职
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尽责；定期向董事会提供经营分析、资本市场动态、行业趋势等各类信息，组织开展专业培训，加强董事会履职支撑，提高董事履职能力。
三是加强股东履职履约管理。本公司持续完善股东履职履约管理和评估机制，通过开展股东教育、建立权利义务清单、细化信息报送、强化管理台账和信息搜集等方式动态监测、评估股东资质，督促股东依法行使股东权利，践行义务和承诺。报告期末，我行对主要股东和大股东的股东资质及履职履约情况进行评估。经评估，主要股东和大股东财务状况未出现异常，股东资质符合监管要求，股权关系清晰透明，与公司发生的关联交易定价公允、程序合规，且能够依法合规行使股东权利，履行责任义务和股东承诺，遵守法律法规和监管规定。
四是加强信息披露和投资者关系管理。2021年，宏观形势、监管政策、外部风险的调整变化对银行业以及公司自身经营发展带来一定冲击，本公司主动加强与投资者的沟通，依法合规披露了40个临时和定期公告，召开业绩说明会和投资者交流会，及时回应市场关切，真实、准确、完整、及时地向社会公众呈现经营管理全貌。此外，强化品牌管理，开展正面宣传投放，传递主动作为、服务实体经济、保障金融服务、抗击疫情等方面的责任担当，树立良好的品牌形象。
（二）深化战略发展内涵，推进五年规划圆满收官
2021年是本公司五年战略规划的收官之年。过去五年，银行业所处的经营形势和市场环境发生了巨大变化，本公司“三会一层”上下齐心协力，在复杂多变的内外部环境中展现了新理念、新作为和新担当，在砥砺前行中推动银行业务经营形成了新模式，建立了新优势，综合实力跃上了新台阶、树立了新形象。截至2021年末，公司总资产规模3,459亿元，5年增幅58%；各项存款2,290亿元，5年增幅71%；各项贷款1,818
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亿元，5年增幅86%；净利润28亿元，5年增幅43%，在英国《银行家》全球前1000家银行排名中位列第338位，综合排名5年提升294位，入选“全球银行品牌价值500强”；在商业银行稳健发展能力“陀螺”评价体系中位居城市商业银行第9名，并在公司治理、综合竞争力、金融创新、数字化转型、资管业务、普惠金融、社会责任等方面获得主流财经媒体颁布的各项荣誉，综合竞争力持续提升。
报告期内，本公司在“数字化、特色化、综合化”战略实施方面主要开展了以下工作：
一是数字化转型方面：加强数据基础设施建设，实施应用系统底层“元数据”标准化管理，完成数据质量管控平台和防泄漏系统建设，提升数据资产应用的安全性和有效性。优化数字银行业务管理流程和运营机制，完善风险防控体系，推动业务稳健发展。发布手机银行7.0，上线微信端金融小站，建成客户信息管理平台，升级客户营销服务的渠道和平台；成为全国首批、陕西首家数字人民币机构，开拓省内首个数字人民币示范步行街区、数字人民币出租车等应用场景，深度融合金融服务与客户生活工作场景，强化数字金融能力输出。
二是特色化服务方面：坚持特色化发展，围绕不同客群，做精做细特色产品和特色服务，优化人才银行服务广度和深度，揭牌适老化支付服务网点，打造老年客户首选银行；持续深耕行业金融，扩大文创、航空等特色行业服务品牌影响力，加快在汽车产业链、科技创新、高端装备制造业、专精特新“小巨人”、教育医疗等特色行业的布局，推出专属金融服务定制方案，不断拓宽行业金融服务覆盖面，提升价值创造能力。
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三是综合化发展方面：加快新业务布局和新资质获取，启动理财子公司设立内部程序，增资持股比亚迪汽车金融公司，获得全国医保电子凭证合作银行资质，打造数字人民币场景落地的区域标杆，拓展境外债券投资市场，取得财政类、住房类等新业务资质12项，加速推进衍生品等新业务落地，持续培育财富管理赛道的核心竞争力，金融服务的宽度和深度不断加强。
（三）深耕主责主业，服务实体经济高质量发展
2021年，本公司深入贯彻落实党和国家的方针政策，严守金融监管要求，主动将自身发展融入国家区域经济发展战略，切实肩负起维护经济金融稳定，推进高质量发展的职责，为经济社会发展作出自己的贡献。
一是致力产业转型升级，支持实体经济高质量发展。本公司紧扣国家及区域“十四五”规划和2035年远景目标，聚焦地方经济社会发展的重点领域和薄弱环节，全力支持陕西西安产业再造和重点项目建设，成为十四运会金融类独家供应商，西安乘用车（新能源）产业链的主办行，为全省重点项目“秦创原”创新驱动平台建设和中欧班列“长安号”提供专属服务方案，为城市管理、学校、医院等民生工程输出数字金融服务能力，推进区域经济高质量发展。
二是致力普惠金融服务，呵护实体经济运行基础。本公司优化西银e贷款线上产品服务，并依托核心企业、产业链等，开展批量化、集群化的“核心企业+”供应链小微金融，覆盖机械制造、科技创新和生物医药等政策重点支持行业门类，累计授信金额近6亿元。同时，针对受疫情影响经营困难的中小微企业，落实助企纾困政策，保证授信支持的连续性，加大减费让利力度，助力企业复工复产，呵护实体经济运行基础。
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三是致力乡村振兴和绿色发展，推进共同富裕。本公司落实国家乡村振兴战略，强化三农领域信贷支持，助力农业农村现代化建设，报告期末涉农贷款余额93亿元；深化绿色发展理念，完善绿色金融发展体系，强化绿色产品创新和信贷风险识别，践行绿色运营、绿色办公，共创绿色家园；统筹兼顾社会、股东、客户、员工等相关利益者，坚守稳定的分红政策，强化消费者权益保护，完善员工职业成长通道、激励约束以及培训教育，提高各方的获得感，推进共同富裕。
（四）严守经营发展底线，应对严峻风险形势挑战
2021年，本公司董事会密切关注金融风险和监管要求变化，完善风险治理机制，加大重点领域风险管理力度，加强风险文化建设，不断提高风险决策、监督和执行有效性，筑牢经营发展的安全防线。
一是聚焦风险管控机制完善，持续提高风险治理效能。本着审慎原则强化资本管理，优化风险偏好限额，布局调整信贷、客户和产品结构，建设与业务战略高度一致的风险治理能力；同时，加大董监事会及专门委员会、外审机构、内审部门、合规风险部门、纪检监察等监督力量的联动和配合，按照“高站位、全覆盖、严紧实、长效化”原则持续优化内部控制体系，夯实合规经营基础。
二是聚焦重点领域风险管控，守住风险防控底线。面对金融风险的不确定性、传染性和复杂性，切实贯彻国家宏观调控政策和金融监管要求，加大对互联网贷款、房地产贷款、政府隐形债务等关键领域的风险防控，加速存量风险化解、处置和缓释，主动应对当前复杂的内外部风险形势。报告期末，公司不良贷款率1.32%，拨备覆盖率224%。
三是聚焦风险理念培育，坚定稳健发展理念。坚持全面、全程、全员的风险管理理念，切实将传统与新型风险、表内与表外风险、线上与
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线下风险纳入全面风险管理体系，将风险标准与程序贯穿全机构、全品种、全流程中，将风险理念、管理行为、专业责任、道德标准等要素传导至全行每一名员工，不断强化全行一致认同、全员参与、人人有责的风险管理文化。
二、2022年的工作思路和举措
2022年是我国十四五规划的关键之年，是二十大召开之年，也是我行新战略规划扬帆起航之年。当前我国经济发展尽管面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，但是本公司坚信我国经济发展韧性强、潜力大、经济长期向好的基本面没有变。我行将坚定不移地以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻中央、省委、市委关于金融工作的决策部署，切实落实货币政策和金融监管要求，精准执行新发展理念，释放发展动能，以更高质量的金融服务助力国家战略落地和区域经济转型。
一是强化顶层设计，提高治理效能。强化党的领导与公司治理的融合，持续完善治理架构、制度体系和机制流程，强化董监事会及高级管理团队建设，重点聚焦三会一层运作、董监高履职以及主要股东管理，完善内部控制机制和外部市场约束机制，确保治理运行的合规性、有效性、开放性。
二是深化战略规划，提高发展质量。紧扣国家及区域“十四五”规划和2035年远景目标，结合当前经济社会变革、产业转型升级、客户行为变化等，优化和赋予“数字化、特色化、综合化”新意，确保自身转型与国家战略方向相匹配，与区域实体经济发展相匹配，不断增强区域的竞争力。
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三是强化区域定位，谋求转型发展。围绕国家区域发展战略规划，将服务产业转型升级作为主攻方向，发展普惠金融，发力居民消费和财富管理，并在经营管理、资源配置、考核体系等支撑保障方面统筹规划和精细管理，加速形成新的发展动能。
四是强化科技引领，推进数字化发展。推进信息科技技术在内部运营、业务创新、客户服务等领域的应用和改进，构建线上线下互联、业务流程融合、风险管控严密、服务高效便捷的全新智慧运营体系，提高科技的服务响应能力。
五是加强风险防控，守住风险底线。坚持风险偏好、风控能力与业务战略高度一致原则，结合战略调整升级风控手段，完善授信审批体系，深化合规文化建设和内审监督，实现风险可控下的稳健发展。
本议案经本公司第五届董事会第55次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
西安银行股份有限公司董事会
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材料四：
西安银行股份有限公司2021年度监事会工作报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》以及本公司《章程》的规定，现将监事会2021年度工作开展情况报告如下：
一、2021年度监事会工作情况
2021年，监事会忠实履行法律法规、监管指引和公司章程赋予的法定职责，不断完善工作机制，积极履行监督职责，提高公司治理机制运行效率，为保障本公司稳健发展发挥了积极作用。
（一）持续强化党的领导，优化监督运行机制
本公司监事会积极适应新形势变化，努力探索富有自身特色的监事会工作体系。一是坚持将党的领导和政策贯穿监督工作始终，为监督工作的规范化提供了重要保障；二是严格履行党委前置研究的制度安排，主动将自身重要工作纳入党委会研究范畴，进一步确立了党委发挥总揽监督全局的核心作用；三是将党的领导与公司治理有机融合情况纳入履职评价体系，有效促进党建引领与董事监事高效履职有机结合。
（二）依法合规召开会议，确保监督完整有效
2021年度，监事会根据相关法律法规和制度要求，综合内外部监督检查意见，合理安排监事会会议计划与会议议案，规范有序组织召开监事会及各专门委员会会议，既保证了监事会监督范围覆盖的完整性，又突出监督重点，实现有效监督。2021年监事会共召开9次监事会会议和专门委员会会议，审议通过了监事会工作报告、履职评价报告、关联交易、利润分配、财务状况、定期报告、专项检查报告等17项议案，听
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取了内部控制、风险管理、数据治理、并表管理、反洗钱工作、消费者权益保护工作、案防工作、绿色信贷等19项专项报告。监事对各项议案讨论充分，客观、审慎提出意见和建议，独立行使表决权。监事会及各专门委员会会议召集、会议议题、议事程序和决议内容均符合相关法律法规和本公司《章程》的规定。
（三）积极开展现场监督，推动公司合规运行
监事会积极参与公司各类重要会议，开展现场决策监督。一是出席并参与股东大会议案审议过程，向股东大会进行年度工作报告，体现了监事会对股东大会负责和对利益相关者负责的职能定位；二是列席董事会现场会议6次、审阅董事会通讯表决议案3次，部分监事参加各类经营层会议28次，依法对董事会、高级管理层及其成员的决策过程、决策执行、经营管理和履职尽职情况进行监督，针对公司治理和经营管理工作中存在的问题及时进行分析研究，提出意见建议，促进董事会有效规范治理和经营层科学合规经营，充分发挥监事会的监督作用。
（四）不断完善工作制度，夯实监督工作基础
2021年7月银保监会新颁布实施的《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》补充完善了董事监事的履职深度、评价维度、程序方法、评价应用、监督管理等方面的要求。为适应新形势发展，保持与监管新规的一致性，监事会在原有制度的基础上结合本公司实际情况，对董事会及董事、监事会及监事的履职评价办法重新进行修订，对评价内容、评价原则、实施主体、资源保障、评价方式、结果应用、工作责任等重要内容进行明确，对评价流程进一步规范和细化，对评价要素进行修订、补充和完善。
（五）聚焦年度监督重点，切实履行监督职责
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1、重点做实财务监督，切实维护股东利益
财务监督是监事会监督的重要内容之一，监事会从维护股东利益的角度出发，注重监督的实质和效能，不断延伸监督的广度和深度，同时加强同业借鉴，强化对重要财务决策和执行情况的审核监督。一是审议各项定期报告和会计师事务所出具的财务年度报告审计结果，监督其编制和审议程序、内容与格式的合法合规情况，出具审核意见并及时进行信息披露；二是持续对关联交易、利润分配、会计政策变更、续聘会计师事务所等重大财务活动事项进行监督，审慎发表监督意见及建议，并及时进行信息披露。
2、优化实施履职评价，提高履职评价质量
监事会按照监管规定和本公司相关制度要求，认真组织开展年度履职评价工作，分别对11名董事、9名监事和7名高级管理层成员2020年度的履职情况进行评价，形成《西安银行2020年度监事会对董事会和董事履职评价报告》、《西安银行2020年度监事会对高级管理层及其成员履职评价报告》和《西安银行2020年度监事会和监事履职评价报告》，向董事会及董事、高级管理层及其成员、监事个人进行通报,并将评价结果报告股东大会和监管机构。
3、深化风险内控监督，不断提升监督效能
监事会积极贯彻落实监管要求，聚焦重要风险领域和重点经营管理环节，坚持全面监督与重点监督相结合，不断深化风险管理与内部控制监督，各项监督工作更加务实，举措更加有力。安排相关职能部门就本公司内部控制、内部审计、全面风险管理、流动性风险管理、大额风险暴露管理、合规风险管理、并表管理、数据治理、压力测试、反洗钱、消费者权益保护、案件防控等工作情况向监事会进行专项汇报，并提出
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建设性的监督意见，及时通报董事会、高级管理层，促进落实风险管控责任，有力推助本公司基础管理水平提升。
4、强化战略规划执行监督，促进战略规划有序推进
监事会能够持续对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行监督。一是通过列席董事会会议、经营层检视会议等跟进监督公司发展战略执行情况和经营管理情况，对战略实施中的重大事项予以关注；二是听取了战略规划项目组关于《西安银行2021年上半年战略规划实施报告》的专项汇报，了解战略规划执行进度，并有针对性提出监督意见和建议。
5、持续开展专项检查，提升经营管理水平
按照监事会工作安排，对全行理财业务进行了专项检查，并出具了《西安银行股份有限公司监事会理财业务专项检查报告》，对照监管新规，查找该业务在管理体系、管理制度、会计核算、风险评估和投资运作等方面存在的不足，并相应提出了改进意见和建议，进一步提升本公司理财业务的综合管理水平。
6、加强后续监督检查，确保监督结果有效运用
为持续跟踪监督监事会专项检查所提出的问题和建议的落实整改情况，确保监督结果的有效运用，监事会听取了数字银行部《关于落实2020 年互联网贷款业务专项检查的报告》。从后续监督情况看，董事会、高级管理层及各责任部门积极落实、分类整改，进一步加强了本公司互联网贷款业务的合规及风险管控能力，促进了互联网贷款业务符合监管要求。监事会将持续跟踪监督，切实促进本公司健康和可持续发展。
（六）持续跟进监管要求，积极推进整改落实
监事会高度重视监管机构的指导意见和要求，对监管机构现场和非
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现场检查指出的问题，积极推进整改落实。一是自身能够准确把握监管导向，全面落实监管建议，认真分析研究，做好整改工作，尽快补齐短板差距，进一步强化监事会监督力度和加强监事会合规有效运作；二是定期听取本公司监管检查及整改情况报告，借鉴先进同业经验，持续跟踪监督董事会、高级管理层积极开展整改落实工作，推动本公司坚守定位、聚焦主业、深化改革，严守风险底线，将服务实体经济与防范化解金融风险更好地结合，实现高质量发展。
（七）加强学习培训交流，不断提升履职能力
组织监事学习行业最新监管法规，准确把握监管政策和履职要求，增强依法监督意识和监督能力。同时，积极探索新的监督方式，与党内监督有机融合，不断提升监事会监督的专业性、权威性、有效性。
二、履职情况的监督
监事会按照《银行保险机构公司治理准则》、《商业银行监事会工作指引》、本公司《章程》和相关履职评价制度的要求，根据履职评价标准和流程分别对本公司董事会及董事、监事会及监事、高级管理层及其成员2021年度的履职情况进行了评价。
（一）对董事会及董事2021年度履职情况的评价
2021年度，董事会勤勉尽责，秉持审慎经营、稳健发展的理念，坚持党的全面领导，严格履行国家法律法规、本公司《章程》以及股东大会和董事会议事规则规定的职权，积极落实银保监会、证监会和交易所的相关规定，在经营管理重大决策中依法行使职责和履行义务，开展了大量富有成效的工作：加强党建引领，持续完善公司治理，实现公司治理效率和效能的双提升，切实维护投资者利益；持续推进战略规划实施落地和年度经营策略的调整优化，为新战略谋划奠定良好的发展基础；
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积极响应国家号召，践行银行责任担当，助力区域经济发展，保障金融消费者合法权益；完善全面风险管控，严守风险底线，加大对创新业务和重点领域风险管理力度，加强金融科技技术在风险管理中的应用，推动内部控制和合规建设，全面提升风险合规管控能力和水平；依法合规开展信息披露，深化投资者关系管理，主动管理媒体关系，完善品牌管理体系，确保资本市场公开透明，市场评价持续向好。监事会认为：2021年度，董事会公司治理架构合理，运行平稳有序，决策审慎科学，有效落实股东大会的决议，较好地完成了股东大会设定的年度工作目标。综合评价结果为称职。
2021年度，监事会对第五届董事会成员：郭军、王欣、李勇、陈永健、胡军、王洲锁、雎国余、廖志生、冯仑、梁永明等10名董事履职评价结果为称职；巩宝生董事由于个人原因无法履职，履职评价结果为不称职。
（二）对高级管理层及其成员2021年度履职情况的评价
2021年度，高级管理层勤勉尽责、稳中求进，坚持党的全面领导，深入贯彻中央和省委、市委各项决策部署，严格遵守国家法律法规，认真落实宏观调控政策和监管要求，坚决执行股东大会和董事会决议，认真落实监事会的监督意见和建议，积极履行定期报告等义务。面对日趋严峻复杂的宏观环境和市场变化，紧紧围绕战略目标，坚持合规稳健经营，优化经营策略，坚持科技引领，深化转型发展，严守风险底线，服务地方经济发展，大力支持乡村振兴，保障“十四运”金融供给，践行普惠金融纾困小微企业，有效保障金融消费者合法权益，全力做好疫情防控工作，全面开展案件防控工作，努力打造上市银行品牌形象，各项经营管理工作稳健发展，经营业绩稳中有增。监事会认为:2021年度，
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高级管理层人员分工合理、勤勉尽责，具有较强的执行力和经营管理能力，坚决落实监管规定，认真执行股东大会和董事会决议，较好地完成了年度工作计划，综合评价结果为称职。
2021年度，高级管理层成员能够认真严格行使权利和履行职责，履职评价结果均为称职。
（三）对监事会及监事2021年度履职情况的评价
2021年度,监事会认真遵守国家法律、法规和本公司《章程》的规定，积极落实监管要求和股东大会决议，围绕全行战略规划和年度中心工作，坚持以保护公司、股东、职工、债权人和其他利益相关者的合法权益为目标，以财务活动、内部控制和风险管理为监督核心，以董事会及董事、高级管理层及其成员的履职情况为监督重点，积极开展监督工作，不断探索监督方式创新，提升监督能力，强化监督效果，较好地完成了法律、法规和本公司《章程》赋予的监督职责，为本公司不断完善公司治理、推进资本市场建设、加强经营管理以及持续稳健发展，有效发挥了监督作用，综合评价结果为称职。
2021年度，全体监事能够认真严格行使权利和履行职责，履职评价结果均为称职。
三、监事会就有关事项发表的独立意见
（一）依法经营情况
报告期内，本公司的经营活动符合《公司法》、《商业银行法》和公司《章程》的规定，决策程序合法有效。未发现本公司董事、高级管理层成员履行本公司职务时有违反法律法规、本公司《章程》或损害本公司及股东利益的行为。
（二）财务报告真实情况
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报告期内，本公司2021年度财务报告已经毕马威会计师事务所出具了无保留意见的审计报告，财务报告真实、准确、完整地反映了本公司的财务状况和经营成果。
（三）关联交易情况
报告期内，本公司关联交易公平合理，关联交易的审议、表决、披露、执行等流程符合国家法律、法规和公司《章程》规定，未发现有损害本公司和其他利益相关者利益的行为。
（四）利润分配情况
本公司利润分配预案综合考虑了公司可持续发展、监管部门对资本充足的要求以及平衡股东短期和中长期利益等因素，且制定和审议程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。
（五）流动性风险管理情况
报告期内，本公司董事会和高级管理层持续加强流动性风险管理工作，优化资产负债结构，流动性风险整体可控，各项流动性指标均满足外部监管及内部限额要求。
（六）内部控制情况
报告期内，本公司注重加强内部控制，建立了较为完善、合理的内部控制制度体系，内部控制架构完整，内部控制运行情况良好，符合法律、法规和监管要求。
（七）信息披露实施情况
报告期内，本公司严格按照监管要求履行信息披露义务，认真执行各项信息披露事务管理制度，能够真实、准确、完整、及时地披露信息，披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(八）股东大会决议执行情况
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监事会对报告期内董事会提交股东大会审议的各项报告和议案没有异议；对报告期内股东大会决议的执行情况进行了监督，认为本公司董事会认真执行了股东大会决议。
除以上事项外，监事会对报告期内其他有关事项均无异议。
四、2022年监事会工作重点
2022年，面对日益复杂的国内外经济金融形势和日趋严格的监管环境，监事会将进一步完善监督制度体系和工作机制，聚焦管理重点，丰富监督方式，拓展监督手段，增强监督力度，有效发挥监事会在公司治理中的监督作用。
（一）启动并完成监事会换届工作，持续完善公司治理
按照监管要求和公司治理相关程序，制定监事会换届工作方案和流程，完成监事会换届工作，推动监事会成员结构符合监管法规新要求、专业能力结构更加合理，确保依法稳妥完成监事会换届选举工作，保障监事会平稳过渡和高效运作。
（二）完善制度体系和工作机制，持续提升监督质效
梳理监事会运行机制，进一步修订完善监事会制度体系，持续提升监督的独立性、专业性、有效性，强化监督意见的传导与落实。对照监管机构关于公司治理、履职评价等方面的新规，持续完善董事、监事、高级管理人员履职评价体系，建立健全外部监事、职工监事履职工作机制，提升各专门委员会专业支撑作用，确保各治理主体有效履职。精细会议组织管理，完善会议组织程序和流程，强化会议的计划性和前瞻性，有效提高会议效率，加强监事的履职保障，持续完善基础性工作。
（三）聚焦重点，深化内涵，切实履行监督职责
按照监管法规和公司《章程》要求，聚焦全行战略规划和年度重点
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工作，持续关注董事会和高级管理层在完善公司治理、落实国家经济金融政策、推进战略制定和战略落地、加快经营转型等方面的履职情况，以风险管理、内部控制、财务活动和履职尽责为重点，不断探索监督方式创新，提升监督能力，强化监督效果，继续开展多种形式的监督工作，加强过程监督，助推全行稳健经营，持续高质发展。
（四）加强内外沟通协同，着力形成监督合力
加强与监管部门的联系与沟通，紧扣监管关注重点，跟进新的监管要求，通过邀请参会、电话请示等方式，及时获得工作指导和支持；进一步加强监事会信息通报工作，使董事会、高级管理层及时了解监事会监督重点，掌握监督检查发现的问题，沟通交流改进措施；拓展监督信息获取渠道，与审计、风险、合规、纪检等相关职能部门建立常态化沟通机制，协同互补，形成监督合力。
（五）强化履职能力建设，切实提升监督专业水平
持续加强培训交流，提升新一届监事会履职能力。2022年是新一届监事会履新之年，监事会将通过组织监事参加监管法规、公司治理制度、监事会履职和监督工作等内容的学习培训，组织监事参加监管部门的相关培训，组织监事开展调研和同业交流，邀请外部监事进行财务审计、法律常识培训讲座等活动，加强自身建设，增强依法监督意识，提升监督履职水平。同时积极探索新的监督方式，与党内监督更加融合，提高监督的针对性和有效性，不断提升监事会监督成效。
本议案已经本公司第五届监事会第29次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。西安银行股份有限公司监事会
2022年5月31日
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材料五：
西安银行股份有限公司关于聘请2022年会计师事务所的议案
各位股东：
2021年，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司外部审计机构，通过实施必要的审计程序，按期完成2021年度外部审计工作，独立客观地出具审计意见，满足本行外部审计工作要求。
2022年，考虑外部审计工作的连续性和衔接性，本公司拟继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承担本公司2022年年度财务报告审计，一、三季度报告商定程序，半年度报告审阅以及内部控制有效性审计工作，聘期一年，审计费用合计为345万元，其中：财务报告审计费用303万元、内部控制有效性审计费用42万元。同时，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权高级管理层与拟聘请会计师事务所协商具体工作内容和合同条款等事项，并签署业务约定书。
本议案经本公司第五届董事会第53次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
西安银行股份有限公司董事会
2022年5月31日
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材料六：
西安银行股份有限公司2021年度关联交易专项报告
各位股东：
2021年，本公司认真贯彻落实中国银保监会、中国证监会、上海交易所相关法律法规及本公司章程、关联交易管理制度的规定，持续加强关联交易管理，及时更新确认关联方，严格履行关联交易备案审批程序和披露义务，强化关联交易限额管理及风险提示，确保关联交易管理依法合规开展。现将本公司2021年度关联交易管理情况报告如下：
一、关联交易控制委员会工作情况
2021年，董事会关联交易控制委员会严格履行工作职责，先后召开5次会议，开展了2次关联方补充确认，审查了2021年度日常关联交易预计额度以及5项重大关联交易，全面听取了2020年度关联交易专项报告,持续加强对关联交易业务开展情况的管理和监督。
报告期内，各位委员勤勉尽职，在审核重大关联交易时严格履行回避义务，并以一般商业条款以及本公司和整体股东利益最大化为原则，严格审查关联方的经营情况及偿债能力，关注定价管理；独立董事能够切实履行事前审核和事后监督职责，关注关联交易定价的公允性和程序的合规性，确保本公司关联交易管理符合监管要求，符合本公司和整体股东的利益。
二、关联交易开展情况
2021年度，本公司持续加强关联方和关联交易管理，各项交易严格遵守中国银保监会、证监会和交易所、企业会计准则及本公司相关规定，遵循商业原则，程序合规，价格公允，未损害本公司和其他利益相关者的利益。
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（一）关联方情况
2021年，本公司加强关联方分口径管理，持续搜集更新中国银保监会、证监会和交易所、企业会计准则等三个口径的关联方名单。截止报告期末，本公司不同口径下的关联方合计1,360个，其中关联法人438家，较去年同期增加93家，主要原因为主要股东的并表子公司增加或减少；关联自然人922个，较去年同期增加24个，主要原因为内部人职位变动。
（二）关联交易情况
1、与证监会口径关联方发生的关联交易情况
根据证监会和交易所相关监管法规，结合业务发展需求，2021年度，本公司对证监会口径下的日常关联交易进行了额度预计，具体执行情况如下：
单位：人民币万元序号 关联方
2021年日常关联交易预计额度
业务类型
2021年末实际业务余额
西安投资控股有限公司及其关联方
214,590
主要用于贷款、承兑、保函、结构化融资、债券投资等业务
8,670
420,000
主要用于为本公司客户提供担保业务
279,1626,200 主要为手续费收入 2,508
西安经发控股（集团）有限责任公司及其关联方
240,000
主要用于贷款、承兑、保函、结构化融资、债券投资等业务
129,500
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西安城市基础设施建设投资集团有限公司及其关联方
230,000
主要用于贷款、承兑、保函、结构化融资、债券投资、国际业务等
114,350
主要为接受委托发放贷款等手续费收入
-
西安金融控股有限公司及其关联方
35,000
主要用于贷款、承兑、保函等业务
-30,000
主要用于为本公司客户提供担保业务
4,4205 加拿大丰业银行
100,000
主要用于本外币拆放同业、存放同业
72,663400 支付科技援助费 391
比亚迪汽车金融有限公司
100,000 主要用于同业借款 -
60.2 科技服务费收入 60.2
西安旅游股份有限公司
30,000
主要用于贷款、承兑、保函等业务
10,000
中国光大银行股份有限公司
280,000
主要用于同业存单、票据转贴现、存放同业、同业福费廷买入等业务
18,899
9 关联自然人 15,000
主要用于贷款、信用卡承诺等业务
8,123
2、与银保监会口径关联方发生的关联交易情况
（1）授信类关联交易
截止2021年末，本公司与银保监会口径关联方发生的授信类关联交易业务净额（扣除缓释部分）50.73亿元，占资本净额的15.84%。其中贷款业务净额28.17亿元，占资本净额的8.80%；结构化融资业务余额10亿元，占资本净额的3.12%；存放同业业务余额7.27亿元，占资本净额的2.27%；债券业务余额4.8亿元，占资本净额的1.50%；信用
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卡未使用额度0.49亿元，占资本净额的0.15%。关联方授信业务开展严格执行监管标准，各项指标均控制在监管指标要求的范围之内。
（2）非授信类关联交易
2021年度，本公司与银保监会口径关联方发生的非授信类关联交易
0.25亿元，主要为关联方客户财务顾问等手续费收入。
三、关联交易管理情况
（一）关联交易管理制度建设。为进一步加强本行关联交易管理，
控制关联交易风险，本公司根据监管规定制定了《西安银行股份有限公司关联交易管理办法》及《西安银行董事会关联交易控制委员会工作规则》，能够满足我行关联交易管理的日常需求，夯实了本公司关联交易管理制度基础。
（二）关联交易审批和备案情况。2021年，本公司严格履行关联交
易审批和备案程序。证监会口径下的2021年度日常关联交易预计额度履行了关联交易控制委员会审查以及董事会和股东大会审议程序；中国银保监会口径的5项重大关联交易议案均按照要求经董事会关联交易控制委员会事前审查通过后提交董事会进行逐笔审批，并按照监管要求在办理之日起10个工作日内向陕西银保监局备案，同时报告本公司监事会。一般关联交易均在业务发生后向董事会关联交易控制委员会进行备案并按季度定期向陕西银保监局报告。关联交易决策程序符合监管和本公司关联交易管理办法的相关规定，依法合规。
（三）关联交易定价及限额管理情况。本公司加强关联交易定价管
理，报告期内本公司与关联方发生的关联交易均遵循诚实信用及公允原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行；同时2021年末本公司关联集中度控制在银保监会监管要求的范围之内，主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信
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余额未超过资本净额的10%；单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额未超过资本净额的15%；对全部关联方的授信余额未超过资本净额的50%。
（四）关联交易内外部审计监督情况。2021年，本公司聘请的外部
审计机构对本公司关联交易进行年度审计和半年度审阅；内审部门按照监管要求和董事会审计委员会的工作计划，从制度建设、关联方认定、重大关联交易审批、一般关联交易备案、授信类关联交易贷后管理等方面对年度关联交易管理工作进行专项审计，及时揭示问题，防范关联交易风险。
（五）关联交易信息披露和监管备案情况。本公司严格根据证监会、
银保监会以及企业会计准则的相关要求，在年报、半年报中准确、充分地向社会公众披露本公司关联交易开展情况，就报告期内关联交易管理情况向股东大会进行全面报告，并就独立董事发表的事前认可意见和独立意见及时向公众进行披露。此外，向监管部门报送关联交易季度报告4份，重大关联交易备案报告8份，严格履行关联交易信息披露义务。
四、关联交易对本公司的影响
报告期内，本公司发生的关联交易均按相关法律规定及本公司关联交易的审批程序进行，遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，按照一般商业条款和正常业务程序开展，不存在损害其他股东合法利益的情形，亦不存在对本公司的独立性构成影响。
本议案经本公司第五届董事会第54次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
西安银行股份有限公司董事会
2022年5月31日
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材料七：
西安银行股份有限公司关于2022年日常关联交易预计额度的议案
各位股东：
为进一步加强西安银行股份有限公司关联交易管理，防范关联交易风险，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《西安银行股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定，现将本公司对西安投资控股有限公司等关联法人及本公司关联自然人2022年度日常关联交易预计额度安排情况提交本次会议审议，具体情况如下：
一、2022年度日常关联交易预计额度基本情况
（一）拟开展交易的关联方及其业务额度
根据相关法律法规及本公司《关联交易管理办法》的相关规定，本次拟对西安投资控股有限公司及其关联方、西安城市基础设施建设投资集团有限公司及其关联方、西安经发控股（集团）有限责任公司及其关联方、西安金融控股有限公司及其关联方、大唐西市文化产业投资集团有限公司及其关联方、加拿大丰业银行、比亚迪汽车金融有限公司、西安旅游股份有限公司、马上消费金融股份有限公司等关联法人及本公司关联自然人进行2022年度日常关联交易额度预计，具体情况如下：
1、关联法人
单位：人民币万元序号 关联方
2021年末业务余额/2021年度手续费等收入
2022年拟申请额度
2022年拟开展业务
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西安投资控股有限公司及其关联方
8,670
104,100
主要用于贷款、银承、保函、结构化融资、债券投资等业务279,162 390,000
主要用于为本公司客户提供担保业务2,508 2,500主要为手续费收入
西安城市基础设施建设投资集团有限公司及其关联方
114,350 245,400
主要用于贷款、银承、保函、结构化融资、国际业务、债券投资等业务
西安经发控股（集团）有限责任公司及其关联方
129,500 290,000
主要用于贷款、银承、保函、结构化融资、国际业务、债券投资等业务
西安金融控股有限公司及其关联方
- 20,000
主要用于为本公司客户提供担保业务4,420 5,000
主要用于贷款、银承、保函、结构化融资、债券投资等业务
大唐西市文化产业投资集团有限公司及其关联方
160,690 160,690
主要用于贷款、银承、保函、结构化融资、债券投资等业务
6 加拿大丰业银行
72,663 100,000
主要用于本外币拆放同业、存放同业等业务391 430
主要为支付科技援助费
比亚迪汽车金融有限公司
- 200,000主要用于同业借款等业务
60.2 60.2
主要为收取科技服务费
西安旅游股份有限公司
10,000 30,000
主要为贷款、银承、保函、结构化融资、债券投资等业务
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马上消费金融股份有限公司
1,716 2,100
主要为支付服务费
注：本公司2022年度日常关联交易预计额度仅针对中国证券监督管理委员会及上海证券交易所口径的关联方。
2、关联自然人
对个人客户提供授信是本公司核心授信产品之一。个人客户的授信融资主要包括个人综合消费贷款、个人房产抵押贷款、个人住房按揭贷款、个人商用房贷款、贷款承诺等表内外授信业务，本公司个人客户可以根据其实际资金需求在本公司申请办理上述一项或多项授信产品。截至2021年末，本公司关联自然人授信业务余额8,123万元，2022年，本着风险可控和操作高效的原则，本公司关联自然人总授信预计金额1.5亿元，主要用于个人贷款、个人信用卡承诺等业务。
上述对关联法人和关联自然人的关联交易预计额度不构成本公司对关联方的授信或交易承诺。该预计额度内的关联交易实际发生时，将按照本公司内部审批流程，落实业务风险审批及关联交易审批，实际交易方案以本公司有权审批机构出具的书面批复为准。
（二）额度预计的有效期限
上述关联交易预计额度有效期自相关议案经股东大会审议通过之日起至本公司下一年度股东大会审议通过日常关联交易预计额度之日止。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，本公司2022年度日常关联交易预计额度议案提交股东大会审议通过并及时公开披露后，该预计额度内关联交易无需重复履行董事会和股东大会审批及披露程序。如在上述关联交易预计额度的有效期内，本公司与上述关联方发生的关联交易超过上述预计额度，则超出部分应按照本公司届时的关联交易审议程序进行审议并及时披露。
针对日常关联交易预计额度中同时满足中国银行保险监督管理委
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员会认定标准的关联交易，本公司同时执行银保监会关于关联交易的审批程序、授信集中度等相关监管要求。
（三）关联交易的定价政策
本公司与关联方实际发生关联交易时遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行交易。
（四）拟开展关联交易对本公司的影响
本公司预计的2022年度日常关联交易属于银行经营范围内发生的常规业务，有利于充分发挥优质关联方客户资源优势，积极稳妥拓展本公司业务；本公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，不存在利益输送及价格操纵行为，不存在损害公司和股东利益的情况，符合关联交易管理要求的公允性原则，不会对本公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。
二、关联方和关联关系介绍
（一）西安投资控股有限公司
1、基本情况
西安投资控股有限公司成立于2009年8月，法定代表人杜岩岫，注册资本142.30亿元，是由西安市财政局出资设立的国有独资企业。该公司注册地址为西安市高新区科技五路8号数字大厦四层，经营范围包括投资业务；项目融资；资产管理；资产重组与并购；财务咨询；资信调查；房屋租赁，销售；物业管理；其他市政府批准的业务。
截至2021年末，该公司资产总额475.63亿元，净资产320.49亿元；2021年度营业收入25.06亿元，净利润7.13亿元。
2、关联关系
该公司系本公司实际控制人的一致行动人，持有本公司5%以上股份的股东。
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（二）西安城市基础设施建设投资集团有限公司
1、基本情况
西安城市基础设施建设投资集团有限公司成立于2000年7月，法定代表人马胜利，注册资本90亿元，由西安市人民政府出资。该公司注册地址为西安市经济技术开发区文景北路8号，经营范围包括经营管理授权范围内的国有资产；城市基础设施投资、建设等。
截至2021年末，该公司资产总额1,943.18亿元，净资产756.06亿元；2021年度营业收入175.71亿元，净利润2.25亿元。
2、关联关系
该公司系本公司实际控制人的一致行动人。
（三）西安经发控股（集团）有限责任公司
1、基本情况
西安经发控股（集团）有限责任公司成立于2010年5月，法定代表人彭晓晖，注册资本100亿元，由西安经济技术开发区管理委员会出资。该公司注册地址为西安经济技术开发区文景路中段16号白桦林国际A座6层，经营范围包括基础设施、园区建设投资及运营；房地产开发、经营及物业管理；公共服务投资及运营；教育、文化投资及运营；高科技产品开发、投资及运营；园林绿化服务及运营；投资和资本管理等。
截至2021年末，该公司资产总额610.84亿元，净资产147.12亿元；2021年度营业收入71.32亿元，净利润1.47亿元。
2、关联关系
该公司系本公司实际控制人的一致行动人。
（四）西安金融控股有限公司
1、基本情况
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西安金融控股有限公司成立于2016年5月，法定代表人李斌，注册资本30亿元，由西安浐灞发展集团有限公司、西安世园投资（集团）有限公司共同出资。该公司注册地址为陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号浐灞商务中心二期三楼301室，经营范围包括股权投资与管理；财务咨询；投资咨询；资产管理咨询；金融外包服务；项目投资；物业管理；建筑工程、市政工程的设计、施工；房地产开发；商业运营管理；电子商务；网上平台开发建设；货物进出口；技术进出口；报关业务；国际货物运输代理。
截至2021年末，该公司资产总额27.79亿元，净资产22.19亿元；2021年度营业收入1.17亿元，净利润0.37亿元。
2、关联关系
该公司系本公司实际控制人的一致行动人。
（五）大唐西市文化产业投资集团有限公司
1、基本情况
大唐西市文化产业投资集团有限公司成立于2009年4月，法定代表人吕建中，注册资本2.174亿元，由吕建中、于宝安、杨兴文、梁雷、宁波欧盈宏创投资合伙企业（有限合伙）共同出资。该公司注册地址为西安市高新区高科广场A幢2501号，经营范围包括组织文化艺术交流活动；以自有资金从事投资活动；文物文化遗址保护服务；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；文艺创作；会议及展览服务；园区管理服务；文化用品设备出租；文化场馆管理服务；旅游开发项目策划咨询；区块链技术相关软件和服务；大数据服务；数字文化创意软件开发；数字文化创意内容应用服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；游览景区管理等。
截至2021年末，该公司资产总额244.78亿元，净资产131.10亿
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元；2021年度营业收入11.86亿元，净利润1.99亿元。
2、关联关系
该公司系持有本公司5%以上股份的股东。
（六）加拿大丰业银行
1、基本情况
加拿大丰业银行于1832年在加拿大哈利法克斯市成立，总裁兼首席执行官为Brian J. Porter。加拿大丰业银行是加拿大最国际化的银行，并且是北美、拉丁美洲、加勒比地区及中美洲和亚洲顶尖的金融机构之一，主要通过加拿大业务部、海外银行业务部和环球银行及市场部向其客户提供全方位的产品和服务，包括个人与中小企业银行、财富管理及私人银行、企业及投资银行和资本市场相关产品和服务等。加拿大丰业银行已在多伦多和纽约两家股票交易所上市。
截至2021年10月31日（丰业银行2021会计年度截止日），该公司资产总额11,848.44亿加元，净资产728.92亿加元；2021会计年度营业收入312.52亿加元，净利润99.55亿加元。
2、关联关系
该公司系持有本公司5%以上股份的股东。
（七）比亚迪汽车金融有限公司
1、基本情况
比亚迪汽车金融有限公司成立于2015年2月，法定代表人周亚琳，注册资本40亿元，由本公司、比亚迪股份有限公司、比亚迪精密制造有限公司共同出资。该公司注册地址为西安市高新区科技路38号林凯国际大厦20层2001、2002、2012室，经营范围包括接受境内外股东及其所在集团在华子公司和境内股东3个月（含）以上定期存款；接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保证金；发行金融债
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券；从事同业拆借；提供购车贷款业务等。
截至2021年末，该公司资产总额310.31亿元，净资产46.47亿元；2021年度营业收入6.30亿元，净利润1.32亿元。
2、关联关系
本公司执行董事、副行长王欣先生担任该公司副董事长。
（八）西安旅游股份有限公司
1、基本情况
西安旅游股份有限公司成立于1996年12月，法定代表人王伟，注册资本2.367亿元，实际控制人为西安旅游集团有限责任公司。该公司注册地址为陕西省西安市雁塔区雁翔路3001号华商传媒中心2号楼13F，经营范围包括旅行社；餐饮；酒店；娱乐；商业；旅游服务；旅游交通；景区开发；房地产开发等。
截至2021年末，该公司资产总额22.16亿元，净资产8.24亿元；2021年度营业收入5.61亿元，净利润-0.81亿元。
2、关联关系
本公司监事傅瑜先生担任该公司独立董事。
（九）马上消费金融股份有限公司
1、基本情况
马上消费金融股份有限公司成立于2015年6月，法定代表人郭剑霓，注册资本40亿元，由重庆百货大楼股份有限公司、北京中关村科金技术有限公司、重庆银行股份有限公司等出资，该公司注册地址为重庆市渝北区黄山大道中段52号渝兴广场B2栋4至8楼，经营范围包括发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同业拆借；与消费金融相关的咨询、代理业务；代理销售与消费贷款相关的保险产品；固定收益类证
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券投资业务等。
截至2021年末，该公司资产总额610.91亿元，净资产83.04亿元；2021年度营业收入100.10亿元，净利润13.82亿元。
2、关联关系
本公司监事欧阳日辉先生担任该公司董事。
（十）关联自然人
本公司关联自然人是指《上海证券交易所股票上市规则》、《银行保险机构关联交易管理办法》等法律法规及《关联交易管理办法》规定的关联自然人。
本议案经本公司第五届董事会第54次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
西安银行股份有限公司董事会
2022年5月31日
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材料八：
西安银行股份有限公司关于向比亚迪汽车金融有限公司增资的议案
各位股东：
2015年本公司与比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）共同出资设立比亚迪汽车金融有限公司（以下简称“汽车金融公司”），初始注册资本5亿元，本公司出资比例20%。经2016年和2021年两次股东同比例增资后，汽车金融公司目前注册资本为40亿元。截至2021年末，汽车金融公司总资产310.31亿元，总负债263.84亿元，净资产46.47亿元，净利润1.32亿元。为抓住新能源汽车发展机遇，进一步充实资本金支撑未来业务发展，汽车金融公司拟申请增加注册资本60亿元，其中本公司拟同比例认缴12亿元，增资总额及本公司出资额以最终监管部门批复为准。现就以下内容提交股东大会审议：
一、增资对象
比亚迪汽车金融有限公司。
二、增资额度
增资总额为60亿元，其中本公司同比例认缴12亿元，增资总额及我行出资额以最终监管部门批复为准。
三、增资价格
1元每注册资本。
四、增资方式
汽车金融公司本次增资全部由其老股东按出资比例以现金方式进行。其中本公司拟认缴12亿元，增资后的出资额为20亿元，出资比例为20%；
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比亚迪拟认缴46.2亿元，增资后的出资额为77亿元，出资比例为77%；比亚迪精密制造有限公司拟认缴1.8亿元，增资后的出资额为3亿元，出资比例为3%。
五、增资对本公司的影响
本次增资能够进一步充实比亚迪汽车金融的资本金，支撑其业务发展，亦能够契合本公司的实际情况和发展战略，践行服务实体经济和绿色金融发展理念。本次增资遵循市场化原则，不存在损害本公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对本公司财务状况和经营情况造成重大影响，不会导致本公司合并报表范围发生变化。
六、增资的授权事项
为进一步提高本次增资工作效率，拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权高级管理层在审议通过的上述增资方案下全权办理本次增资相关事宜。
本议案经本公司第五届董事会第55次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
西安银行股份有限公司董事会
2022年5月31日
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材料九：
关于西安银行股份有限公司董事会换届选举的议案
各位股东：
本公司第五届董事会任期已满，根据《公司法》和《银行保险机构公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，按照依法合规、平稳过渡和完善治理的原则，经广泛遴选和沟通，现提出第六届董事会换届方案。
根据《公司章程》的相关规定并结合本公司实际情况，本公司第六届董事会由13名董事构成，其中执行董事3人,非执行董事5人，独立董事5人。董事候选人名单如下（排名不分先后）：
1、执行董事。郭军、梁邦海、王欣。
2、非执行董事。李勇、陈永健（加拿大丰业银行提名），胡军（大
唐西市文化产业投资集团提名），杜岩岫（西安投资控股有限公司提名），范德尧（中国烟草总公司陕西省公司提名）。
3、独立董事。雎国余、廖志生、冯仑、梁永明、李晓。
上述董事候选人任职资格已经本公司第五届董事会第55次会议审议通过，现提请股东大会选举。根据相关法律、法规和公司章程的规定，董事候选人当选后，新任董事的任职资格需报中国银行保险监督管理机构核准，任职自中国银行保险监督管理机构核准之日起生效，连任董事的任职自股东大会选举后生效。
附件：董事候选人简历
西安银行股份有限公司董事会
2022年5月31日
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材料九附件：
董事候选人简历
郭军，男，1963年7月出生，中国国籍，博士研究生学历，高级经济师。历任中国工商银行西安市分行国际业务部综合计划科科长，国际结算科科长，国际业务部副总经理、副处长、处长，钟楼支行副行长、行长、党总支书记；中国工商银行陕西省分行公司业务部总经理、党支部书记；中国人民银行总行调查统计司司长助理。曾任本行副行长、行长、执行董事、党委副书记。现任本行第五届董事会董事长、党委书记。
梁邦海，男，1970年8月出生，中国国籍，博士研究生学历，西北大学应用经济学专业博士后，高级会计师。历任中国投资银行西安分行行员；国家开发银行陕西分行副处长、处长；国家开发银行西藏分行党委委员、副行长；国家开发银行陕西分行党委委员、副行长；平安银行西安分行党委书记；平安银行银川分行筹备组组长。现任本行行长、党委副书记。
王欣，男，1964年7月出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级经济师。历任中国工商银行西安市解放路办事处商业信贷科副科长，流动资金信贷科副科长；中国工商银行陕西省分行工商信贷处副主任科员、副处长，公司业务部副总经理，投资银行部总经理；中国工商银行陕西省分行营业部东大街支行行长、党委书记。曾任本行副行长、党委委员。现任本行第五届董事会董事、副行长、首席信息官、党委副书记，比亚迪汽车金融有限责任公司副董事长。
李勇，男，1973年3月出生，加拿大国籍，工商管理硕士，特许金融分析师（CFA）。历任广州统一企业有限公司市场部市场营销主任；爱
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立信中国有限公司（广州）市场部市场沟通主任；美国EMC有限公司专业服务部顾问；INFOR环球解决方案有限公司专业服务部高级顾问；加拿大丰业银行（多伦多）国际银行事业部经理，丰业资产管理公司股票分析师，全球风险管理部信贷经理。曾任本行第四届董事会董事。现任加拿大丰业银行（香港）亚太区企业发展部总监，本行第五届董事会董事。
陈永健，男，1966年1月出生，中国香港，本科学历。历任中芝兴业财务有限公司银行经理；加拿大丰业银行香港分行高级客户经理，加拿大丰业银行台北分行总经理，加拿大丰业银行广州分行行长。曾任本行第四届董事会董事。现任加拿大丰业银行上海分行行长，本行第五届董事会董事。
胡军，男，1970年12月出生，中国国籍，本科学历。历任陕西省建筑工程公司财务处科员；平安保险陕西分公司国内业务部职员；平安保险西安市西郊公司总经理；平安保险陕西分公司总经理助理；华泰保险陕西分公司副总经理；都邦保险陕西分公司总经理；光大金控资产管理公司高级经理；光大金控（陕西）资产管理公司总经理；西安和光投资公司总经理；大唐西市文化产业投资集团有限公司高级经理；永泽泰生物科技（北京）有限公司董事长。现任丝路控股有限责任公司董事长，大唐弘业（北京）股权投资基金管理有限公司董事长，北京丝绸之路网络有限公司执行董事，本行第五届董事会董事。
杜岩岫，男，1975年11月出生，中国国籍，本科学历。历任国泰君安证券公司西安高新路证券营业部职员；东吴基金管理公司资产管理部基金经理助理；西安世园投资（集团）有限公司投资策划处处长助理；西安世界园艺博览会筹备委员会办公室投资策划处处长助理、副处长、
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处长；西安浐灞生态区招商局局长、商务局（旅游局、领事馆区事务协调中心）局长；西安市投资合作委员会副主任，党组成员、副主任；西安市投资合作局党组成员、副局长。现任西安投资控股有限公司党总支书记、董事长。
范德尧，男，1965年9月出生，中国国籍，硕士研究生学历，会计师。历任商洛地区烟草专卖局（分公司）财务科科员、副科长、科长；商洛市烟草专卖局（分公司）财务科科长、资金结算中心主任；商洛市烟草专卖局（公司）党组成员、副经理；陕西省烟草专卖局（公司）审计处副处长，人事劳资处副处长，财务管理处副处长（牵头部门工作）。现任陕西省烟草专卖局（公司）财务管理处处长。
雎国余，男，1946年4月出生，中国国籍，本科学历。历任北京大学经济学院助教、讲师、副教授、教授、院长助理、副院长、党委书记；北京大学经济研究所所长；北京大学社会科学部副主任；北京大学经济学院学术委员会主任。现任本行第五届董事会独立董事。
廖志生，男，1948年3月出生，中国香港，本科学历。历任香港上海汇丰银行总行行政练习生、高级外汇交易员、部门主管、汇丰银行附属机构董事；加拿大帝国商业银行香港分行环球资金部董事；加拿大帝国商业银行多伦多总行高级外汇交易员；加拿大帝国商业银行香港分行环球资金部董事、总经理；加拿大丰业银行香港分行资金部董事；加拿大丰业银行亚太区总部资金部董事。现任本行第五届董事会独立董事。
冯仑，男，1959年7月出生，中国国籍，博士研究生学历。历任中央党校、中宣部及国家体改委研究员；海南农业高技术投资联合开发总公司合伙人；海南万通企业（集团）有限公司董事局主席；北京万通地产股份有限公司董事长；万通投资控股股份有限公司董事长；北京万通
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立体之城投资有限公司董事长。现任四方御风投资有限公司执行董事，兼任网易公司独立董事，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司独立董事，本行第五届董事会独立董事。
梁永明，男，1965年10月出生，中国国籍，本科学历，注册会计师，高级审计师。历任中华人民共和国审计署驻上海特派员办事处财政处、法规处、经贸处处长等职；上海世博会事务协调局资金财务部副部长（主持工作），上海世博会工程指挥部办公室总会计师；华泰保险集团股份有限公司总经理助理、副总经理；华泰世博置业有限公司执行董事。现任上海君禾会计师事务所有限公司副主任，兼任信音电子（中国）股份有限公司独立董事、上海建科集团股份有限公司独立董事，本行第五届董事会独立董事。
李晓，男，1963年4月出生，中国国籍，博士研究生学历，经济学博士，教授，博士生导师。历任吉林大学经济学院助教、讲师、副教授、副院长、院长。现任吉林大学“匡亚明学者”卓越教授（A岗）、博士生导师，兼任珠海市横琴新区智慧金融研究院/吉林大学横琴新区金融研究院院长（首席经济学家），广州商学院名誉校长，富奥汽车零部件股份有限公司独立董事。
上述董事候选人不存在《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒措施。截止本文件披露日，上述董事候选人未持有本公司股票。
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材料十：
关于西安银行股份有限公司监事会换届选举的议案
各位股东：
本公司第五届监事会任期已满，根据《公司法》和《银行保险机构公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，按照依法合规、平稳过渡和完善治理的原则，经广泛遴选和沟通，现提出第六届监事会换届方案。
根据《公司章程》的相关规定并结合本公司实际情况，本行新一届监事会由7名监事构成，其中非职工监事4名（含3名外部监事），职工监事3名。非职工监事候选人具体为（排名不分先后）：李富国、廖貅武（外部监事）、钟鸿钧（外部监事）、尹振涛（外部监事）。
上述非职工监事候选人任职资格已经第五届监事会第29次会议审议通过，现提请股东大会选举。职工监事将由公司职工代表大会选举产生。
附件：非职工监事候选人简历
西安银行股份有限公司监事会
2022年5月31日
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材料十附件：
非职工监事候选人简历
李富国，男，1963年7月出生，中国国籍，博士研究生学历，经济学博士学位，副教授。历任陕西财经学院金融系助教、讲师、工会主席、副主任，金融财政学院副院长、副教授；西安交通大学经济与金融学院副教授、金融系副主任。曾任本行行长办公室副主任，党委、董事会办公室副主任，研究发展部副总经理（主持工作），行长办公室主任，本行行长助理、党委委员。现任本行副行长、党委委员。
廖貅武，男，1965年7月出生，中国国籍，博士研究生学历，管理学博士，教授，博士生导师。历任中国地质大学数学系助教、讲师、副教授；西安交通大学管理学院博士后流动站博士后；西安交通大学管理学院信息管理与智能商务系副教授。现任西安交通大学管理学院教授、博士生导师，西安交通大学管理学院信息与电子商务系主任、智能决策机器学习研究中心负责人。
钟鸿钧，男，1971年4月出生，中国国籍，博士研究生学历,经济学博士。历任江西修水第五中学数学教师；北京大学光华管理学院工商管理研究所研究助理；上海财经大学经济学院助理教授；上海财经大学商学院教研室主任。现任上海财经大学商学院数字经济研究中心主任。
尹振涛，男，1980年2月出生，中国国籍，博士研究生学历，经济学博士，副研究员。历任中国社会科学院金融研究所法与金融研究室助理研究员、副主任。现任中国社会科学院金融研究所金融科技研究室主任，国家金融与发展实验室金融法律与金融监管研究基地秘书长。
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上述非职工监事候选人不存在《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒措施。截止本文件披露日，上述非职工监事候选人未持有本公司股票。
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材料十一：
西安银行股份有限公司股东大会对第六届董事会授权方案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构和授权体系，提高决策效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《银行保险机构公司治理准则》等相关法律法规，以及《西安银行股份有限公司章程》和《西安银行股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定和公司治理实践，结合本公司实际情况，现就股东大会对董事会的授权事项进行整理，形成了《西安银行股份有限公司股东大会对第六届董事会授权的方案》。
本议案经本公司第五届董事会第55次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
附件：西安银行股份有限公司股东大会对第六届董事会授权方案
西安银行股份有限公司董事会
2022年5月31日
第 52 页 共 61 页
材料十一附件：
西安银行股份有限公司股东大会对第六届董事会授权方案
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《西安银行股份有限公司章程》等规定，制定以下授权方案：
一、股权投资
单项金额不超过净资产10%的股权投资事项（含债转股、收购兼并等，下同），由董事会审批。
二、债券投资
对债券的投资，由董事会审批。
三、资产购置
1、信贷资产购置和授信事项，由董事会审批。
2、固定资产购置和其他非信贷资产购置，单项购置金额不超过净
资产5%的，由董事会审批。
四、资产处置
1、拟处置的单项股权资产账面净值不超过净资产10%的，由董事会
审批。
2、拟处置的单项固定资产账面净值不超过净资产5%的，由董事会
审批。
3、信贷资产和除固定资产外的其他非信贷资产处置，由董事会审
批。
以上所称处置，包括转让、置换等事项，并包括对该等资产权益的处置。
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五、资产核销
1、股权资产核销，单项账面净值不超过净资产1%的，由董事会审
批。
2、固定资产核销，单项账面净值不超过1亿元的，由董事会审批。
3、信贷资产和其他非信贷资产核销，由董事会审批。
以上所称核销，包括呆账、盘亏、报废等资产损失核销事项。
六、对外赠与
1、单项对外赠与支出不超过500万元，且当年对外赠与支出总额
不超过2000万元的，由董事会审批。
2、对遭遇突发重大事件地区的援助如超过限额，由董事会审批，
但需三分之二以上董事表决通过。
上述突发重大事件是指突然发生的，造成或可能造成严重社会危害，需要采取应急处置措施予以应对的自然灾害、事故灾难、公共卫生事件和社会安全事件。
七、法人机构审批权
对于本行在境内外单独投资或与他人共同投资的法人机构（含具有独立法人资格的银行、非银行机构或公司），该法人机构需本行作为股东行使表决权或决定权的事项，由董事会审批。涉及投资额度的，按照本授权方案关于股权投资的审批权执行。
八、就本授权方案项下授权董事会批准的事项，若相关法律法规、
规范性文件、本行股票上市的相关规则和《西安银行股份有限公司章程》等公司治理文件或监管机构要求应由股东大会审议的，则仍应提交本行股东大会审批。
九、除相关法律法规、规范性文件、本行股票上市的相关规则和《西
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安银行股份有限公司章程》等公司治理文件中明确规定应由股东大会决策的事项外，其他银行经营管理与决策权限，由董事会与高级管理层依据相关规定行使。
十、在本授权方案涉及的权限范围内，董事会可根据实际情况的需
要，依法将本方案中股东大会所授予的权限全部或部份转授权予董事长、董事会专门委员会或高级管理层。
十一、股东大会可以根据实际情况以股东大会决议的形式对相关授
权进行补充或调整，也可以在本授权方案之外对董事会进行其他专项授权。
十二、本授权方案自股东大会批准之日起生效，有效期至本届董事
会届满时止。在授权期限内，股东大会可根据实际情况以股东大会决议的形式对相关授权进行补充或调整。
注：
1、本授权方案中的货币币种为人民币，包括等值的外币。
2、本授权方案中的“超过”均不含本数，“不超过”均含本数。
3、本方案中的“净资产”指本行合并报表后最近一期经审计的净
资产。
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材料十二：
西安银行股份有限公司关于董事、监事和高级管理人员责任保险的议案
各位股东：
根据《上市公司治理准则》，为促进董事、监事及高级管理人员勤勉履职，强化对中小股东的权益保障，本行拟投保董事、监事及高级管理人员责任保险，具体方案如下：
1、投保人：西安银行股份有限公司
2、被保险人：西安银行股份有限公司的董事、监事和高级管理人
员
3、被保险机构：西安银行股份有限公司及其子公司
4、保险费：每年不超过100万元
为确保保险责任的延续性和合规性，建议股东大会授权董事会，并由董事会转授权高级管理层，在上述保险方案权限内，按照上市城商行一般水平，由高级管理层每年具体办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买事宜（包括但不限于确定保险人范围、保险保障、保险公司、保费金额、赔偿限额、签署相关法津文件及处理与投保相关的事项等）。
本议案经本公司第五届董事会第55次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
西安银行股份有限公司董事会
2022年5月31日
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材料十三：
西安银行股份有限公司2021年度独立董事述职报告
各位股东：
2021年，西安银行股份有限公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人名共和国证券法》、《银行保险机构公司治理准则》、《上海证券交易所股市上市规则》和《上市公司独立董事规则》等法律法规、监管指引以及《西安银行股份有限公司章程》的有关规定，忠实勤勉，积极履职，认真审议各项议案并提出建议和意见，充分发挥独立性和专业性，切实维护公司和股东，特别是中小股东的合法权益。现将2021年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至2021年12月31日，公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，董事会审计委员会、关联交易控制委员会以及提名和薪酬委员会的主任委员由独立董事担任。独立董事的资格、人数和比例符合法律法规及公司章程的规定。公司独立董事在公司及公司的子公司均不拥有任何业务或财务利益，也不担任公司任何管理职务，能够有效保证其工作的独立性，各独立董事的基本情况如下：
雎国余先生 1946年4月出生 中国国籍
本科学历。历任北京大学经济学院助教、讲师、副教授、教授、院长助理、副院长、党委书记；北京大学经济研究所所长；北京大学社会科学部副主任；北京大学经济学院学术委员会主任。现任本行第五届董事会独立董事。
廖志生先生 1948年3月出生 中国香港
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本科学历。历任香港上海汇丰银行总行行政练习生、高级外汇交易员、部门主管、汇丰银行附属机构董事；加拿大帝国商业银行香港分行环球资金部董事；加拿大帝国商业银行多伦多总行高级外汇交易员；加拿大帝国商业银行香港分行环球资金部董事、总经理；加拿大丰业银行香港分行资金部董事；加拿大丰业银行亚太区总部资金部董事。现任本行第五届董事会独立董事。
冯仑先生 1959年7月出生 中国国籍
博士研究生学历。历任中央党校、中宣部及国家体改委研究员；海南农业高技术投资联合开发总公司合伙人；海南万通企业（集团）有限公司董事局主席；北京万通地产股份有限公司董事长；万通投资控股股份有限公司董事长；北京万通立体之城投资有限公司董事长。现任四方御风投资有限公司执行董事，兼任网易公司独立董事，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司独立董事，本行第五届董事会独立董事。
梁永明先生 1965年10月出生 中国国籍
本科学历，注册会计师，高级审计师。历任中华人民共和国审计署驻上海特派员办事处财政处、法规处、经贸处处长等职；上海世博会事务协调局资金财务部副部长（主持工作），上海世博会工程指挥部办公室总会计师；华泰保险集团股份有限公司总经理助理、副总经理；华泰世博置业有限公司执行董事。现任上海君禾会计师事务所有限公司副主任，兼任信音电子（中国）股份有限公司独立董事、上海建科集团股份有限公司独立董事，本行第五届董事会独立董事。
二、独立董事年度履职概况
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2021年，公司共召开1次股东大会，审议通过8项议案；召开9次董事会，审议通过37项议案；召开23次董事会专门委员会，审议通过51项议案。独立董事参加会议（含通讯方式）的情况如下：
姓名
股东大会 董事会
董事会专门委员会战略委员会
提名与薪酬委员会
审计委员会
风险管理委员会
关联交易控制委员会实际出席次数/应出席次数雎国余 1/1 9/9 5/5 - 5/5 5/5 5/5廖志生 1/1 9/9 - 3/3 5/5 - 5/5
冯仑 1/1 9/9 5/5 3/3 - - -梁永明 1/1 9/9 - 3/3 5/5 - 5/5
2021年，公司独立董事均能严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，结合最新经济金融形势和公司经营管理实际，忠实勤勉，规范履职，积极参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，充分发挥自身专业特长和从业经验，坚持独立、专业判断，深入研究重大事项，并提出有针对性的建议和意见。通过参加履职相关培训，持续加强对监管和资本市场政策法规的关注和研究，进一步提升履职能力和规范意识，为推动公司董事会科学高效决策起到积极作用。
公司亦能够不断优化独立董事履职环境，为独立董事履职提供必要的信息和工作条件，保障独立董事及时了解公司经营管理状况、监管政策变动、资本市场及银行业动态等相关信息，保障独立董事与其他董事同等的知情权，充分支撑独立董事科学、有效履职。
三、独立董事年度履职重点关注的事项
（一）董事会及其专门委员会的运作情况
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报告期内，公司共召开董事会及董事会专门委员会会议32次，研究审议了制度完善、财务预决算、利润分配、资本规划、关联交易、风险管理等共63项议案。独立董事对董事会及专门委员会的召开程序、审议事项、会议文件及董事履职情况进行了认真审查，认为公司董事会及专门委员会的召开程序符合相关法律法规的有关规定，会议文件完备，相关信息资料充分，董事勤勉尽责，不存在与召开董事会及专门委员会相关规定不符的情形。
（二）关联交易情况
报告期内，公司持续完善关联交易管理制度体系，及时开展关联方名单更新工作，严格审查重大关联交易，切实监督一般关联交易的备案工作，确保关联交易定价公允、决策程序合法合规。同时，独立董事能够切实履行事前审核和事后监督职责，重点关注关联交易定价的公允性和程序的合规性，确保公司关联交易管理符合监管要求，符合公司和全体股东的利益。
（三）对外担保情况
公司开展的对外担保业务是经监管机构批准的常规业务之一，不存在违规对外提供担保的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司董事会审议通过了2021年度高级管理人员绩效考核指标设置方案，并听取了由董事会提名与薪酬委员会提交的高级管理人员2020年度绩效考核结果报告。独立董事认为上述考核指标设置方案的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（五）业绩报告情况
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报告期内，独立董事认真审议了公司2020年年度报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告和2021年第三季度报告等业绩报告，重点关注了报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年财务报告及内部控制审计机构。独立董事认为公司所聘任的会计师事务所能够认真履行审计职责，独立、客观地评价公司财务状况和经营成果，满足公司外部审计工作的相关要求，公司续聘会计师事务所的相关决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
（七）现金分红及投资者回报情况
独立董事对公司2020年度利润分配预案发表了独立意见，认为公司2020年度利润分配预案符合相关法律法规和公司章程关于利润分配和现金分红的相关规定，既考虑了监管部门对上市公司现金分红指导意见的要求，又有利于保障内源性资本的持续补充以支持银行业务的持续健康发展，同时还兼顾了投资者的合理投资回报要求，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及主要股东根据相关承诺制定并实施了稳定股价相关措施，独立董事高度关注公司及主要股东承诺履行情况，认为公司采取的稳定股价措施充分考虑了公司实际情况和相关措施的可行性，符合相关法律法规要求及承诺内容，有利于维护全体股东特别是中小股东的利益。
（九）信息披露执行情况
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报告期内，公司持续完善信息披露内部工作机制，严格遵循真实、准确、完整、及时和公平的原则，依法合规编制和披露定期报告及各项临时报告，信息披露的全面性、及时性、有效性、主动性不断提升。独立董事积极履行了报告编制和披露方面的职责，与外部审计机构就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司持续推进内部控制规范建设和实施，根据相关内部控制管理要求审议修订了内部控制管理规定，审议通过了2020年度内部控制评价报告，聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）开展了内部控制审计工作并出具了内部控制审计报告。独立董事认为公司已按照相关法律法规在所有重大方面建立了合理的内部控制制度，并得以有效贯彻执行。公司的内部控制在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。
四、总体评价和建议
2021年，公司独立董事能够主动、深入了解公司经营管理情况，围绕董事会重点工作客观、公正地发表独立意见，密切关注监管政策变化，重视信息披露的真实性、准确性和完整性，独立、专业地履行职责，切实维护了公司及全体股东的利益。2022年，公司独立董事将本着勤勉尽责的态度，持续加强与公司其他董事、监事、高级管理层的沟通和协作，进一步提升履职专业能力，有效维护公司和股东，特别是中小股东的合法权益。
西安银行股份有限公司独立董事雎国余、廖志生、冯仑、梁永明
2022年5月31日