证券代码：600929 证券简称：湖南盐业 公告编号：2018-056
湖南盐业股份有限公司关于参与发起设立盐化产业基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 投资标的名称：湖南轻盐晟富盐化产业投资合伙企业（有限合
伙）（暂定名，以工商营业执照登记名称为准）。? 投资金额：9,000万元。? 特别风险提示：产业基金投资领域受宏观经济、行业政策、行
业周期等多种因素的影响，基金运作过程中，存在因经济环境、行业环境、证券市场环境、投资标的经营管理等因素，导致无法达到预期收益的风险。公司参与发起设立产业基金最大的风险敞口为9,000万元。? 本次设立盐化产业基金的合作方湖南轻盐创业投资管理有限
公司（以下简称“轻盐创投”）、湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司（以下简称“轻盐晟富”）为公司控股股东湖南省轻工盐业集团有限公司（简称“轻盐集团”）控制的全资子公司，同时，轻盐晟富法定代表人孙俊先生为公司监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，轻盐创投及轻盐晟富为公司的关联方，本次设立基金的事项为公司与关
联方共同投资，构成关联交易。? 本次设立盐化产业基金的关联交易金额属于董事会权限范围
内，无需提交公司股东大会审议，不构成上市公司重大资产重组。? 除本次关联交易外，公司与关联方之间不存在其他对外投资类
交易。
一、关联交易概述1、为进一步推动湖南盐业股份有限公司（以下简称“公司”、“湖南盐业”）盐及食品产业链的延伸与发展，在更大范围内寻求对公司有重要意义的盐及食品行业附加值投资标的，借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力，公司拟与轻盐创投、轻盐晟富共同发起设立湖南轻盐晟富盐化产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商营业执照登记名称为准）（以下简称“基金”）。本基金总规模为人民币5亿元，本公司拟作为有限合伙人（LP）出资9,000万元，占基金份额的18%；轻盐创投作为有限合伙人（LP）出资4亿元，占基金份额的80%；轻盐晟富作为普通合伙人（GP）出资1,000万元，占基金份额的2%。本次投资事项在公司董事会审批权限内，无需股东大会审议。
2、本次设立盐化产业基金的合作方轻盐创投、轻盐晟富为公司控股股东湖南省轻工盐业集团有限公司控制的全资子公司，同时，轻盐晟富法定代表人孙俊先生为公司监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，轻盐创投及轻盐晟富为公司的关联方，本次设立基金的事项为公司与关联方共同投资，构成关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。
3、本次关联交易资金来源为公司自有资金，公司将根据普通合伙人向各合伙人发出的缴款通知书分期缴付其认缴出资额。
4、除本次关联交易外，公司与关联方之间不存在其他对外投资类交易。
二、关联方介绍（一）关联方关系介绍本次设立盐化产业基金的合作方轻盐创投、轻盐晟富为公司控股股东湖南省轻工盐业集团有限公司控制的全资子公司，同时，轻盐晟富法定代表人孙俊先生为公司监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，轻盐创投及轻盐晟富为公司的关联方，本次设立基金的事项为公司与关联方共同投资，构成关联交易。
（二）关联方基本情况1、合作方名称：湖南轻盐创业投资管理有限公司注册地址：湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段478号运达国际广场28楼
主要办公地点：湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段478号运达国际广场28楼
法定代表人：陈伟注册资本币种：人民币注册资本金额：97,882.2971万元统一社会信用代码：914300005676619268营业期限：长期经营范围：私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投资。（以上业务不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷
款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 湖南省轻工盐业集团有限公司 | 97,882.2971 | 100 |
近一年主要经营状况：
| 项目 | 2017年12月31日 |
| 总资产（万元） | 255,828.40 |
| 总负债（万元） | 134,955.83 |
| 所有者权益合计（万元） | 120,872.57 |
| 营业收入（万元） | 5,783.64 |
| 净利润（万元） | 523.25 |
*以上财务数据经大信会计师事务所审计轻盐创投成立于2010年12月31日，是经湖南省国资委批准，由湖南省轻工盐业集团有限公司（简称“轻盐集团”）独家发起设立的国有全资的投资公司，是湖南省国资委系统主要的专业投资平台之一。轻盐创投拥有中国证券基金业协会颁发的私募证券投资基金管理人资格（登记编号：P1002316）与银行间债券市场会员和交易资格，目前形成了定增直投、定增驱动、新三板投资及中长期股权投资、债券投资、固定收益产品投资、资产管理、产业投资基金等七大业务板块。主要管理人员如下：
陈伟 轻盐创投公司执行董事 管理科学与工程博士曾在飞龙实业、新五丰等上市公司从事投资管理工作；曾任湖南省国资委产权处副处长、监事会三办事处处长，负责省属监管国有企业产权管理工作；曾任湖南省轻工盐业集团有限公司高级总裁、董事会秘书，负责集团战略规划的制定和实施。多年投资管理和产业管理
工作经验，对国有企业的投资上市运作、战略发展规划眼光独到、分析透彻，积累了丰厚、广泛的政府和国有企业上市公司资源。
任颜 轻盐创投公司总经理 硕士研究生具有十多年金融、证券从业经历，善于在资本市场寻找优质项目和挖掘投资机会，有很强的产品、渠道开发能力及市值管理能力。运用创新的产品模式进行定增投资，业绩达到全市场领先水平，具体运作参与伊利股份、浦东建设、中航资本、航空动力等40多家上市公司的定向增发，累计参与管理的产品规模约55亿元。2013-2015年分管业务完成投资收益161,778万元，占公司主营收入比例86.5%。
轻盐创投持有公司股份26,258,502股，占公司总股本的2.86%；不存在拟增持上市公司股份的情况。除上述情况、关联关系以及本次合作投资外，轻盐创投不存在与上市公司的相关利益安排，也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排；亦不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2、合作方名称：湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司注册地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际大厦A座1605房
主要办公地点：湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段478号运达国际广场28楼
法定代表人：孙俊注册资本币种：人民币注册资本金额：1,000万元
统一社会信用代码：91430104MA4M0YBN59营业期限：长期经营范围：受托管理私募股权基金，从事投融资管理(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 湖南轻盐创业投资管理有限公司 | 1,000 | 100 |
近一年主要经营状况：
| 项目 | 2017年12月31日 |
| 总资产（万元） | 2,170.40 |
| 总负债（万元） | 1,201.79 |
| 所有者权益合计（万元） | 968.61 |
| 营业收入（万元） | 0 |
| 净利润（万元） | -31.39 |
*以上财务数据经大信会计师事务所审计轻盐晟富成立于2017年8月15日，是轻盐创投设立的全资子公司，目前已取得私募股权、创业投资基金管理人资格（登记编号：
P1066517），主要从事受托管理私募股权 基金，股权投资等相关业务。主要管理人员如下：
孙俊 轻盐晟富执行董事兼总经理（拟任） 轻盐创投副总经理公司第三届监事会监事 硕士研究生 注册会计师 律师
曾在湖南华菱钢铁集团有限公司资本运营部工作，擅长资产重组与上市公司治理，先后主导完成华菱集团与华菱钢铁多个资产重组项目，主办华菱集团物流与资源板块投资、海外可交换债发行、09华菱债维护及华菱钢铁定向增发等项目。在轻盐集团工作期间，负责完
成轻盐集团下属湘瓷科艺引入战略投资者改革改制、食品产业投资、医疗产业投资等工作。
除上述人员关系、关联关系及本次合作投资外，轻盐晟富与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系；未直接或间接持有上市公司股份；不存在拟增持上市公司股份的情况；不存在与上市公司的相关利益安排，也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排。
三、关联交易标的基本情况1、基金名称：湖南轻盐晟富盐化产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商营业执照登记名称为准）
2、基金形式：有限合伙企业3、基金规模：5亿元4、基金期限：5+1+1年，5年投资期，1年回收期，可延长1年5、出资结构：轻盐创投出资4亿元，作为基金LP；湖南盐业出资0.9亿元，作为基金LP；轻盐晟富出资0.1亿元，作为基金GP并担任基金执行事务合伙人。
| 名称 | 类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 湖南轻盐创业投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 40,000 | 80% | 现金 |
| 湖南盐业股份有限公司 | 有限合伙人 | 9,000 | 18% | 现金 |
| 湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,000 | 2% | 现金 |
| 合计 | 50,000 | 100% |
6、出资安排：采取承诺出资制度，根据项目进度出资到位。
7、分级安排：平层结构，无分级。
8、基金管理费：按照实缴规模1%收取，GP享有。
9、收益分配：各出资人按出资比例享有基金扣除各项费用后的剩余收益。
10、投资决策：基金的投资决策由投资决策委员会（以下简称“投决会”）作出，投决会拟设委员5人，其中3人由轻盐创投委派，1人由轻盐晟富委派，1人由湖南盐业委派，项目投资须投决会4人通过方可执行。如有需要，投决会可以引入外部专家。
11、基金投资范围：立足和聚焦公司下属盐主业资产，涵盖上游工业领域（盐矿）、下游流通领域（渠道）以及外延调味品、食品加工领域，主要投资相关领域内符合上市公司业务发展的需要，但暂不适合上市公司实施的业务与资产。
12、其他约定：
（1）公司对基金投资决策一票否决权
公司在基金投资决策委员会中派出一名代表，且由基金授予该名代表对投资项目的一票否决权。该项设臵有利于公司作为基金出资人，控制基金投向，保障投资方向符合公司战略实施方向。
（2）基金控股投资标的委托公司管理未来基金在实施投资行为时，如以控股方式投资公司相关业务及股权，基金将控股方式取得的该等投资标的的经营管理全部委托给公司，基金及基金受益人仅取得财务回报，不对投资标的生产经营实施
管理。
（3）授予公司对基金投资标的优先受让权基金合同中明确：对基金已投项目，在其盈利能力及资产状况符合上市公司战略定位且满足相关监管规定的前提下，公司有权优先受让该等项目的股权，相关作价及业绩承诺根据市场原则及相关监管规定确定。
（4）限定基金投资项目的持有期限基金以控股方式投资的公司相关业务及股权，除按上述安排委托
至公司管理外，限定项目持有期限。即从基金取得控股地位后，在3-5年内委托管理期满即退出，若公司放弃优先受让权，则基金应选择第三方受让退出。
四、关联交易的主要内容和履约安排基金正在筹备中，尚未签署具体协议，公司将根据本次交易的推进、落实情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响本次投资基金有利于公司借助专业投资机构的资源，提高对外投资标的的专业化运作能力，探索公司外延式发展的路径。
本次参与设立基金符合公司未来的战略转型与布局，有利于为公司进行并购重组培育优秀的标的，加快公司借助资本市场实现转型升级，培育新的利润增长点。但因基金投资周期较长，预计本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、本次设立盐化产业基金暨关联交易已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，公司董事会同意公司投资9,000万元与轻盐创投、轻盐晟富共同发起设立的湖南轻盐晟富盐化产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商营业执照登记名称为准），同意授权经理层按照上述要素推进基金设立工作，授权公司董事长签署相关协议。
2、本次关联交易不存在关联方损害公司利益的情况。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，并发表了独立意见，同意本次关联交易的实施。
3、公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于发起设立盐化产业运作基金的议案》，公司监事会认为：本次投资基金暨关联交易有利于公司借助专业投资机构的资源，提高对外投资标的的专业化运作能力，探索公司外延式发展的路径。本次参与的基金符合公司未来的战略转型与布局，有利于为公司进行并购重组培育优秀的标的，加快公司借助资本市场实现转型升级，培育新的利润增长点。本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，也没有使公司对关联方产生依赖。未发现有损害公司及其他股东利益的情形。
4、保荐机构意见：
经核查，保荐机构平安证券股份有限公司认为：
湖南盐业本次参与设立产业基金暨关联交易事项已经董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。保荐机构对湖南盐业本次参与设立产业基金暨关联交易事项无异议。
七、风险提示产业基金的存续期7年，投资对象是特定企业，需要经过一定的投资回收期，所投企业效益见效周期较长，存在所投资项目受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，导致投资标的经营状况不佳，产业基金无法实现预期收益的风险。公司参与发起设立产业基金最大的风险敞口为9,000万元。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南盐业股份有限公司董事会
2018年10月30日