证券代码：600929 证券简称：湖南盐业 公告编号：2019-054
湖南盐业股份有限公司关于收购控股子公司少数股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 湖南盐业股份有限公司（以下简称“湖南盐业”或“公司”）拟通过公开发行可转换公司债券募集资金收购江西石磊集团有限公司（以下简称“石磊公司”）、谢祚珍持有的江西九二盐业有限责任公司（以下简称“九二盐业”）合计10%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易作价5,400.00万元。
? 本次交易事项尚须获得公司股东大会的批准，本次交易涉及的资产评估报告尚须向湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）备案；本次交易涉及的公开发行可转换公司债券事项尚须获得股东大会批准和湖南省国资委及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
? 本次交易不以公开发行可转换公司债券获得中国证监会核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。募集
资金净额不足部分由本公司自筹解决。
? 本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
2019年8月25日，湖南盐业与石磊公司签署《湖南盐业股份有限公司与江西石磊集团有限公司关于江西九二盐业有限责任公司之股权转让协议》，与谢祚珍签署《湖南盐业股份有限公司与谢祚珍关于江西九二盐业有限责任公司之股权转让协议》。公司与石磊公司、谢祚珍签署的股权转让协议合称“股权转让协议”。根据股权转让协议，湖南盐业收购石磊公司及谢祚珍分别持有九二盐业5%的股权，交易价格分别为人民币2,700万元。
（二）本次交易审议情况
公司第三届董事会第十三次会议于2019年8月25日以现场加通讯的会议方式召开，本次会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权的议案》。
（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，本次交易涉及的资产评估报告尚须向湖南省国资委备案。
湖南盐业拟以2019年公开发行可转换公司债券所募集部分资金用于收购石磊公司、谢祚珍持有九二盐业股权。本次交易不以公开发行可转换公司债券获得中国证监会核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的
时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。募集资金净额不足部分由本公司自筹解决。
本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方基本情况
（一）石磊公司基本信息
公司名称：江西石磊集团有限公司
住所：江西省赣州市会昌县城下渡街36号
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：杨赋斌
注册资本：23,000万元人民币
经营范围：工业、公用事业、农业开发的经营管理、房地产开发。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
石磊公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 深圳市石磊矿业资源有限公司 | 14,000 | 60.87 |
| 2 | 杨赋斌 | 6,121 | 26.61 |
| 3 | 谢俊海 | 1,196 | 5.20 |
| 4 | 曾明生 | 813 | 3.53 |
| 5 | 许健平 | 300 | 1.30 |
| 6 | 肖连平 | 300 | 1.30 |
| 7 | 赖永琳 | 270 | 1.17 |
深圳市石磊矿业资源有限公司为石磊公司控股股东，深圳市石磊矿业资源有限公司由石磊公司6名自然人股东共同出资设立，注册资本6,100万元，其中杨赋斌持股68.01%，为石磊公司实际控制人。
石磊公司最近三年主要从事萤石、岩盐采矿加工（参股九二盐业）、氟盐化工等业务。
石磊公司与公司及公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（二）谢祚珍
身份证号码：3621351958****6410
性别：男
国籍：中国
住所：江西省赣州市会昌县文武坝镇八角亭3号
谢祚珍与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的交易标的为石磊公司、谢祚珍分别持有九二盐业5%股权。
石磊公司持有九二盐业的5%股权于2018年12月26日质押给赣州市金盛源担保集团有限公司，并办理了质押登记。除此之外，石磊公司持有九二盐业5%的股权不存在其他涉及质押、诉讼、仲裁事项或被司法冻结、执行等司法措施妨碍权属转移的情况。
谢祚珍持有九二盐业的5%股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或被司法冻结、执行等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（一）标的公司基本情况
名称：江西九二盐业有限责任公司
统一社会信用代码：9136073376978246X7类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本：25,000万元人民币住所：江西省赣州市会昌县筠门岭白埠村法定代表人：吴荣都成立日期：2005年1月20日
（二）标的公司的股权结构
本次交易完成前后，九二盐业的股权结构变动情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易完成后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资额（万元） | 持股比例（%） | |
| 湖南盐业股份有限公司 | 15,000 | 60 | 17,500 | 70 |
| 广州市小山投资有限公司 | 7,500 | 30 | 7,500 | 30 |
| 江西石磊集团有限公司 | 1,250 | 5 | 0 | 0 |
| 谢祚珍 | 1,250 | 5 | 0 | 0 |
（三）九二盐业最近一年及一期主要财务数据
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2019]29760号《审计报告》及九二盐业截至2019年6月30日未经审计的财务报表，九二盐业最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年6月30日 |
| 总资产 | 676,341,698.92 | 667,728,731.96 |
| 总负债 | 268,296,389.29 | 256,912,442.75 |
| 所有者权益 | 408,045,309.63 | 410,816,289.21 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年1-6月 |
| 营业收入 | 426,766,532.24 | 184,280,100.63 |
| 营业利润 | 90,960,400.27 | 26,441,757.70 |
| 利润总额 | 90,533,580.94 | 27,158,821.39 |
| 净利润 | 77,450,646.13 | 22,733,347.16 |
| 经营活动现金流净额 | 99,855,820.32 | 56,447.01 |
（四）交易的评估情况
本次交易对价以评估机构对九二盐业截止2019年3月31日的股东全部权益价格进行评估确定的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司于2019年8月9日出具的编号为中联评报字[2019]第1329号的《湖南盐业股份有限公司拟收购股权涉及江西九二盐业有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），本次评估的基准日为2019年3月31日，本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，依据收益法的评估结果，截至2019年3月31日，九二盐业净资产账面价值为42,147.65万元，评估后的股东全部权益价值为58,069.10万元，评估增值15,921.45万元，增值率37.78%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法的评估结果作为最终评估结果。
（五）董事会关于评估结论的意见
公司董事会认为，本次交易所选聘的评估机构与公司及交易对方均不存在关联关系，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
（六）独立董事关于评估工作的独立意见
公司独立董事认为，本次交易聘请的评估机构具备从事证券业务资格及本次评估事项所需的专业能力，与公司不存在关联关系。
四、交易协议主要内容
公司与石磊公司、谢祚珍分别签署股权转让协议，主要内容如下：
（一）交易双方
本次交易的甲方、受让方为公司，转让方、乙方为石磊公司、谢祚珍。
（二）标的股权
乙方持有九二盐业的1,250万元股权（认缴出资1,250万元，实缴出资1,250万元），占九二盐业注册资本总额的5%。
（三）转让价格
1、标的股权的转让价格以受让方聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司对九二盐业股东全部权益价值的评估结果为基础确定，评估基准日为2019年3月31日。经交易双方协商一致同意，标的股权对应的转让价格为人民币2,700万元。
2、因前款所述资产评估报告尚需经目标公司国资主管部门备案，双方确认并同意，如因目标公司国资主管部门对前款资产评估报告的评估结果提出异议等原因导致双方无法按前款转让价格进行交易，由本协议双方根据经目标公司国资主管部门备案的正式评估报告载明的评估结果为基础另行协商确定最终交易价格，并以补充协议方式明确。
（四）转让款的支付期限及方式
1、甲方应于本协议生效后七个工作日内向乙方支付本协议第二条所述股权转让款的50%，即人民币1,350万元（大写：壹仟叁佰伍拾万元）；
2、甲方应于标的股权变更至甲方名下后七个工作日内向乙方支付本协议第二条所述股权转让款的50%，即人民币1,350万元（大写：
壹仟叁佰伍拾万元）。
（五）标的股权变更登记
1、双方同意，自本协议生效之日起三十（30）日内，共同配合完成本次股权转让的工商变更登记手续。
2、本次股权转让的工商变更登记手续完成日即为本次股权转让完成日。
3、若为办理本次股权转让事宜的工商变更登记手续，需按工商行政管理部门要求的格式文本签订股权转让协议，则双方应本着不与本协议约定相冲突的原则，签订工商行政管理部门要求的股权转让协议格式文本；若工商行政管理部门要求的股权转让协议格式文本与本协议约定存在冲突，或格式文本存在未予约定的事项，则应以本协议约定为准。
4、在办理股权转让过户登记手续过程中，如需要双方之外的其它相关方签署相关文件，双方应协调其他相关方给予积极协助和配合。
（六）过渡期损益及利润归属
自评估基准日2019年3月31日至本次转让完成日，为本次股权转让的过渡期，过渡期内，目标公司产生的全部收益及亏损由受让方及标的公司其他股东按本次交易完成后在目标公司的持股比例享有和分担。
（七）税费承担
双方同意，标的股权转让所涉及的相关税费由双方按法律规定各自承担。
（八）协议的成立及生效
1、公司与谢祚珍股权转让协议约定的协议成立及生效内容如下：
本协议于双方签署后成立，于下述条件全部成就后生效：
（1）甲方已就本协议项下股权转让履行必要的内部决策程序；
（2）目标公司国资主管部门已对目标公司全部股权价值的评估报告予以备案。
2、公司与石磊公司股权转让协议约定的协议成立及生效内容如下：
本协议于双方签署后成立，于下述条件全部成就后生效：
（1）甲方已就本协议项下股权转让事宜履行必要的内部决策程序；
（2）目标公司国资主管部门已对目标公司全部股权价值的评估报告予以备案；
（3）乙方已将本协议鉴于条款第三款所述质押解除，标的股权权属变更不存在任何障碍。乙方解除本协议鉴于条款第三款标的股权质押的最晚时间应不晚于2019年9月3日或经甲方认可的其他时间。
（九）违约责任
1、本协议签署后，且无论本协议是否生效，如甲方主动放弃本次交易的（目标公司国资监管机构、证券监管机构、证券交易所等主管部门要求甲方终止本协议，或非甲方原因导致甲方无法继续履行本协议的除外），应当按照本协议第二条所述股权转让款的10%向乙方承担违约责任；如乙方主动放弃本次交易、或乙方单方终止本协议、或因乙方原因导致本协议生效条件未在本协议约定的期限内全部成就的，乙方应当按照本协议第二条所述股权转让款的10%向甲方承担违约责任。
2、如因非本次协议双方的原因导致本次交易无法进行的，双方互不承担违约责任，由双方另行协商确定后续相关事项处置措施。
3、本协议生效后或标的股权变更至甲方后，甲方未按照本协议约定向乙方支付股权转让款的，每逾期一日，应当按照应付未付股权转让款总额的万分之五向乙方承担违约责任。
4、因乙方原因导致标的股权未在本协议约定的期限内变更至甲方名下的，每逾期一日，乙方应当按照本协议第二条所述股权转让款总额的万分之五向乙方承担违约责任；逾期超过三十日的，甲方有权决定是否解除本协议；甲方决定单方解除本协议的，本协议于乙方收到甲方协议解除通知后立即解除，乙方应于协议解除之日起三日内退还甲方已支付的股权转让款，同时应当另行按照本协议第二条所述股权转让款总额的10%向甲方承担违约责任。
5、除本协议另有约定外，一方未按照本协议之约定履行本协议的视为违约，如守约方因违约方的违约行为（包括但不限于违反其在本协议项下做出的任何陈述和保证、承诺或约定或未履行本协议项下的任何义务或责任）而遭受损失的，则违约方应向守约方承担全部赔偿责任，包括但不限于与任何诉求有关的损失赔偿金、调查费、公证费、律师费、审计费、评估费。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司本次收购九二盐业原股东持有10%股权主要是满足公司管理和业务发展的需要。本次收购股权有利于公司全面整合九二盐业的业务，进一步提升公司对于重要控股子公司的控制力，拓展公司主业发展空间；有利于公司与九二盐业业务团队的互相促进，完善公司业务发展链条，提升公司的整体管理效率，进一步完善公司主营业务的发展布局；有利于发挥九二盐业与公司及其他子公司业务的协同效应，有助于实现公司稳定快速发展的战略目标。
六、备查文件目录
1、《公司第三届董事会第十三次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第十次会议决议》；
3、公司与石磊公司、谢祚珍分别签署的《股权转让协议》。特此公告。
湖南盐业股份有限公司董事会
2019年8月27日