证券代码：600929 证券简称：湖南盐业 公告编号：2019-052
湖南盐业股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南盐业股份有限公司（以下简称“公司”或“湖南盐业”）公开发行可转换公司债（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。现将公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施有关事项说明如下：
一、本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2020年1月完成本次可转债发行，该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、本次公开发行募集资金总额为不超过7.20亿元（含），不考虑发行费用的影响，本次计算按募集的资金总额7.20亿元的上限计算。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，前述假设仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响；
4、假设本次可转换公司债券的转股价格为公司第三届董事会第十三次会议召开日（即2019年8月25日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一个交易日公司A股股票交易均价孰高者，即7.23元/股，该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。假设2020年7月31日前按此价格全部转股，或2020年12月31日前全部未转股;
5、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生
影响或潜在影响的行为；
6、假设2019年扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润与2018年持平，2020年扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润为2019年的100%、110%和120%分别测算；假设公司2019年度、2020年度非经常性损益与2018年度持平，为-342.02万元；
盈利预测仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年或2020年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
7、经公司第三届董事会第九次会议及2018年年度股东大会审议通过，公司2019年以实施2018年度利润分配时股权登记日的总股本917,751,148股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.47元（含税），共分配现金股利4,313.43万元，本次分红于2019年7月实施完毕。假设2019年度分红方式、分红金额和实施时间与2018年度分红一致；
8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外其他因素的影响；在预测发行后净利润时，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情
况如下表所示：
| 财务指标 | 2018年度/2018年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 2020年12月31全部未转股 | 2020年7月31日全部转股 | |||
| 情形一：2020年净利润与2019年持平 | ||||
| 总股本（万股） | 91,775.11 | 91,775.11 | 91,775.11 | 101,736.61 |
| 现金分红（万元） | 4,864.08 | 4,313.43 | 4,313.43 | 4,313.43 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 238,836.11 | 248,760.31 | 258,684.51 | 330,684.51 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 14,237.63 | 14,237.63 | 14,237.63 | 14,237.63 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 14,579.65 | 14,579.65 | 14,579.65 | 14,579.65 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.16 | 0.16 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.16 | 0.16 | 0.15 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.34% | 5.83% | 5.60% | 5.01% |
| 扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 | 6.50% | 5.97% | 5.74% | 5.13% |
| 每股净资产（元/股） | 2.60 | 2.71 | 2.82 | 3.25 |
| 情形二：2020年较2019年净利润增长10% | ||||
| 总股本（万股） | 91,775.11 | 91,775.11 | 91,775.11 | 101,736.61 |
| 现金分红（万元） | 4,864.08 | 4,313.43 | 4,313.43 | 4,313.43 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 238,836.11 | 248,760.31 | 260,108.27 | 332,108.27 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 14,237.63 | 14,237.63 | 15,661.39 | 15,661.39 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 14,579.65 | 14,579.65 | 16,003.41 | 16,003.41 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.16 | 0.17 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.16 | 0.17 | 0.17 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.34% | 5.83% | 6.15% | 5.50% |
| 扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 | 6.50% | 5.97% | 6.28% | 5.75% |
| 每股净资产（元/股） | 2.60 | 2.71 | 2.83 | 3.26 |
| 情形三：2020年净利润较2019年增长20% | ||||
| 总股本（万股） | 91,775.11 | 91,775.11 | 91,775.11 | 101,736.61 |
| 现金分红（万元） | 4,864.08 | 4,313.43 | 4,313.43 | 4,313.43 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 238,836.11 | 248,760.31 | 261,532.04 | 333,532.04 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 14,237.63 | 14,237.63 | 17,085.16 | 17,085.16 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 14,579.65 | 14,579.65 | 17,427.18 | 17,427.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.16 | 0.19 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.16 | 0.19 | 0.18 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.34% | 5.83% | 6.69% | 5.98% |
| 扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 | 6.50% | 5.97% | 6.82% | 6.10% |
| 每股净资产（元/股） | 2.60 | 2.71 | 2.85 | 3.28 |
注：1、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
3、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
三、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明
本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和合理性。具体分析详见《湖南盐业股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司的主营业务为盐及盐化工产品的生产、销售。其主要产品为食盐、工业盐、畜牧盐、芒硝和烧碱等。
公司拟使用本次发行募集资金5,400.00万元用于收购九二盐业10%少数股东股权，进一步提升公司对于重要控股子公司的控制力，提升公司的整体管理效率；有利于公司全面整合九二盐业的业务，拓展公司主业发展空间，完善公司业务发展链条，进一步完善公司主营
业务的发展布局。
公司拟使用本次发行募集资金6,115.00万元用于九二盐业的374万m
/年采输卤项目，主要产品卤水，即公司盐产品、烧碱产品主要原材料。因此，新建设矿区有利于公司主营业务可持续经营发展。
公司拟使用本次发行募集资金18,470.00万元用于九二盐业的年产30万吨离子膜烧碱项目二期工程。九二盐业年产30万吨离子膜烧碱项目一期工程，已于2018年6月底全部投产，目前烧碱（100%）年产能8万吨。二期工程首期拟筹建产能烧碱（100%）年产能12万吨，建成投产后九二盐业烧碱（100%）年产能合计20万吨。九二盐业于2016年取得棕田矿区采矿权后，卤水供应能力从60万吨精制盐/年提升至100万吨精制盐/年，但九二盐业现有制盐系统最大生产能力为70万吨/年。本项目扩大原有产品产能，有利于实现规模化生产，充分利用九二盐业新增的卤水资源，实现盐产品链的延伸和产品附加值的提升，提升公司持续盈利能力。
公司拟使用本次募集资金17,415.00万元用于九二盐业的年产18万吨过氧化氢（双氧水）项目。前述30万吨/年离子膜烧碱二期项目建成投产后，九二盐业烧碱生产线每年将副产5,600万Nm
的氢气，双氧水项目产能设计基本可实现氢气资源的完全利用，能够充分挖掘九二盐业经济潜能，提升盈利能力。
公司拟使用本次募集资金3,500.00万元对湘澧盐化现有锅炉进行超低排放改造。项目实施后，每年可减少烟尘排放11.90mg/Nm
，二氧化硫105.60 mg/Nm
，氮氢化物92.00 mg/Nm
，满足公司主营产
品节能、环保生产要求，充分贯彻了国家环保政策。
公司拟使用本次募集资金21,100.00万元用于补充流动资金，有助于公司缓解营运资金压力，降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力。
综上，本次募集资金运用将围绕主营业务进行。本次募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争，对发行人的独立性不会产生不利影响。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司及子公司九二盐业通过人才培养与引进机制，已形成具有丰富盐及盐化工、氯碱行业生产实践经验的管理人才、研发人才和技术人员队伍。公司坚持以优秀的企业文化、以人为本的管理方式吸引并留住人才，并将继续采取相应措施，完善多层次的、富有挑战和能够定量考核的激励措施，加快人才梯队建设、工作流程建设和企业文化建设。
2、技术储备
公司制定以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的科技创新体系，目前拥有有效专利111项，其中25项为发明专利，积累了深厚的技术优势。公司在矿山采卤技术、卤水净化工艺技术、制盐工艺、多品种盐生产技术开发等方面的新产品、新技术在全国同行业处于领先地位。公司在盐及盐化工产品积累的工艺技术、生产装备等技术储备，有利于本次募投的实施。
3、市场储备
九二盐业制盐和烧碱业务主要原料为卤水，本次募投项目374万m
/年采输卤项目建成后的卤水产能基本能在公司盐和烧碱（含本次募投项目新增产能）的生产中消化。
九二盐业所处地赣州市及周边地区冶金、造纸、稀土、化工、轻工等行业发达，对氯碱产品需求巨大，一直存在较大缺口，都由临近省市的企业供应，且氯碱都是液体产品，运输成本高，产品的销售半径不宜超过400公里。九二盐业所处的会昌氟盐化工园区内，大部分是依托氯碱化工原料为基础的化工项目，烧碱在园区内可消化4万吨，其余在市场上销售；目前江西赣州市没有氯碱生产企业，每年需求烧碱10万吨；九二盐业公司所在地周边福建、广东相邻地区以及江西抚州等每年需要烧碱40万吨，市场潜力大。公司年产30万离子膜烧碱项目二期工程先行生产12万吨烧碱，建成投产后九二盐业烧碱产能合计20万吨，基本能实现在赣州及相邻地区就近消化。
九二盐业拟建设投产的18万吨双氧水项目产品主要面向江西省、广东省等周边市场。当前周边市场对过氧化氢产品的需求较为稳定，整体产品销售负荷不大。
因此，本次募集资金投资的项目所生产的卤水、烧碱、过氧化氢，产能消化基本不存在障碍，具有良好的市场储备。
综上，本次募集资金投资项目的实施，与公司现有人员、技术和市场储备相适应，有利于进一步提升盈利水平，巩固行业竞争力及竞争优势。
五、公司填补本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关规定，优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，公司拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
（一）加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模
通过本次募投项目的实施，将进一步提高公司的资产规模和主营业务规模。本次发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。
（二）优化公司资本结构，增强公司盈利能力
本次发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，增强抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资
者持续稳定的合理回报。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺
（一）为保证公司本次公开发行可转债后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司全体董事、高级管理人员做出如下不可撤销的承诺和保证：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求;
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规章制度，对本人做出处罚或采取相关监管措施。
（二）为保证公司本次公开发行可转债后的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东湖南省轻工盐业集团有限公司做出如下不可撤销的承诺和保证：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施；
2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及本公司承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本公司接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规章制度，对本公司做出处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
湖南盐业股份有限公司董事会
2019年8月27日