湖南盐业公开发行可转换公司债券预案

证券代码：600929 证券简称：湖南盐业 公告编号：2019-049

湖南盐业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币

7.20亿元（含7.20亿元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。

? 关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行A股可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量及比例由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等规定关于公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，湖南盐业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）对照

上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格和条件的要求，对公司情况逐项自查后，认为本公司满足关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行可转债募集资金总额不超过人民币7.20亿元（含7.20亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人

承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（八）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交

易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%(含90%)时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的

实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%(含70%)时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格向下修正后的的第一个交易日起重新计算。

在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分

回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售。该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持有

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实施优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

公司原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式或全部采用网上发行的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付

本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行的本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（5）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债

券持有人书面提议召开债券持有人会议；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在本次发行的《可转债募集说明书》中约定债券持有人的权利和义务，债券持有人会议的权利、召集与通知、召开、表决和决议。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币7.20亿元（含7.20亿元），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	拟投资总额	募集资金投资额
1	九二盐业年产30万吨离子膜烧碱项目二期工程	28,275.11	18,470.00
2	九二盐业年产18万吨过氧化氢（双氧水）项目	24,890.63	17,415.00
3	九二盐业374万m3/年采输卤项目	13,942.76	6,115.00
4	湘澧盐化2x75t/h锅炉超低排放环保改造项目	3,703.00	3,500.00
5	收购九二盐业10%股权项目	5,400.00	5,400.00
6	补充流动资金	21,100.00	21,100.00

合计

97,311.50

72,000.00

若本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于上述项目拟使用募集资金规模，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金或其他方式募集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可以根据股东大会的授权，在不改变本次募投项目的前提下，根据募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金需求轻重缓急等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十八）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十九）募集资金存管

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，在发行公告中披露开户信息。

（二十）本次决议有效期

本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

公司2016年度、2017年度及2018年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司2019年1-6月财务报表未经审计。

鉴于公司于2018年收购了湖南开门生活电子商务有限公司，发生了同一控制下企业合并，本预案内所涉及的2016年度和2017年度各项会计数据和财务指标，均是按照“同一控制下企业合并的处理”相关要求进行追溯调整后的数据。

1、合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：万元

项目	2019年6月30日	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
流动资产：
货币资金	28,247.36	25,684.56	22,853.78	53,048.39
应收票据	21,839.85	31,810.72	21,503.63	14,641.69
应收账款	9,864.84	6,082.84	5,883.99	8,389.81
预付款项	2,347.47	1,168.70	2,317.85	2,781.42
其他应收款合计	3,477.35	2,703.96	2,119.79	8,397.41
存货	25,017.07	23,913.37	23,373.47	17,612.90
其他流动资产	25,431.71	26,446.63	3,017.12	4,222.12
流动资产合计	116,225.65	117,810.78	81,069.63	109,093.74
非流动资产：
长期股权投资	2,140.37	1,499.40	-	-
固定资产	155,821.61	160,919.48	139,904.38	146,746.53
在建工程	23,576.34	11,997.22	23,265.58	7,222.28
无形资产	53,685.94	53,064.84	52,748.43	54,133.77
开发支出	74.42	74.42	359.95	902.23
商誉	1,231.26	1,231.26	1,231.26	1,231.26
长期待摊费用	432.60	30.00	50.00	-
递延所得税资产	3,098.20	3,555.84	5,175.91	4,380.47
其他非流动资产	7,966.75	7,196.14	9,920.01	13,326.57

项目	2019年6月30日	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
非流动资产合计	248,027.49	239,568.60	232,655.51	227,943.10
资产总计	364,253.14	357,379.38	313,725.13	337,036.83
流动负债：
短期借款	17,200.00	13,800.00	20,100.00	32,500.00
应付票据	-	100.00	1,000.00	-
应付账款	15,685.47	13,031.86	13,957.06	9,882.19
预收款项	4,881.88	5,926.22	6,053.67	7,666.29
应付职工薪酬	3,761.84	5,071.55	5,427.96	6,196.99
应交税费	1,365.67	1,682.67	3,144.05	3,871.47
其他应付款	18,994.61	14,924.82	13,642.85	18,318.18
一年内到期的非流动负债	2,176.67	22,603.34	6,139.81	7,945.00
流动负债合计	64,066.15	77,140.46	69,465.40	86,380.13
非流动负债：
长期借款	26,250.00	10,700.00	31,403.34	31,741.67
长期应付款	3,481.55	2,681.55	2,681.55	17,375.24
长期应付职工薪酬	7,660.25	8,268.90	9,533.30	11,011.90
预计负债	225.83	248.92	54.11	7.53
递延收益	1,365.35	1,464.63	1,699.57	1,967.00
递延所得税负债	542.98	541.40	944.42	1,089.29
非流动负债合计	39,525.97	23,905.40	46,316.29	63,192.63
负债合计	103,592.12	101,045.86	115,781.69	149,572.76
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	91,775.11	91,775.11	76,775.11	76,775.11
资本公积	60,161.38	60,161.38	28,881.52	34,281.52
其他综合收益	-463.10	-289.80	35.70	-10.10
专项储备	81.21	0.20	3.38	207.57
盈余公积	8,263.89	8,263.89	7,794.79	7,022.80
未分配利润	83,311.04	78,925.33	70,020.86	56,706.31

项目	2019年6月30日	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计	243,129.53	238,836.11	183,511.37	174,983.21
少数股东权益	17,531.48	17,497.40	14,432.07	12,480.86
所有者权益（或股东权益）合计	260,661.02	256,333.52	197,943.44	187,464.07
负债和所有者权益（或股东权益）总计	364,253.14	357,379.38	313,725.13	337,036.83

（2）合并利润表

单位：万元

项目	2019年1-6月	2018年度	2017年度	2016年度
一、营业总收入	106,540.98	230,281.85	220,393.29	219,086.21
其中：营业收入	106,540.98	230,281.85	220,393.29	219,086.21
二、营业总成本	95,410.07	208,571.37	200,896.56	203,530.50
其中：营业成本	56,514.45	118,257.18	115,250.26	102,449.72
税金及附加	3,945.04	7,570.68	7,951.93	6,677.41
销售费用	23,529.82	50,841.17	51,248.39	55,605.94
管理费用	7,083.28	17,933.76	16,807.54	28,148.99
研发费用	3,588.65	9,129.63	6,342.07	3,820.56
财务费用	748.83	2,599.03	3,214.34	4,969.58
其中：利息费用	1,223.51	2,541.63	3,131.80	6,185.63
利息收入	713.29	472.96	411.27	1,801.15
加：其他收益	449.10	646.87	362.44	-
投资收益	0.01	258.96	8.06	555.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	0.01	0.00	-	-
信用减值损失	-282.84	-	-	-
资产减值损失	-	2,239.92	82.04	1,858.30
资产处置收益	67.19	144.64	324.31	77.47
三、营业利润	11,364.37	22,760.94	20,191.55	16,188.19
加：营业外收入	98.93	189.63	470.01	2,375.94

项目	2019年1-6月	2018年度	2017年度	2016年度
减：营业外支出	262.41	1,189.10	563.69	869.57
四、利润总额	11,200.88	21,761.47	20,097.87	17,694.55
减：所得税费用	1,669.47	4,453.83	2,859.38	3,975.89
五、净利润	9,531.41	17,307.65	17,238.49	13,718.66
按经营持续性分类：
持续经营净利润	9,531.41	17,307.65	17,238.35	12,855.14
终止经营净利润	-	-	0.15	863.53
按所有权归属分类
归属于母公司股东的净利润	8,699.14	14,237.63	15,192.28	13,153.13
少数股东损益	832.27	3,070.02	2,046.21	565.53
六、其他综合收益的税后净额	-173.30	-325.50	45.80	1.30
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额	-173.30	-325.50	45.80	1.30
七、综合收益总额	9,358.11	16,982.15	17,284.29	13,719.96
归属于母公司所有者的综合收益总额	8,525.84	13,912.13	15,238.08	13,154.43
归属于少数股东的综合收益总额	832.27	3,070.02	2,046.21	565.53

（3）合并现金流量表

单位：万元

项目	2019年1-6月	2018年度	2017年度	2016年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	120,941.74	215,568.95	236,620.79	239,067.20
收到其他与经营活动有关的现金	5,748.34	3,384.68	4,915.67	12,761.92
经营活动现金流入小计	126,690.08	218,953.63	241,536.46	251,829.12
购买商品、接受劳务支付的现金	50,248.18	74,503.61	108,048.16	96,604.16
支付给职工以及为职工支付的现金	20,346.33	46,630.76	47,264.04	55,653.99
支付的各项税费	9,829.95	23,093.59	23,345.65	30,694.44
支付其他与经营活动有关的现金	20,880.66	46,419.69	45,943.33	45,136.52

项目	2019年1-6月	2018年度	2017年度	2016年度
经营活动现金流出小计	101,305.12	190,647.65	224,601.18	228,089.11
经营活动产生的现金流量净额	25,384.96	28,305.98	16,935.28	23,740.01
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	1,000.00	-
取得投资收益收到的现金	-	258.95	92.49	60.69
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	213.04	274.23	1,136.78	724.15
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	18,831.00
投资活动现金流入小计	213.04	533.18	2,229.27	19,615.84
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	19,301.90	31,028.91	14,562.57	13,666.47
投资支付的现金	640.96	1,499.40	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	2,595.61	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	600.00	23,000.00	-	18,000.00
投资活动现金流出小计	20,542.86	58,123.92	14,562.57	31,666.47
投资活动产生的现金流量净额	-20,329.82	-57,590.74	-12,333.30	-12,050.62
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	48,875.47	-	7,000.00
取得借款收到的现金	27,900.00	20,700.00	24,900.00	62,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	800.00	-	-	30,000.00
筹资活动现金流入小计	28,700.00	69,575.47	24,900.00	99,000.00
偿还债务支付的现金	29,376.67	30,238.33	39,443.00	95,395.33
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,434.03	7,607.88	4,569.34	12,386.14
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	200.00	4.69	95.00	1,093.80
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	15,692.20	14,307.80
筹资活动现金流出小计	30,810.70	37,846.21	59,704.54	122,089.27
筹资活动产生的现金流量净额	-2,110.70	31,729.27	-34,804.54	-23,089.27
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-1.00	5.65	7.95	-9.35

项目	2019年1-6月	2018年度	2017年度	2016年度
五、现金及现金等价物净增加额	2,943.43	2,450.15	-30,194.61	-11,409.23
加：期初现金及现金等价物余额	25,303.93	22,853.78	53,048.39	64,457.62
六、期末现金及现金等价物余额	28,247.36	25,303.93	22,853.78	53,048.39

2、母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：万元

项目	2019年6月30日	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
流动资产：
货币资金	14,233.22	11,596.74	1,753.47	27,337.04
应收票据	1,113.45	90.00	58.00	3,415.46
应收账款	3,301.65	1,493.51	416.92	1,024.94
预付款项	989.60	462.29	1,646.22	1,559.31
其他应收款	13,180.98	12,808.15	12,240.98	23,193.42
存货	6,387.16	6,504.59	7,989.47	6,350.42
其他流动资产	24,062.38	23,511.79	470.72	220.57
流动资产合计	63,268.43	56,467.07	24,575.78	63,101.17
非流动资产：
长期股权投资	180,689.37	176,188.40	150,777.01	149,777.01
固定资产	19,456.37	20,079.95	9,803.31	10,582.16
在建工程	543.72	368.46	6,547.08	211.53
无形资产	10,808.43	10,788.83	11,098.18	11,859.54
递延所得税资产	1,668.99	1,931.49	2,820.89	2,184.34
其他非流动资产	2,870.55	1,794.59	3,722.06	9,373.52
非流动资产合计	216,037.44	211,151.71	184,768.53	183,988.09
资产总计	279,305.87	267,618.78	209,344.30	247,089.26
流动负债：
应付票据	-	-	-	-

项目	2019年6月30日	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
应付账款	4,130.64	955.58	949.51	16,900.84
预收款项	1,425.55	1,812.80	1,333.32	3,960.35
应付职工薪酬	1,539.61	1,766.32	1,707.84	2,831.03
应交税费	375.04	304.71	326.32	1,738.00
其他应付款	9,765.88	8,413.72	2,420.00	8,537.06
一年内到期的非流动负债	200.00	13,500.00	600.00	600.00
流动负债合计	17,436.72	26,753.14	7,336.99	34,567.28
非流动负债：
长期借款	18,300.00	5,000.00	13,500.00	14,100.00
长期应付款	3,481.55	681.55	681.55	16,373.76
长期应付职工薪酬	3,942.15	4,364.00	5,248.50	6,124.70
递延收益	427.57	427.57	427.57	427.57
非流动负债合计	26,151.28	10,473.13	19,857.63	37,026.03
负债合计	43,588.00	37,226.27	27,194.62	71,593.31
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	91,775.11	91,775.11	76,775.11	76,775.11
资本公积	76,181.48	76,181.48	42,460.32	42,460.32
其他综合收益	-427.90	-275.30	29.90	-9.60
盈余公积	8,263.89	8,263.89	7,794.79	7,022.80
未分配利润	59,925.29	54,447.33	55,089.56	49,247.32
所有者权益（或股东权益）合计	235,717.87	230,392.51	182,149.68	175,495.95
负债和所有者权益（或股东权益）总计	279,305.87	267,618.78	209,344.30	247,089.26

（2）母公司利润表

单位：万元

项目	2019年1-6月	2018年度	2017年度	2016年度
一、营业总收入	36,169.18	76,280.67	70,802.33	141,221.52
其中：营业收入	36,169.18	76,280.67	70,802.33	141,221.52

项目	2019年1-6月	2018年度	2017年度	2016年度
二、营业总成本	34,347.73	77,829.76	73,906.05	128,431.07
其中：营业成本	23,811.22	51,114.49	47,966.02	80,841.68
税金及附加	401.04	768.05	729.82	1,400.81
销售费用	7,865.10	18,380.83	19,270.92	31,803.00
管理费用	1,369.27	4,116.28	3,281.39	12,634.73
研发费用	1,201.45	2,616.39	2,341.95	-
财务费用	-300.35	-8.08	171.07	1,403.34
其中：利息费用	446.57	741.33	828.91	2,225.43
利息收入	901.95	1,060.79	940.91	1,074.00
加：其他收益	0.44	25.68	-	-
投资收益	8,367.74	7,239.01	9,768.82	1,727.37
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	0.01	0.01	-	-
信用减值损失	-105.42	-	-	-
资产减值损失	-	841.80	144.86	347.50
资产处置收益	21.29	72.53	318.60	60.08
三、营业利润	10,105.49	5,788.14	6,983.71	14,577.91
加：营业外收入	6.68	45.82	292.75	1,159.13
减：营业外支出	58.29	253.60	193.05	354.04
四、利润总额	10,053.88	5,580.35	7,083.41	15,383.00
减：所得税费用	242.90	889.42	-636.56	3,099.04
五、净利润	9,810.98	4,690.93	7,719.96	12,283.97
持续经营净利润	9,810.98	4,690.93	7,719.96	12,283.97
六、其他综合收益的税后净额	-152.60	-305.20	39.50	1.20
不能重分类进损益的其他综合收益	-152.60	-305.20	39.50	1.20
重新计量设定受益计划变动额	-152.60	-305.20	39.50	1.20
七、综合收益总额	9,658.38	4,385.73	7,759.46	12,285.17

（3）母公司现金流量表

单位：万元

项目	2019年1-6月	2018年度	2017年度	2016年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	36,958.26	84,794.11	81,123.41	153,033.45
收到其他与经营活动有关的现金	660.17	1,132.29	1,784.54	3,852.72
经营活动现金流入小计	37,618.43	85,926.41	82,907.96	156,886.16
购买商品、接受劳务支付的现金	23,813.19	55,751.39	63,204.07	82,321.62
支付给职工以及为职工支付的现金	6,962.16	16,400.30	18,636.88	27,665.80
支付的各项税费	1,232.29	2,904.43	4,126.94	15,792.65
支付其他与经营活动有关的现金	7,009.91	3,499.98	5,355.08	12,010.30
经营活动现金流出小计	39,017.56	78,556.11	91,322.97	137,790.38
经营活动产生的现金流量净额	-1,399.13	7,370.30	-8,415.02	19,095.78
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	2,139.55	-
取得投资收益收到的现金	8,367.74	7,239.01	363.82	596.58
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	36.96	128.20	1,115.36	186.22
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	18,000.00
投资活动现金流入小计	8,404.70	7,367.21	3,618.73	18,782.80
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2,216.28	4,004.81	1,428.35	1,813.71
投资支付的现金	1,700.97	22,970.10	1,000.00	2,600.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	2,595.61	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	23,000.00	-	18,000.00
投资活动现金流出小计	3,917.25	52,570.51	2,428.35	22,413.71
投资活动产生的现金流量净额	4,487.45	-45,203.30	1,190.38	-3,630.91
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	48,875.47	-	-
取得借款收到的现金	13,500.00	5,000.00	-	15,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	30,000.00
筹资活动现金流入小计	13,500.00	53,875.47	-	45,000.00

项目	2019年1-6月	2018年度	2017年度	2016年度
偿还债务支付的现金	13,500.00	600.00	600.00	54,300.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	451.84	5,599.19	2,066.73	7,315.70
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	15,692.20	14,307.80
筹资活动现金流出小计	13,951.84	6,199.19	18,358.94	75,923.50
筹资活动产生的现金流量净额	-451.84	47,676.28	-18,358.94	-30,923.50
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	2,636.47	9,843.28	-25,583.57	-15,458.63
加：期初现金及现金等价物余额	11,596.74	1,753.47	27,337.04	42,795.67
六、期末现金及现金等价物余额	14,233.22	11,596.74	1,753.47	27,337.04

（二）合并报表范围及变化情况

1、合并报表范围

截至2019年6月30日，公司纳入合并报表范围的子公司概况如下：

公司名称	注册地	注册资本（万元）	业务性质	持股比例
湖南省湘衡盐化有限责任公司	湖南衡阳	38,318.59	生产	100.00%
湖南省湘澧盐化有限责任公司	湖南常德	24,773.46	生产	100.00%
湖南开门生活电子商务有限公司	湖南长沙	4,600.00	电子商务	100.00%
湖南雪天盐业技术开发有限公司	湖南长沙	3,000.00	生产	100.00%
江西九二盐业有限责任公司	江西赣州	25,000.00	生产	60.00%
湖南晶鑫科技股份有限公司	湖南长沙	5,000.00	生产	99.00%

2、合并报表范围变化情况

（1）合并范围新增情况

公司名称

取得方式

取得时点

注册资本（万元）

出资比例

公司名称	取得方式	取得时点	注册资本（万元）	出资比例
衡阳天鹅物流有限公司	新设	2016-11-22	2,000.00	100.00%
湖南开门生活电子商务有限公司	同一控制下合并	2018-11-30	4,600.00	100.00%

（2）合并范围减少情况

公司名称	处置方式	处置日期	注册资本（万元）
娄底盐业雪天商贸有限公司	注销	2017-3-1	1,000.00
湘潭盐业雪天商贸有限公司	注销	2017-3-15	800.00
衡阳天鹅物流有限公司	注销	2017-9-13	2,000.00

（三）最近三年及一期的主要财务指标

1、公司最近三年一期的主要财务指标

财务指标	2019年6月30日	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
流动比率	1.81	1.53	1.17	1.26
速动比率	1.42	1.22	0.83	1.06
资产负债率（合并）	28.44%	28.27%	36.91%	44.38%
资产负债率（母公司）	15.61%	13.91%	12.99%	28.97%
归属母公司所有者每股净资产（元）	2.65	2.60	2.39	2.28
财务指标	2019年1-6月	2018年度	2017年度	2016年度
应收账款周转率（次）	13.36	38.49	30.88	22.70
存货周转率（次）	2.31	5.00	5.62	4.79
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.28	0.31	0.22	0.31
每股净现金流量（元/股）	0.03	0.03	-0.39	-0.15
研发费用占营业收入的比重	3.37%	3.96%	2.88%	1.74%

注：上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具

体计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产—存货）/流动负债；

（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%；

（4）归属于母公司所有者每股净资产=期末归属于母公司所有者净资产/期末普通股股份总数

（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额；

（7）每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本；

（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；

（9）研发费用占营业收入的比重=各项研发费用合计/营业收入。

2、公司最近三年一期净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

年份	报告期利润	加权平均净资产收益率（%）	每股收益（元/股）
			基本每股收益	稀释每股收益
2019年1-6月	归属于公司普通股股东的净利润	3.59	0.0948	0.0948
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	3.46	0.0914	0.0914
2018年度	归属于公司普通股股东的净利润	6.34	0.1617	0.1617
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	6.50	0.1656	0.1656
2017年度	调整后归属于公司普通股股东的净利润	8.35	0.1979	0.1979
	调整前归属于公司普通股股东的净利润	9.21	0.2077	0.2077

	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	8.56	0.1929	0.1929
2016年度	调整后归属于公司普通股股东的净利润	7.96	0.1713	0.1713
	调整前归属于公司普通股股东的净利润	8.61	0.1805	0.1805
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	7.48	0.1567	0.1567

（四）公司财务状况分析

1、资产状况分析

项目	2019年6月30日		2018年12月31日		2017年12月31日		2016年12月31日
	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
流动资产：
货币资金	28,247.36	7.75	25,684.56	7.19	22,853.78	7.28	53,048.39	15.74
应收票据	21,839.85	6.00	31,810.72	8.90	21,503.63	6.85	14,641.69	4.34
应收账款	9,864.84	2.71	6,082.84	1.70	5,883.99	1.88	8,389.81	2.49
预付款项	2,347.47	0.64	1,168.70	0.33	2,317.85	0.74	2,781.42	0.83
其他应收款	3,477.35	0.95	2,703.96	0.76	2,119.79	0.68	8,397.41	2.49
存货	25,017.07	6.87	23,913.37	6.69	23,373.47	7.45	17,612.90	5.23
其他流动资产	25,431.71	6.98	26,446.63	7.40	3,017.12	0.96	4,222.12	1.25
流动资产合计	116,225.65	31.91	117,810.78	32.97	81,069.63	25.84	109,093.74	32.37
非流动资产：
长期股权投资	2,140.37	0.59	1,499.40	0.42	-	-	-	-
固定资产合计	155,821.61	42.78	160,919.48	45.03	139,904.38	44.59	146,746.53	43.54
在建工程合计	23,576.34	6.47	11,997.22	3.36	23,265.58	7.42	7,222.28	2.14
无形资产	53,685.94	14.74	53,064.84	14.85	52,748.43	16.81	54,133.77	16.06
开发支出	74.42	0.02	74.42	0.02	359.95	0.11	902.23	0.27
商誉	1,231.26	0.34	1,231.26	0.34	1,231.26	0.39	1,231.26	0.37
长期待摊费用	432.6	0.12	30.00	0.01	50.00	0.02	-	-
递延所得税资产	3,098.20	0.85	3,555.84	0.99	5,175.91	1.65	4,380.47	1.30
其他非流动资产	7,966.75	2.19	7,196.14	2.01	9,920.01	3.16	13,326.57	3.95
非流动资产合计	248,027.49	68.09	239,568.60	67.03	232,655.51	74.16	227,943.10	67.63
资产总计	364,253.14	100.00	357,379.38	100.00	313,725.13	100.00	337,036.83	100.00

报告期各期末，公司资产总额分别为337,036.83万元、313,725.13万元、357,379.38万元和364,253.14万元，2018年末

资产总额大幅上升主要因公司首次公开发行股票并上市募集资金所致。

报告期各期末，公司非流动资产占资产总额的比例分别为67.63%、

74.16%、67.03%和68.09%。从资产构成来看，公司资产总额中非流动资产占比较高，主要原因系公司主要从事盐及盐化工产品的生产，该行业的特点是需要大量的固定资产投入。房屋及建筑物、机器设备等固定资产及土地使用权、采矿权等无形资产是公司的非流动资产的主要组成部分。

报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为32.37%、

25.84%、32.97%及31.91%，公司流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款和存货。

2、负债状况分析

项目	2019年6月30日		2018年12月31日		2017年12月31日		2016年12月31日
	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
流动负债：
短期借款	17,200.00	16.60	13,800.00	13.66	20,100.00	17.36	32,500.00	21.73
应付票据	-	-	100	0.10	1,000.00	0.86	-	-
应付账款	15,685.47	15.14	13,031.86	12.90	13,957.06	12.05	9,882.19	6.61
预收款项	4,881.88	4.71	5,926.22	5.86	6,053.67	5.23	7,666.29	5.13
应付职工薪酬	3,761.84	3.63	5,071.55	5.02	5,427.96	4.69	6,196.99	4.14
应交税费	1,365.67	1.32	1,682.67	1.67	3,144.05	2.72	3,871.47	2.59
其他应付款合计	18,994.61	18.34	14,924.82	14.77	13,642.85	11.78	18,318.18	12.25
一年内到期的非流动负债	2,176.67	2.10	22,603.34	22.37	6,139.81	5.30	7,945.00	5.31
流动负债合计	64,066.15	61.84	77,140.46	76.34	69,465.40	60.00	86,380.13	57.75
非流动负债：
长期借款	26,250.00	25.34	10,700.00	10.59	31,403.34	27.12	31,741.67	21.22
长期应付款	3,481.55	3.36	2,681.55	2.65	2,681.55	2.32	17,375.24	11.62
长期应付职工薪酬	7,660.25	7.39	8,268.90	8.18	9,533.30	8.23	11,011.90	7.36
预计负债	225.83	0.22	248.92	0.25	54.11	0.05	7.53	0.01

项目	2019年6月30日		2018年12月31日		2017年12月31日		2016年12月31日
	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
递延所得税负债	542.98	0.52	541.4	0.54	944.42	0.82	1,089.29	0.73
递延收益-非流动负债	1,365.35	1.32	1,464.63	1.45	1,699.57	1.47	1,967.00	1.32
非流动负债合计	39,525.97	38.16	23,905.40	23.66	46,316.29	40.00	63,192.63	42.25
负债总计	103,592.12	100.00	101,045.86	100.00	115,781.69	100.00	149,572.76	100.00

报告期各期末，公司负债总额分别为149,572.76万元、115,781.69万元、101,045.86万元和103,592.12万元，发行人负债主要为流动负债，占发行人负债总额的比例分别为57.75%、60.00%、

76.34%和61.84%。

公司流动负债主要为短期借款、应付票据及应付账款和其他应付款等；非流动负债主要为长期借款和长期应付职工薪酬。报告期各期末，公司负债规模总体呈下降趋势，主要系随着公司首次公开发行股票并上市募集资金到位，公司积极调整和优化资本结构，逐步减少了银行借款的使用所致。

3、现金流量分析

单位：万元

项目	2019年1-6月	2018年度	2017年度	2016年度
经营活动产生的现金流量净额	25,384.96	28,305.98	16,935.28	23,740.01
投资活动产生的现金流量净额	-20,329.82	-57,590.74	-12,333.30	-12,050.62
筹资活动产生的现金流量净额	-2,110.70	31,729.27	-34,804.54	-23,089.27
汇率变动对现金的影响	-1.00	5.65	7.95	-9.35
现金及现金等价物净增加额	2,943.43	2,450.15	-30,194.61	-11,409.23

报告期内，公司经营活动现金流主要来自盐及盐化工产品生产、销售产生的收入。报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为

23,740.01万元、16,935.28万元、28,305.98万元和25,384.96万元，经营活动产生现金流量情况良好。2017年经营活动现金流下降较多，主要是存货余额增加较多以及支付较多的其他应付款导致。

公司报告期内投资活动产生的现金流量净额分别为-12,050.62万元、-12,333.30万元、-57,590.74万元和-20,329.82万元。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额变动主要系购建固定资产及购买理财产品引起。2018年投资活动现金净流出较多，主要系公司首次公开发行股票并上市后以募集资金投入募投项目建设及购买理财产品所致。

公司报告期内筹资活动产生的现金流量净额分别为-23,089.27万元、-34,804.54万元、31,729.27万元和-2,110.70万元。公司2016年度和2017年度筹资活动现金净流出较多主要为偿还银行借款较多所致。2018年度筹资活动现金净流入较多主要系公司上市后募集资金到账所致。

4、偿债能力分析

报告期内，公司各项主要偿债能力指标如下：

指标	2019年 6月30日	2018年 12月31日	2017年 12月31日	2016年 12与31日
流动比率（倍）	1.81	1.53	1.17	1.26
速动比率（倍）	1.42	1.22	0.83	1.06
资产负债率（母公司报表）	15.61%	13.91%	12.99%	28.97%
资产负债率（合并报表）	28.44%	28.27%	36.91%	44.38%

报告期各期末公司流动比率分别为1.26、1.17、1.53和1.81，速动比率分别为1.06、0.83、1.22和1.42，流动比率和速动比率较

稳定，短期偿债能力强。

报告期各期末，公司的资产负债率持续下降，主要是因为公司为应对盐业体制改革，主动改善负债结构，降低银行借款规模。另外，公司上市后资本进一步得到充实，导致2018年末资产负债率下降较多。

5、营运能力分析

报告期内，公司营运能力的主要财务指标如下：

项目	2019年1-6月	2018年度	2017年度	2016年度
应收账款周转率（次/年）	13.36	38.49	30.88	22.70
存货周转率（次/年）	2.31	5.00	5.62	4.79

2016年至2018年，公司应收账款周转率分别为22.70、30.88和38.49，呈逐年上升趋势，主要是因为2017、2018年工业盐产品行情持续改善，客户回款加快。

2016年至2018年，公司存货周转率相对较为稳定，分别为4.79、

5.62和5.00。

6、盈利能力分析

报告期内，公司利润表情况如下：

单位：万元

项目	2019年1-6月	2018年度	2017年度	2016年度
一、营业总收入	106,540.98	230,281.85	220,393.29	219,086.21
其中：营业收入	106,540.98	230,281.85	220,393.29	219,086.21
二、营业总成本	95,410.07	208,571.37	200,896.56	203,530.50
其中：营业成本	56,514.45	118,257.18	115,250.26	102,449.72
税金及附加	3,945.04	7,570.68	7,951.93	6,677.41

销售费用	23,529.82	50,841.17	51,248.39	55,605.94
管理费用	7,083.28	17,933.76	16,807.54	28,148.99
研发费用	3,588.65	9,129.63	6,342.07	3820.56
财务费用	748.83	2,599.03	3,214.34	4,969.58
资产减值损失	-	2,239.92	82.04	1,858.30
信用价值损失	-282.84	-	-	-
投资收益	0.01	258.96	8.06	555.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	0.01	-	-	-
资产处置收益	67.19	144.64	324.31	77.47
其他收益	449.10	646.87	362.44	-
三、营业利润	11,364.37	22,760.94	20,191.55	16,188.19
加：营业外收入	98.93	189.63	470.01	2,375.94
减：营业外支出	262.41	1,189.10	563.69	869.57
四、利润总额	11,200.88	21,761.47	20,097.87	17,694.55
减：所得税费用	1,669.47	4,453.83	2,859.38	3,975.89
五、净利润	9,531.41	17,307.65	17,238.49	13,718.66

公司的主营业务主要来源于盐及盐化工产品的销售。2016年至2018年，公司主营业务收入分别为217,675.41万元、218,062.00万元和227,387.17万元，收入规模稳步增长；主营业务收入占营业总收入比例分别为99.36%、98.94%和98.74%，主营业务突出。2016年、2017年、2018年及2019年1-6月公司实现净利润分别为13,718.66万元、17,238.49万元、17,307.65万元及9,531.41万元，且公司利润主要来源于经营性业务，营业利润和净利润在报告期内持续稳定增长，表现出较强的盈利能力。

四、本次公开发行可转债的募集资金用途

本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币7.20亿元

（含7.20亿元），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	拟投资总额	募集资金投资额
1	九二盐业年产30万吨离子膜烧碱项目二期工程	28,275.11	18,470.00
2	九二盐业年产18万吨过氧化氢（双氧水）项目	24,890.63	17,415.00
3	九二盐业374万m3/年采输卤项目	13,942.76	6,115.00
4	湘澧盐化2x75t/h锅炉超低排放环保改造项目	3,703.00	3,500.00
5	收购九二盐业10%股权项目	5,400.00	5,400.00
6	补充流动资金	21,100.00	21,100.00
合计		97,311.50	72,000.00

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

五、公司利润分配政策及股利分配情况

（一）公司利润分配政策

1、公司章程中的规定

关于利润分配政策，公司现行《公司章程》第161条规定如下：

“（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,在保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司应注重现金

分红并坚持如下原则:(1)按法定顺序分配的原则;(2)存在未弥补亏损、不得分配的原则;(3)同股同权、同股同利的原则;(4)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

（二）决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准;董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

（三）利润分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票结合的方式分配利润,并优先考虑采取现金方式分配利润;公司董事会可以根据公司情况,进行中期分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，但公司股东大会另有决议的情况除外。

(四)采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情况,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分

配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

(五)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

(六)公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见,经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

(七)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

2、分红标准和比例是否明确和清晰;

3、相关的决策程序和机制是否完备;

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

2、公司未来分红回报规划

除了《公司章程》规定的利润分配政策，根据经公司2015年年度股东大会审议通过的《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》，在综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素；考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素；平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展的情况下，制定了上市后未来三年（2018年-2020年）分红回报规划，对利润分配政策的相关规划主要如下：

“1、公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

2、公司利润分配的形式及优先顺序：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润、具备现金分红条件时，应当进行年度利润分配。

3、公司进行现金分红的具体条件：

（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；当年盈利且累计未分配利润为正。

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；此外，公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司不进行高比例现金分红；当公司年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红；当公司实现的每股可供分配利润小于0.10元时，公司可不进行现金分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

4、现金分红的期间间隔和最低比例在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

5、公司发放股票股利的具体条件在经营情况良好，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司董事会可以在满足上述现金分红的条件下，按照规范文件要求实施股票股利分红。

6、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

7、公司利润分配方案制定的审议程序：

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订，经

董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司当年盈利但未做出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

8、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配

时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的15%，且超过5000万人民币。

9、公司利润分配政策的变更公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。”

（二）最近三年利润分配情况

2016年度、2017年度、2018年度公司，利润分配情况如下：

项目	2018年度	2017年度		2016年度
归属于上市公司股东的净利润（万元）	14,237.63	15,946.55		13,859.31
现金分红（含税）（万元）	4,313.43	4,864.08		1,105.73
每10股转增数（股）	-	-		-
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例（%）	30.30	30.50		7.98
最近三年累计现金分配合计（万元）			10,283.24
最近三年年均可分配利润（万元）			14,681.16
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例（%）			70.04

注：2016、2017分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润来自公司2016、2017年财务报告，未对公司2018年11月收购湖南开门生活电子商务有限公司进行追溯调整。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为10,283.24万元，占

最近三年实现的年均可分配利润14,681.16万元的70.04%，超过30%；符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《公司章程》的相关规定。

最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于扩大现有业务规模，拓展产品种类，促进公司持续健康发展，最终实现股东利益最大化。

特此公告。

湖南盐业股份有限公司董事会

2019年8月27日